高盛入美的：一宗交易的死亡？

　　《財經》記者 季敏華 李箐 龍雪晴

　　長達九個月的審批等待期間，美的電器股價暴漲數倍，致使高盛無法以去年10月的股價為基礎入股美的。投資界已有強烈反彈，“達成協議后，如果價格漲了就要提價，那么如果價格跌了，是不是就可以不買了？”

　　我們引進高盛作為戰略投資者這件事，算是徹底完結了。”8月31日上午，美的集團副總裁黃曉明在電話中告訴《財經》記者。

　　“高盛認為這件事還沒完，比如可以繼續談判，把入股價格提高。”同一天上午，接近高盛集團的一位人士對《財經》記者說。

　　這截然不同的兩種態度，均基于前一天上市公司美的電器(深圳交易所代碼：000527)的一份公告：公司引資高盛集團全資子公司GS Capital Partner Aurum Holdings(下稱GS Capital)方案，未能通過證監會發行審核委員會的審核。

　　此時距離美的電器上報私募方案已整整九個月。2006年11月21日，美的電器與GS Capital簽署《定向發行協議》，擬以每股9.48元的價格向后者定向增發7560萬股，占上市公司總股本10.71%。GS Capital將以這筆總額約7.17億元的投資，成為美的電器第二大股東。

　　依據外資入股境內上市公司的相關規定，美的引資高盛，需先后通過國家商務部和證監會的審批。商務部于今年6月13日批復同意，方案隨即再遞交證監會。時隔兩月余，收購最終被否。

　　等待審批的九個月，也是中國證券史上狂飆突進的九個月。上證指數從雙方簽約當天的2017點升至今年8月29日的5109點——這一天，正是證監會發審委否決收購方案的日子。

　　“證監會認為在審批過程中，市場情況發生了變化，美的的股價也發生了巨大變化。”黃曉明說，“如果還按以前較低的價格向高盛定向發行，可能對公司原有的股東不公平。”

　　“但審批時間拖這么久，該是誰的責任？”接近高盛的人士說。

　　“我們已有心理準備”

　　一位不愿透露姓名的證監會官員告訴《財經》記者，否決美的定向發行方案是發審委投票作出的決定，“并不是證監會不批準。”

　　依照《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》，發審委由25名委員組成，其中5人由證監會人員擔任，另外20人由各界專業人士出任。在審核上市公司非公開發行股票的申請時，將由5名委員參與投票，過半數則為通過。

　　“我們所做的，就是將初審報告送達發審委委員，由其表決通過。”前述證監會人士強調說，“發審委表決通過后，我們才會相應發一個正式文件。”

　　然而，無人否認證監會初審報告對于發審委最終審核表決的關鍵性。“今年6月方案獲得商務部批準，遞交證監會時，證監會曾和我們溝通，所以我們也已經有心理準備了。”黃曉明說。

　　他認為，“證監會最終否決美的引資高盛”的原因，主要在于美的電器股價的飛漲。這或許暗示，證監會向發審委送達的初審報告，已含有否定方案的建議。

　　2006年11月簽約時，美的股價約為10元。依據相關規定，外資入股境內上市公司的股價，不得低于收購協議簽署前20天平均股價的90%。由此，高盛以每股9.48元認購美的電器定向增發股份，當在合規范圍之內。

　　時至今年6月8日，美的電器完成了2006年度資本公積金轉增股本方案，即以每10股轉增10股的比例使總股本增至約12.61億股，股份總額由此擴大1倍。此后，美的電器將定向增發方案調整為以每股價格4.74元向高盛發行1.51億股，高盛參股成本、比例均保持不變。

　　在堪稱漫長的審批等待中，美的電器股份不斷上漲。期間，美的高層曾向高盛表達過希望提高定向發行價格的意向。“但因為雙方要恪守此前的協議，因此我們也沒有過多地堅持。”黃曉明說。

　　今年6月13日，商務部簽發了對美的電器定向增發方案的批復，原則同意其向高盛旗下公司增發約7559.52股。對于定向發行的價格，商務部的批復僅強調，要求其不低于董事會決議公告前20個交易日內公司股票收盤價均價的90%。這一表述，事實上肯定了當初約定的7.17億元的整體認購成本。

　　時至今日，美的電器股價已升至35元，若以復權價計算，公司股價事實上已從當初的10元漲至70元，漲幅整整7倍。

　　“證監會要求我們調整定向增發的價格，要和目前的美的電器股價相當，但對于高盛來說，這幾乎是不可能的。”美的電器董秘李飛德對《財經》記者說。

　　證監會權衡

　　一位接近此次交易的人士指出，證監會不想“過多地承擔責任”——在境內企業市值不斷上揚的情勢下，若仍按之前的“低價”通過外資收購方案，作為行政審批部門的證監會難免受到諸多壓力。

　　事實上，自2006年以來中國對于外資收購的態度已發生了變化。當年9月8日，商務部、國務院國資委等部門聯合下發了《關于外國投資者并購境內企業的規定》，商務部發言人亦曾對外表示，將嚴格按照規定對待外資并購。

　　波折不斷至今擱置的“徐工收購案”，堪稱情勢變化中外貿收購屢屢碰壁的明證。2005年10月，國有機械工業巨頭徐州工程機械集團與美國私募基金凱雷簽約，以3.75億美元轉讓集團85%的股權。此后，“賤賣國資”、“外資侵占中國戰略性行業”的質疑不絕。面臨壓力，商務部遲遲未予批準。一年后，收購雙方修改協議，將凱雷入股比例由85%降至50%，但至今方案仍未通過。

　　作為全球最為著名的金融巨擘之一，高盛近年亦加速并購中國企業。2006年4月，高盛在河南省食品企業雙匯集團股權拍賣中中標，之后經過漫長的等待，方始在今年4月、6月相繼獲得證監會和商務部的批準。

　　2006年11月，與入股美的同步，高盛又與陽之光(上海交易所代碼：600673)、福耀玻璃(上海交易所代碼：600660)簽署戰略投資協議。這兩樁投資同樣采取定向增發方式，并于今年8月相繼獲得商務部批準，目前正待證監會發審委審核。

　　與美的電器類似，陽之光與福耀玻璃的股價如今也已飆升數倍。證監會發審委是否放行，依然在未定之天。

　　未了局

　　美的電器內部人士在接受《財經》采訪時表示，公司邀請高盛入股，是希望借此改善公司治理結構并發揮高盛對資本運作的豐富經驗。美的電器的第一大股東為美的集團，占股46.74%。

　　美的集團由廣東民營企業家何享健家族持有。美的電器于1993年首發上市，1999年再度配售股份。“從1999年到現在，美的電器多年未通過資本市場募集資金，但是隨著業務規模不斷增加，確實存在著募集資金的需求。” 李飛德說。

　　8月30日，在公告引資高盛方案被否的當天，美的電器亦公布了2007年中期財報：公司上半年營業收入為190.51億元，同比增長52.51%；凈利潤7.10億元，同比增長113.88%。

　　但中報也顯示，美的電器負債率繼續升高，達67.33%，目前總負債為105.01億元。

　　黃曉明向《財經》記者承認，國內家電龍頭企業的負債率普遍偏高，但美的集團的負債結構，主要表現為對上下游企業的應付款，而非銀行貸款。2006年美的電器的負債中，只有4億元為銀行貸款。“我們這么多年都是這樣過來的，靠自有資金滾動發展。引資不成對美的集團當然也有影響，但短期內影響不明顯。”李飛德說。

　　他還表示，美的將考慮繼續融資，包括公開增發、發行公司債等，甚至也不排除尋找新的戰略合作伙伴。

　　盡管美的上下一再強調，眼下已無可能修改與高盛的定向發行方案，這樁為時九個月的收購“事實上已經結束”，但業內人士依然有不同看法。

　　“證監會否決高盛入股美的，事實上也使自己陷入了一個被動的局面。”國內投行界一位不愿具名的人士稱，“外界難免會指責，正是因為證監會的久拖不批，才使得這樁交易流產。”

　　接近高盛的人士則表示，高盛仍在積極努力地展開各項工作，希望通過調高價格達成入股美的電器的目的。“他們認為在適當提高價格后，最終入股美的乃至福耀玻璃都是完全可能的。”

　　然而，監管部門要求投資者就早已達成的協議提價重談，已經激起了投資界的嘩然：“如果價格在達成協議后漲了就要提價，那么如果價格跌了，是不是就可以不買了？”一位資深投資銀行家問道。