中國(guó)東方電氣集團(tuán)公司董事長(zhǎng)王計(jì)：東方電氣主業(yè)資產(chǎn)最復(fù)雜“整體上市”方案解密

　　張馨月

　　“在一個(gè)時(shí)期內(nèi)處理這么多矛盾，把所有的寶押在一個(gè)方案上，風(fēng)險(xiǎn)太大了。”王計(jì)記得李榮融的每一句話。“李主任說(shuō)的話是很中肯的。我說(shuō)這個(gè)方案是最難的，但也是改制成本最低、時(shí)間成本最低、市場(chǎng)影響度最小、震動(dòng)最小的。”

　　在中國(guó)東方電氣集團(tuán)公司（下稱“東方電氣”）董事長(zhǎng)王計(jì)的辦公室里，有一個(gè)一人多高的文件柜，里面滿滿一柜子文件，是這兩年來(lái)，前后8家中介機(jī)構(gòu)對(duì)東方電氣主營(yíng)業(yè)務(wù)整體上市提出的書面建議。

　　“我們做國(guó)有獨(dú)資公司比較有經(jīng)驗(yàn)，但現(xiàn)在要學(xué)會(huì)做上市公司，學(xué)會(huì)和投資者溝通。”王計(jì)說(shuō)。

　　最復(fù)雜方案

　　2007年，東方電氣主業(yè)資產(chǎn)整體上市方案邁出關(guān)鍵的一步。

　　“主業(yè)資產(chǎn)的整體上市并不是東方電氣的整體上市。”王計(jì)說(shuō),“東方電氣還有一部分資產(chǎn)沒(méi)有上市，原因有多種。有的是列入了上市計(jì)劃，但是公司本身由于歷史的問(wèn)題沒(méi)有處理完；有一些股權(quán)的處置沒(méi)有完成；另外還有一些公司要經(jīng)過(guò)改造才能符合上市公司的運(yùn)行規(guī)則；還有一些公司歷史上的舊賬和主輔分離沒(méi)有完成。”

　　就在去年12月，東方電氣旗下的兄弟公司東方鍋爐與東方電機(jī)一起停牌，時(shí)隔一個(gè)半月后，整體方案隨東方鍋爐的股改方案一同出爐。

　　今年2月5日，東方鍋爐股改和東方電機(jī)定向增發(fā)換股要約收購(gòu)方案正式公告，東方電氣啟動(dòng)主業(yè)資產(chǎn)整體上市。

　　根據(jù)方案，整體上市的第一步是東方鍋爐首先實(shí)施股改。東方電氣向流通股股東作出對(duì)價(jià)安排，即每10股流通股股份獲得2.5股股份。東方電氣將合計(jì)送出2565萬(wàn)股股份。

　　第二步是在股改方案實(shí)施完畢后，東方電機(jī)吸收合并東方鍋爐，并注入資產(chǎn)。即東方電機(jī)以非公開(kāi)發(fā)行A股和延期支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購(gòu)東方電氣在股改后尚持有的東方鍋爐股份及東方汽輪機(jī)公司100%的股權(quán)。

　　“這個(gè)方案被稱為最復(fù)雜的方案。”王計(jì)說(shuō)。

　　當(dāng)王計(jì)帶著方案到國(guó)資委時(shí)，國(guó)資委主任李榮融一次帶了5個(gè)業(yè)務(wù)局的“一把手”聽(tīng)取匯報(bào)。

　　李榮融向王計(jì)拋出了一個(gè)又一個(gè)的問(wèn)題：為什么要選擇這么復(fù)雜的方案？為什么不分步實(shí)施？能保證股東們都接受嗎？東方鍋爐滿足了，東方電機(jī)不一定滿足得了，東方電機(jī)滿足東方鍋爐不一定能滿足，你能平衡得了嗎？

　　“在一個(gè)時(shí)期內(nèi)處理這么多矛盾，把所有的寶押在一個(gè)方案上，風(fēng)險(xiǎn)太大了。”王計(jì)記得李榮融的每一句話。“李主任說(shuō)的話是很中肯的。我說(shuō)這個(gè)方案是最難的，但也是改制成本最低、時(shí)間成本最低、市場(chǎng)影響度最小、震動(dòng)最小的。”

　　在王計(jì)看來(lái)，這幾個(gè)“最”，也恰恰是“東電模式”的創(chuàng)新之處。

　　在“東電模式”中，最關(guān)鍵的一步創(chuàng)新是要約換股，東方電機(jī)換股要約收購(gòu)東方鍋爐，正是這種方式帶來(lái)了最低的成本。

　　帶著方案到了中國(guó)證監(jiān)會(huì)，王計(jì)又再次面對(duì)類似的問(wèn)題。幾番研究下來(lái)，證監(jiān)會(huì)股改辦公室給東方電氣提出了很多修改意見(jiàn)。最初東方電氣提出的方案是東方電機(jī)直接將東方鍋爐劃轉(zhuǎn)過(guò)來(lái)，最終變成作為一致行動(dòng)人用東方鍋爐定向增發(fā)的股票，去換東方鍋爐的流通股股票，換完之后再按照同樣的價(jià)格出讓給東方電機(jī)。

　　“最復(fù)雜的方案”給東方電氣帶來(lái)了相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。“有兩個(gè)最主要的：一是監(jiān)管、管理部門不同意；二是股東不接受。”

　　7月3日，其子企業(yè)東方電機(jī)召開(kāi)股東大會(huì)，順利地通過(guò)了“關(guān)于東方電機(jī)向中國(guó)東方電氣集團(tuán)非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的議案”，“關(guān)于批準(zhǔn)東方電氣集團(tuán)免于以要約方式增持公司股份的議案”。

　　王計(jì)或許應(yīng)該松一口氣了，接下來(lái)他需要等待的是證監(jiān)會(huì)的最后審批。

　　從“單兵作戰(zhàn)”到“大會(huì)戰(zhàn)”

　　“主營(yíng)業(yè)務(wù)整體上市這個(gè)方案為什么會(huì)受到追捧呢？主要是看到了整體注入資產(chǎn)的優(yōu)良性，兩家都是贏利的。”在王計(jì)看來(lái)，“東電模式”的成功之處在于，用一塊優(yōu)良資產(chǎn)，滿足了所有投資人的愿望，“正好利用了東方電氣本來(lái)就有問(wèn)題的這種結(jié)果，做了一個(gè)讓所有人都能夠理解和接受的模式。”

　　按照方案收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑬|方電氣將整合鍋爐、汽輪機(jī)及發(fā)電機(jī)三大核心發(fā)電設(shè)備業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)火電、水電、核電、風(fēng)電、氣電“五電并舉”主業(yè)資產(chǎn)整體上市，從而達(dá)到集團(tuán)公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的有效整合。

　　這也是東方電氣要在一個(gè)最復(fù)雜的方案中解決問(wèn)題的核心所在。“這個(gè)新組建的主營(yíng)業(yè)務(wù)整體上市的公司，在發(fā)電行業(yè)中，目前是業(yè)績(jī)、品種、規(guī)格、市場(chǎng)的單獨(dú)占有量都最引人注目的公司。”

　　長(zhǎng)期單兵作戰(zhàn)的狀況已經(jīng)成為東方電氣發(fā)展的桎梏。

　　電機(jī)、汽輪機(jī)和鍋爐三大主機(jī)生產(chǎn)是發(fā)電設(shè)備的核心部件，存在極大的相關(guān)性，但東方電氣三大主機(jī)制造資產(chǎn)分散在東方鍋爐、東方電機(jī)、東方汽輪機(jī)，造成三家企業(yè)往往分別競(jìng)標(biāo)，不利于資源優(yōu)化和生產(chǎn)協(xié)作發(fā)揮市場(chǎng)整體競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

　　“2002年的時(shí)候，我們集團(tuán)公司在所有的訂單里頭，由集團(tuán)統(tǒng)一承接的項(xiàng)目只占了14％左右。但是到了今年1至4月份，這樣的訂單就占到了45％左右。”王計(jì)舉出數(shù)字，“過(guò)去，比如一個(gè)電廠，可能爐子是哈電的，汽輪機(jī)是東方的，電機(jī)是上海電氣的。因?yàn)闃I(yè)主要找平衡，找競(jìng)爭(zhēng)帶來(lái)的低價(jià)。這同時(shí)說(shuō)明我們自己的整合也不夠，如果整合捆綁在一起，我們的價(jià)格也可以最優(yōu)。”

　　市場(chǎng)成為推動(dòng)?xùn)|方電氣主營(yíng)業(yè)務(wù)整體上市最直接最強(qiáng)大的動(dòng)力。

　　“五大電力公司成立之后，原來(lái)各個(gè)獨(dú)立的小業(yè)主都變成了大業(yè)主，投資權(quán)、招標(biāo)權(quán)都向集團(tuán)公司集中，開(kāi)始用系統(tǒng)管理的思想，越來(lái)越開(kāi)始傾向于和一個(gè)企業(yè)集團(tuán)把所有的設(shè)備談完。”王計(jì)說(shuō)。

　　日益拓展的海外市場(chǎng)，日益增多的國(guó)外訂單也是助推力之一。

　　2006年在發(fā)電設(shè)備市場(chǎng)收縮的不利情況下，東方電氣仍簽約270億元。其中，國(guó)際項(xiàng)目55億元，國(guó)內(nèi)項(xiàng)目215億元。

　　“國(guó)外訂單的量一直在上升，而且國(guó)外訂單一般都采用集成方式國(guó)際發(fā)標(biāo)，不會(huì)把爐、機(jī)、電分開(kāi)到中國(guó)來(lái)招標(biāo)。”王計(jì)分析道。

　　東方電氣把2007年確定為“國(guó)際市場(chǎng)開(kāi)拓年”。東方電氣總經(jīng)理斯?jié)煞蛟诜治雒媾R的形勢(shì)時(shí)曾指出：“多年來(lái)在國(guó)際市場(chǎng)上的拼搏，我們深深地感受到發(fā)電設(shè)備‘國(guó)內(nèi)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)國(guó)際化，國(guó)際市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)國(guó)內(nèi)化’的現(xiàn)狀。”

　　“過(guò)去是可以單兵作戰(zhàn)，現(xiàn)在到了大會(huì)戰(zhàn)的方式。和我們直接對(duì)抗的、和我們?cè)趪?guó)外競(jìng)爭(zhēng)的都是大企業(yè)集團(tuán)。”王計(jì)說(shuō)。

　　讓這個(gè)完整的上市公司能夠成長(zhǎng)起來(lái)才是他的最終目的，也是堅(jiān)持的原則。

　　“放棄和割舍比建立更難”

　　在四川省成都市東方電氣大廈的二樓，整整一層都是“旭日工程”小組的辦公地點(diǎn)，這個(gè)小組正是為了籌備主營(yíng)業(yè)務(wù)整體上市成立的，王計(jì)任“旭日工程”領(lǐng)導(dǎo)小組組長(zhǎng)，辦公室主任由常務(wù)副總經(jīng)理張曉侖擔(dān)綱。

　　除了十多個(gè)東方鍋爐、東方電機(jī)成長(zhǎng)起來(lái)的內(nèi)部人，集團(tuán)公司搞戰(zhàn)略的、搞財(cái)務(wù)的專業(yè)人員，還有二十多位中介機(jī)構(gòu)的人員每天在這里奔忙。

　　整體上市是一個(gè)非常復(fù)雜的系統(tǒng)工程，東方電氣準(zhǔn)備工作實(shí)際上從近兩年前就已經(jīng)醞釀了。

　　2005年9月，東方電氣來(lái)了一位國(guó)資委全球“海選”來(lái)的總會(huì)計(jì)師文利民。在招聘之初，東方電氣提出的條件之一就是要有資本運(yùn)作的經(jīng)驗(yàn)，文利民就是來(lái)自另一個(gè)上市公司葛洲壩集團(tuán)。

　　在人力資源的準(zhǔn)備上，東方電氣還在內(nèi)部作了很多調(diào)整。“我們整個(gè)集團(tuán)的總會(huì)計(jì)師進(jìn)行了一次交流，然后把有上市公司管理經(jīng)驗(yàn)的，比如說(shuō)東方電機(jī)的財(cái)務(wù)部長(zhǎng)，調(diào)任集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部副部長(zhǎng)，東方鍋爐財(cái)務(wù)部的副部長(zhǎng)，也調(diào)到了集團(tuán)公司。”除此之外，東方電機(jī)的董事長(zhǎng)進(jìn)了集團(tuán)公司的領(lǐng)導(dǎo)班子，張曉侖也兼任了東方鍋爐董事長(zhǎng)。

　　實(shí)際操作上的第一步是“收權(quán)”，把東方鍋爐廠持有東方鍋爐的股權(quán)收歸集團(tuán)公司所有，把東方電機(jī)廠持有東方電機(jī)的股權(quán)，劃歸集團(tuán)直接持有。

　　“這樣就把對(duì)東方電機(jī)、對(duì)股份公司直接的股權(quán)管理、股權(quán)的受益、股權(quán)交易的權(quán)利，受益和結(jié)果全部都由集團(tuán)公司直接承擔(dān)，同時(shí)集團(tuán)公司也要承擔(dān)原有存續(xù)企業(yè)所有的責(zé)任，我們都作了相應(yīng)的處理。”王計(jì)說(shuō)。

　　與程序上的準(zhǔn)備相比，對(duì)王計(jì)和東方電氣更大的考驗(yàn)或許是文化上的整合。

　　“放棄和割舍與建立一樣難，甚至更難。”王計(jì)頗有感觸地說(shuō)。

　　2005年1月，東方電氣正式啟動(dòng)DEC標(biāo)識(shí)。“剛剛提出來(lái)時(shí)，職工代表就對(duì)我提出批評(píng)，為什么把我們的東方電機(jī)一定要寫成東方電氣？”

　　統(tǒng)一標(biāo)識(shí)的過(guò)程，也是文化整合的過(guò)程。

　　“文化整合是為了市場(chǎng)，從發(fā)動(dòng)全集團(tuán)公司參與設(shè)計(jì)，然后召開(kāi)若干個(gè)會(huì)議進(jìn)行篩選，最后進(jìn)行投票，整個(gè)過(guò)程就是一個(gè)宣傳過(guò)程。員工漸漸也開(kāi)始懂得了，雖然他們很眷戀過(guò)去多少年來(lái)一代一代人培育起來(lái)的符號(hào)。”王計(jì)說(shuō)。

　　東方汽輪機(jī)的股改是整合過(guò)程中最艱難的一步。

　　“這個(gè)山溝里的企業(yè)，職工對(duì)企業(yè)的情感和依戀非常強(qiáng)。改制提出過(guò)多好的方案，議論了這么多年，《公司法》出來(lái)這么多年了，東鍋、東電早都改完了，其他的企業(yè)也都是公司化了，唯獨(dú)它還是工廠制。”盡管東方汽輪機(jī)廠創(chuàng)造了從未虧損過(guò)的“東方不敗”傳奇，是一個(gè)非常不錯(cuò)的企業(yè)，但是該動(dòng)“刀子”的時(shí)候還是得動(dòng)。

　　2006年，東方汽輪機(jī)改制啟動(dòng)，目標(biāo)是主業(yè)和輔業(yè)要分開(kāi)。

　　“我們當(dāng)時(shí)為了有效地推動(dòng)這個(gè)改制，就是凡是符合條件是主業(yè)的，而且是沒(méi)有其他瑕疵的，就是沒(méi)有其他干擾因素的，就立刻成立有限責(zé)任公司。”東汽的改制也成了一個(gè)國(guó)有企業(yè)主輔分離的“東汽模式”。

　　改制后在東方汽輪機(jī)有限公司之外，成立了一個(gè)東汽投資發(fā)展公司，不在此次主業(yè)資產(chǎn)整體上市之列，這是一個(gè)投資管理公司，一部分是輔業(yè)，還承擔(dān)一部分社會(huì)職能。

　　今年6月在東方電氣管理學(xué)院輪訓(xùn)會(huì)上，王計(jì)站著講了整整三個(gè)小時(shí)，主題就是主營(yíng)業(yè)務(wù)整體上市的背景和未來(lái)發(fā)展。

　　“有一點(diǎn)我向社會(huì)承諾，我們絕不會(huì)在東方公司內(nèi)部構(gòu)架一個(gè)與上市公司競(jìng)爭(zhēng)的其他企業(yè)，只能說(shuō)是我們?cè)谥鸩娇s小關(guān)聯(lián)交易，但是我們不會(huì)構(gòu)架一個(gè)新的競(jìng)爭(zhēng)主體。”王計(jì)說(shuō)。