達(dá)能對娃哈哈的意向收購從雙方唇槍舌劍升級為全民參與的焦點(diǎn)話題，個中意味早已超出了單個品牌的商業(yè)價值。

　　記者◎黃燕

　　4月2日，杭州娃哈哈集團(tuán)董事長、創(chuàng)始人宗慶后向媒體爆料，稱娃哈哈與法國達(dá)能簽署的合同有“圈套”，集團(tuán)非合資公司正因為使用娃哈哈品牌面臨達(dá)能的巨大壓力，達(dá)能欲借此以40億元并購總資產(chǎn)達(dá)56億元的非合資公司51%股權(quán)，“一旦并購成功，中方將喪失對娃哈哈的絕對控股權(quán)”。此言一出輿論震動，4月5日下午，達(dá)能亞太區(qū)總裁范易謀迅速回應(yīng)說:“我們已經(jīng)擁有合資公司51%的股份，不存在通過并購來奪取娃哈哈控制權(quán)的問題。”達(dá)能在“震驚”之余強(qiáng)調(diào)，希望能和娃哈哈協(xié)商收購方案以及合同相關(guān)事宜。

　　這一表態(tài)很快變得跟不上形勢。4月8日，宗慶后接受網(wǎng)絡(luò)訪談時指出，中國飲料企業(yè)“十強(qiáng)”中達(dá)能收購了5家，事實(shí)上已經(jīng)構(gòu)成壟斷，他甚至提到一旦娃哈哈失守，自己可能另起爐灶，打造全新品牌。3天后達(dá)能在上海召開新聞發(fā)布會，宣布以合資公司銷售公司的名義向非合資銷售公司提出法律訴訟，如果中方管理層在30天內(nèi)不采取積極行動促進(jìn)事件解決，30天后將啟動法律程序以保護(hù)合資公司資產(chǎn)。達(dá)能亞太區(qū)總裁范易謀表示，去年12月雙方已經(jīng)就非合資公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至合資公司達(dá)成一致，宗慶后沒有履行合同的原因讓達(dá)能無法理解，而娃哈哈單方面向外界披露收購金額這樣的商業(yè)機(jī)密讓達(dá)能更難接受，“公眾輿論正在被利用，以達(dá)到某些個人目的”。

　　雙方爭奪的焦點(diǎn)是非合資公司，而問題實(shí)質(zhì)在娃哈哈品牌的商業(yè)價值，究竟誰有權(quán)使用娃哈哈？從1996年雙方第一次簽訂合同起合資公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)就很清晰，達(dá)能控股的金家公司持有51%股權(quán)，娃哈哈占49%，此后娃哈哈和達(dá)能又相繼成立了39家合資公司，而娃哈哈集團(tuán)尚有60多家非合資公司。2006年非合資公司總資產(chǎn)已達(dá)56億元，利潤超過10億元。按照當(dāng)初合同中的商標(biāo)許可協(xié)議，使用娃哈哈品牌必須經(jīng)過合資公司許可，宗慶后認(rèn)為這是“精心設(shè)置的圈套”。達(dá)能方面則反駁稱，娃哈哈品牌屬于合資公司早已得到法律認(rèn)可，而非合資企業(yè)未經(jīng)授權(quán)使用娃哈哈品牌及原產(chǎn)品配方進(jìn)行生產(chǎn)銷售已屬違法。4月12日、13日，娃哈哈和達(dá)能針鋒相對地給本刊發(fā)來聲明，在控股權(quán)、商標(biāo)許可、非合資公司違約三個問題上繼續(xù)爭奪輿論，娃哈哈在長達(dá)3600字的聲明中附上了合同照片，達(dá)能方面則字斟句酌，強(qiáng)調(diào)“關(guān)于合同的所有事實(shí)是法律管轄范圍，應(yīng)該由司法機(jī)構(gòu)做出公正的判斷”。

　　事態(tài)擴(kuò)大甚至超出了宗慶后的預(yù)料。4月3日，

健力寶集團(tuán)董事長葉紅漢去信聲援宗慶后，4月10日，娃哈哈集團(tuán)工會以全體員工代表的名義發(fā)表聲明力挺宗慶后，娃哈哈的1000多位經(jīng)銷商通過郵件、傳真的方式也對娃哈哈表示聲援。他們擔(dān)心娃哈哈一旦被達(dá)能掌控，將會像樂百氏、正廣和、深圳益力一樣退隱江湖，經(jīng)銷商的利益則再次成為犧牲品。除了員工和飲料行業(yè)內(nèi)的聲援，成都、重慶等8個城市政府也公開聲明支持娃哈哈，而杭州市政府則表示“不介入法律問題”，由于杭州市政府仍然是娃哈哈集團(tuán)的股東，這一表態(tài)顯得更加意味深長。4月13日，娃哈哈發(fā)表了最后一份聲明，不再接受媒體實(shí)地采訪，理由是“政府要求我們停止在媒體上與達(dá)能進(jìn)行口水戰(zhàn)”。

　　資本高手達(dá)能

　　宗慶后認(rèn)為達(dá)能已經(jīng)構(gòu)成壟斷，進(jìn)入中國20年以來，達(dá)能在飲品市場確實(shí)攻城略地，但也并非無往不勝。除了娃哈哈合資公司的51%股權(quán)，達(dá)能還擁有深圳益力礦泉水公司100%股權(quán)、上海梅林正廣和飲用水公司50%的股權(quán)、匯源果汁24%的股權(quán)、與蒙牛合資公司的49%股權(quán)和光明乳業(yè)20%股權(quán)。最為外界印象深刻的是7年前達(dá)能收購樂百氏92%股權(quán)，今天樂百氏在市場上已經(jīng)悄無聲息。這起收購為達(dá)能帶來的是持續(xù)虧損，而娃哈哈已經(jīng)從1996年銷售額十幾億的小公司成長為中國知名飲料品牌。達(dá)能的聰明之處在于，只要能帶來利潤，它可以放手讓對方去經(jīng)營。就連宗慶后自己也承認(rèn)，達(dá)能向合資公司派出的市場和研發(fā)人員被他趕走，企業(yè)控制權(quán)始終掌握在中方手中。現(xiàn)在娃哈哈的非常可樂已經(jīng)成為企業(yè)營銷的經(jīng)典案例，而這項業(yè)務(wù)正是在合資公司大股東達(dá)能的反對下繼續(xù)前進(jìn)的。

　　從2000年起，達(dá)能大舉收購樂百氏等與娃哈哈有直接競爭關(guān)系的企業(yè)，這讓宗慶后耿耿于懷，他認(rèn)為此舉是向娃哈哈施加壓力，與樂百氏在瓶裝水市場的價格戰(zhàn)更直接導(dǎo)致了娃哈哈利潤受損。實(shí)際上這正是達(dá)能的風(fēng)格，投資行業(yè)中的領(lǐng)先企業(yè)，即使他們是直接競爭對手。2006年12月，達(dá)能宣布與蒙牛共同出資1億美元組建合資公司，達(dá)能持股49%，而此前達(dá)能已經(jīng)通過三次增持擁有光明20%股權(quán)，同時成為兩家乳品領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的大股東，這在中國市場還沒有先例。平衡多家合作伙伴的關(guān)系，成為達(dá)能實(shí)現(xiàn)利益最大化的重要手段，而在娃哈哈合資公司中達(dá)能的策略沒能奏效。

　　按照宗慶后的說法，與娃哈哈合資，達(dá)能用15億元投資換來了38億元的收益，達(dá)能對此不置可否，但在達(dá)能集團(tuán)官方網(wǎng)站上，娃哈哈已與達(dá)能、依云一起被列為主要品牌，2006年，娃哈哈銷售額達(dá)到185億元，而且利潤增長首次超過了銷售增長，此時的娃哈哈當(dāng)然獲得了達(dá)能的更多關(guān)注。據(jù)宗慶后透露，實(shí)際上早在2005年達(dá)能就表示要收購非合資公司，但價格談不攏。達(dá)能在中國投資的另一家公司蒙牛，2007年4月公布了2006年財報，銷售額由2005年的108億元增至162.46億，凈利潤達(dá)7.27億元，同比增長都超過了50%。資料顯示達(dá)能2006年全球銷售額140億歐元，中國市場占10%，在達(dá)能進(jìn)入的40個國家中排名第三，僅次于法國和西班牙。達(dá)能亞太區(qū)總裁范易謀曾向外界透露，達(dá)能在中國的產(chǎn)能已經(jīng)占全球20%，員工數(shù)量超過三成，到2010年，來自中國的銷售收入將達(dá)到全球市場的20%。

　　情緒背后的商業(yè)智慧

　　娃哈哈與達(dá)能并不是第一起由外資并購引發(fā)的戲劇化沖突，遠(yuǎn)有凱雷收購徐工集團(tuán)，近有SEB控股蘇泊爾。2006年6月，三一重工董事長向文波在博客上就凱雷收購徐工集團(tuán)發(fā)文稱“國有資產(chǎn)面臨賤賣”引發(fā)激烈爭論，最終在各方壓力下凱雷控股方案從85%下降到了45%，目前還在等待監(jiān)管部門批準(zhǔn)。業(yè)界炒得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的蘇泊爾并購案則在2007年4月塵埃落定，商務(wù)部批準(zhǔn)法國SEB持有蘇泊爾52.74%至61%的股權(quán)，成為控股股東。娃哈哈與徐工顯然不具備可比性，同樣曾涉嫌外資壟斷的蘇泊爾并購案是否能成為它參照的先例？商務(wù)部新聞發(fā)言人王新培4月11日回應(yīng)稱，中國已出臺了有關(guān)外資并購的規(guī)定，商務(wù)部將嚴(yán)格按照規(guī)定行事，既要增強(qiáng)外國投資者來華投資的信心，同時也會保護(hù)中國企業(yè)的權(quán)利。

　　王新培所說的規(guī)定是指2006年9月開始實(shí)施的《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，外界普遍認(rèn)為，正是受到凱雷收購徐工事件的影響才加速了規(guī)定的出臺。按照規(guī)定：“外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實(shí)質(zhì)控制權(quán)，涉及重點(diǎn)行業(yè)，存在或可能影響國家經(jīng)濟(jì)安全因素或?qū)е聯(lián)碛旭Y名商標(biāo)或中華老字號的境內(nèi)企業(yè)實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，當(dāng)事人應(yīng)就此向商務(wù)部進(jìn)行申報。”有下列情形之一的外資并購，相關(guān)部門可對其進(jìn)行“是否構(gòu)成壟斷”的認(rèn)定:并購一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國市場營業(yè)額超過15億元人民幣;一年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過10個;并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率已經(jīng)達(dá)到20%;并購導(dǎo)致并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率達(dá)到25%。

　　如果按照這一標(biāo)準(zhǔn)衡量，達(dá)能確有壟斷之嫌，范易謀則辯解稱，達(dá)能在中國市場占有率不到15%，“我們?nèi)匀灰�面對可口可樂、百事、統(tǒng)一等強(qiáng)大競爭對手。此外，壟斷的重要標(biāo)志是價格上漲，而在過去7年里中國市場飲用水的價格下降了一半”。但立即就有分析人士指出，15%已經(jīng)是一個驚人的比例，中國飲料“十強(qiáng)”中達(dá)能收購了5家，對整個行業(yè)的影響力舉足輕重。2007年“兩會”期間，宗慶后作為人大代表提交了《關(guān)于立法限制外資通過并購壟斷我國各個行業(yè)維護(hù)經(jīng)濟(jì)安全的提案》，他認(rèn)為外資已經(jīng)從最初的合資合作演變到了越來越多的收購，通過控股各行業(yè)龍頭、骨干企業(yè)從而控制

中國經(jīng)濟(jì)，“必須加快反壟斷立法，明確外資惡意并購或行業(yè)壟斷的定義，嚴(yán)格限定外資并購國內(nèi)企業(yè)的條件”。-