特約記者 羅綺萍

　　“我在為股東創利，他們要雞蛋里挑骨頭，把我抓去坐牢算了，或者我辭職算了！”首家成功以紅籌上市的MBO公司中國東方集團(0581.HK)主席兼首席執行官韓敬遠，4月12日接受本報記者電話采訪時相當激動。

　　讓韓敬遠如此不滿的是中國東方第二大股東陳寧寧。陳寧寧抓住中國東方旗下津西鋼鐵向關聯公司信貸擔保未予披露一事，要求第一大股東韓敬遠轉讓控股權。

　　2004年上市的中國東方早已讓兩大股東賺得盆滿缽滿。但兩大股東的股權爭奪令中國東方的前景蒙上一層陰影。中國東方是第一家以紅籌形式在港上市的MBO公司。

　　控股權爭奪戰中的“海歸鋼鐵女王”陳寧寧尤其引人關注。早在2004年她們母女就神秘地登上國內媒體的中國富豪榜，據稱她們一度占據國內

　　二股東逼宮

　　事情起因于一宗未披露的信貸擔保。

　　4月11日，中國東方公告稱，公司持有97.6%的津西鋼鐵，于2006年4月向關聯公司佛山津西金蘭冷軋板有限公司(中國東方持有津西金蘭60%股權，佛山商人周持有40%)，提供最高1.5億元信貸擔保。該擔保是在沒有經過董事會同意、股東批準的情況下作出的，也沒有通知香港交易所。津西金蘭已于2007年2月以銀行承兌匯票形式，向相關銀行提取7100萬元。

　　此前公司董事會一致認為，韓敬遠及另一執行董事沈曉玲對違規負有主要責任，事實上也只有他們兩個人知情。

　　“不是我一個人對他不滿意，而是董事會中很多人都不滿意，像這種擔保貸款，董事會中只有他和沈曉玲兩個人知道，這是完全不能接受的，這幾年當然還有其它的問題，才會令我們不得已采取行動�！标悓帉幷f。

　　韓敬遠則表白說，是“疏忽及無心誤解”上市規則，才沒有披露貸款擔保。他一點也不諱言他與第二大股東不和：“他們總是雞蛋里挑骨頭，抓住我一點小疏忽便大做文章，完全漠視我在為股東創利，他們再這樣下去，我只能什么都不做了�！�

　　港交所發言人羅文慧稱，如果確有董事要負責，可能會公開譴責，至多剝奪其出任上市公司董事資格，不過按現行條例，違規董事沒有刑事責任。

　　其實擔保未披露只是個導火索而已。股東間的梁子早在中國東方上市之初便已結下。

　　陳寧寧4月14日對記者的談話透露了一絲玄機。她稱：“中國東方2004年在香港上市，其實是給予MBO管理層一個逐步退出的機會，很可惜他不同意�！�

　　曾經牽手紅籌上市

　　在這場口水大戰背后，很多人想象不到兩大股東當年的蜜月是如何度過的。

　　現年50歲的韓敬遠是中國東方的靈魂。正是他施展翻云覆雨手，將當時的上市主體津西鋼鐵像變魔術般快速做大，并搖身一變而為香港上市公司。

　　1992年韓進入河北唐山這家虧損經年的小廠，當時的身份是津西鐵廠副廠長。自他加入后，十年時間，從一家不知名的小鐵廠躍至中國五百強。

　　韓敬遠招術遠不止這些。他的下一步是實施MBO，這在當時是個大膽的設想。

　　1999年底，津西鋼鐵完成股改，注冊資本1.6億多元。當時由兩家國企透過唐山津西集團(持有49.4%)和天津金盈(持有41.9%)持有大部分權益，另有由津西鋼鐵員工組成的津西工會占股8.1%。

　　2000年初，津西鋼鐵委托給由韓敬遠領導的津西員工負責管理，翌年更把大部分股本以信托方式交予津西工會。

　　就在MBO過程中，香港嘉鑫出現了。正是這家公司的出現，使得津西鋼鐵成為外商投資企業。

　　2002年底，津西鋼鐵向香港嘉鑫定向增發6490萬股新股，其總股本增加到2.29億股，其中香港嘉鑫占28.4%，代價僅7060萬元；2003年7月，香港嘉鑫再以3216萬元購2190萬股。由此香港嘉鑫持有津西鋼鐵共38%的股份，付出成本為1.03億元。

　　津西工會后來改名遷西合力，將原來1826名員工的股份制，改為由參與津西鋼鐵營運的11個管理層股東持有，同時向原有國企收購津西鋼鐵61%股權，當時估值約3.36億元。

　　韓敬遠主導的MBO在2003年基本完成。同時開始了緊鑼密鼓的境外上市進程。

　　2004年3月，韓完成了烏雞變鳳凰的驚險一躍。4年前津西鋼鐵只值5.5億，此時已猛增值至80億元，最高曾達到100億元。

　　其中，第一大股東韓敬遠及管理層共持有12.3億股，而韓本人又持有其中60.7%的股權。在上市首日其個人財富曾達27億港元。

　　而第二大股東陳寧寧與其母親呂慧控制的公司則持股8.175億股(28.14%)，陳出任中國東方副主席。

　　也正是東方集團這次上市，令其一把手韓敬遠登上2004年胡潤百富榜第91位。香港嘉鑫以1億投入獲得至少十數億回報，其回報之高更令人瞠目。

　　神秘女富豪

　　年僅36歲的陳寧寧，是另一個傳奇。她與母親呂慧同時名列胡潤女富豪榜，身家估計達65億元。在以男性為中心的鋼鐵行業中，她是那樣矚目。

　　陳寧寧，1994年即獲紐約工學院工商管理碩士學位，并進入美國某金融集團任職基金經理。此間陳因業務關系結識三大鐵礦石供應商之一的淡水河谷公司高層。當年，淡水河谷公司在中國設立辦事處。1995年，年僅24歲的陳寧寧從紐約返回亞洲，與其母呂慧在香港成立嘉鑫控股集團。嘉鑫控股注冊資本為2250萬美元，陳與其母各持股50%，主要從事礦產品的進出口貿易。

　　嘉鑫曾宣稱自己占據中國進口鐵礦石10%的份額。2003年，中國進口鐵礦石總量達創紀錄的14812萬噸，整個嘉鑫年銷售額為5.6億美元。

　　陳寧寧表示上市以來與韓敬遠的分歧越來越大，“但公司的潛在價值仍然被低估，所以我們希望增持，成為最大股東，掌握公司的發展方向，以體現其潛在價值。”

　　知情人士透露，陳寧寧抓住韓敬遠的失誤不放，并會繼續收集其它對韓敬遠不利的證據，并針對韓敬遠的財務問題，企圖逼他下馬及轉讓股權。

　　陳寧寧曾計劃向韓敬遠及其管理層洽談轉讓控股權，但于3月中旬已停止商談，并表示不放棄向其他股東收購股權。

　　摩根大通分析員張峰指出，中國東方現價與馬鋼(0323.HK)及鞍鋼(0347.HK)相比折讓達50%，該公司具備長期投資價值，但短期業績可能受到主要股東不和的影響。

　　韓敬遠只是一再強調當初貸款擔保的必要：“津西金蘭借不到貸款倒閉的話，對大家都沒好處�，F在一季度已經扭虧�！彼�說，津西金蘭已償還7100萬元，但中國東方的公告中卻沒有提到這點。

　　無論如何，兩大股東早就通過兩次巨額分紅收回入股成本。上市前共分紅8.8億元，香港嘉鑫獲得3.34億元，已是成本的2.3倍。而目前其手中股份的市值仍達22億元。

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