本報杭州電 針對達(dá)能公司11日在上海召開新聞發(fā)布會所公布的相關(guān)內(nèi)容，娃哈哈12日發(fā)表了三點聲明。

　　聲明一：達(dá)能取得合資公司控股權(quán)的緣由

　　1996年香港百富勤與娃哈哈食品集團(tuán)公司洽談投資合作，隨后又拉進(jìn)戰(zhàn)略合作者達(dá)能集團(tuán)一起來洽談合作，洽談成娃哈哈食品集團(tuán)公司與娃哈哈美食城股份有限公司以現(xiàn)有廠房、設(shè)備、土地出資，香港百富勤與達(dá)能以現(xiàn)金組織組建五家合資公司，在正式簽訂合資公司合同時，改為百富勤與達(dá)能在新加坡組建的金加投資公司投入，形成娃哈哈占49%，金加公司占51%的合資公司。由百富勤的梁伯韜先生出任首屆董事，達(dá)能方秦鵬與杜海德出任董事。1996年百富勤改派霍建華為董事，1998年四月百富勤的董事改為達(dá)能方派出的董事替代。事后才知道百富勤由于亞洲金融風(fēng)暴的影響，已將股權(quán)出售給了達(dá)能，金加投資公司變成了達(dá)能獨家控股公司。因此，娃哈哈與達(dá)能的合資公司變成了達(dá)能控股公司，當(dāng)初娃哈哈由于接受了當(dāng)時一些國有企業(yè)合資后喪失了經(jīng)營控制權(quán)與損害了員工利益的教訓(xùn)，重點關(guān)注的是經(jīng)營權(quán)與員工的利益，而且亦不懂資本運作那一套游戲規(guī)則，因此，百富勤出售股權(quán)給達(dá)能時，由于其是出售金加的股權(quán)，因此，根本不需征求中方的意見，亦沒有機會取得控股權(quán)。從目前的情況看來，達(dá)能當(dāng)初實際上就是在有預(yù)謀地為中方設(shè)計了一個陷阱，實現(xiàn)了其資本控制的目的。

　　聲明二：娃哈哈與達(dá)能關(guān)于商標(biāo)權(quán)糾紛的真相

　　達(dá)能方向媒體申明，當(dāng)時簽訂合資合同的同時，簽訂了商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，而且是經(jīng)過政府蓋章同意的，因此，合資公司擁有商標(biāo)的所有權(quán)，而由于在商標(biāo)的有關(guān)變更權(quán)、商標(biāo)所有權(quán)變更登記沒有完全確定下來的情況下，簽訂了合資企業(yè)獨家擁有娃哈哈商標(biāo)使用權(quán)的使用合同。事實上，娃哈哈確實與合資公司簽訂了商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，地方政府亦同意蓋了章，但是地方政府蓋章同意的權(quán)限是同意娃哈哈向國家商標(biāo)局申請轉(zhuǎn)讓，而真正的審批權(quán)是屬于國家商標(biāo)局。娃哈哈報批后，國家商標(biāo)局從保護(hù)自己民族的馳名商標(biāo)與知名品牌的角度出發(fā)，未予批準(zhǔn)，因此，該商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并未生效。外方也曾到商標(biāo)局交涉，知道商標(biāo)局沒有批準(zhǔn)以及不批準(zhǔn)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的原因，故其又要求簽署商標(biāo)使用許可合同。該商標(biāo)使用許可合同名義上雖然是許可，而實質(zhì)卻是一份變相的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，剝奪了中方的所有權(quán)，規(guī)定了中方使用商標(biāo)需經(jīng)合資公司董事會同意方可使用的限制條款。外方知道，根據(jù)當(dāng)時的商標(biāo)法律規(guī)定，商標(biāo)使用許可合同也必須強制備案，這份變相的商標(biāo)使用許可合同同樣不可能獲得商標(biāo)局的批準(zhǔn)。因此，其又提出兩份內(nèi)容完全不一致的、上報商標(biāo)局備案與實際執(zhí)行亦不一致的陰陽合同，而且要求中方強制執(zhí)行未到商標(biāo)局備案的合同，不僅是欺騙政府監(jiān)管部門，更是漠視中國法律的行為。而根據(jù)當(dāng)時強制備案的要求，未到商標(biāo)局備案的合同是無效的，有效的應(yīng)當(dāng)是按照當(dāng)時上報備案的簡式合同，而該有效合同對中方并沒有相關(guān)的限制性條款，而且該份有效合同中規(guī)定了商標(biāo)許可使用期限為商標(biāo)有效期(根據(jù)商標(biāo)法規(guī)定，商標(biāo)有效期限為十年)，因此，從1999年商標(biāo)使用許可合同簽署到現(xiàn)在，許可期限也基本屆滿。

　　由于《商標(biāo)使用許可合同》最初許可的是娃哈哈與金加合資公司，而十年來，我司與達(dá)能成立的三十九家合資企業(yè)中，除了原來的達(dá)能金加公司外，還有其他三家達(dá)能投資公司，已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了原來娃哈哈金加合資公司的范圍，故雙方在2005年10月又簽署了該合同的《第一號修訂協(xié)議》，擴大原合同的許可與再被許可的產(chǎn)品范圍，并將原娃哈哈金加合資公司變更為娃哈哈達(dá)能合資公司，但并沒有增加許可費用。

　　以上就是達(dá)能方向媒體申明的三次修改合同的過程，事實上雙方三次修改的并不是合資合同，而是當(dāng)時簽訂合資合同同時簽訂的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　附：商標(biāo)使用許可合同的主要條款

　　第二條權(quán)利及使用許可

　　2.1 根據(jù)2.6條，甲方同意向乙方提供一個專有和不可撤銷的權(quán)利和商標(biāo)使用許可，在合同期限內(nèi)用以制造和在國內(nèi)外市場上銷售產(chǎn)品，包括使用“娃哈哈”字樣作為商號或公司名稱的一部分的權(quán)利。根據(jù)合營合同中規(guī)定的條款和條件，乙方應(yīng)有權(quán)把商標(biāo)使用許可只許可給娃哈哈合營企業(yè)。

　　2.2 甲方和乙方應(yīng)簽署簡式使用許可合同和為其備案的申請表格。如乙方提出證明，商標(biāo)局否決以乙方名義將乙方與娃哈哈/Jinja合營企業(yè)的使用許可備案，則甲方同意并承諾(在乙方要求時)作出一切必須的行動以其本身的名義將該等使用許可備案。

　　2.4 甲方和乙方理解并同意簽署簡式使用許可合同僅為了在中國商標(biāo)局和工商管理行政局注冊之用，而所有管制使用商標(biāo)的條款和條件則包含在本合同中。甲方和乙方進(jìn)一步理解并同意如本合同和簡式使用許可合同有不一致的地方，將以本合同的條款為準(zhǔn)。

　　2.5 本合同不應(yīng)被視作商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之一部分，而即使商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議因任何原因不獲中國商標(biāo)局批準(zhǔn)，本合同仍然保持有效。

　　2.6 雙方同意該專用許可只適用于本合同中之產(chǎn)品，甲方將來可以使用商標(biāo)在其它產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售上，而這些產(chǎn)品項目(I)已提交給娃哈哈/JINJA合營企業(yè)(娃哈哈/JINJA合營企業(yè)的占有比例為49：51)的董事會進(jìn)行考慮，但娃哈哈/JINJA合營企業(yè)決定不參與該項目(或娃哈哈/JINJA董事會沒有在提供書面計劃后的30天內(nèi)作出決定)，或(iii)該產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售及推廣并不會對商標(biāo)的形象造成不利影響。

　　第八條 其他條款

　　8.5 如果本合同的任何條款被任何法院判為無效、非法或不可執(zhí)行，任何一方應(yīng)有權(quán)終止本合同或書面通知另一方，聲明該無效、非法及不可執(zhí)行條款不應(yīng)影響本合同的任何其他條款。在作出該聲明的情況下，本合同的說明書及解釋應(yīng)視該等無效、非法或不可執(zhí)行的條款從未出現(xiàn)于本合同內(nèi)。

　　聲明三：究竟誰在違約，娃哈哈到底有沒有違約？

　　1、 達(dá)能方提出，最近幾年來，宗慶后未經(jīng)許可直接或間接地在合資公司之外設(shè)立了三十幾家生產(chǎn)娃哈哈產(chǎn)品的企業(yè)，與合資公司進(jìn)行競爭，而且最近才知道這個情況。而事實上，娃哈哈在與達(dá)能、百富勤合資時有十家公司，達(dá)能僅投了五家，當(dāng)時娃哈哈亦希望達(dá)能一并投資其余公司，但最終達(dá)能沒有投，這當(dāng)中包括了娃哈哈對口支援三峽庫區(qū)的涪陵公司。而且合資公司董事會的第一次會議的決議中要求合資公司要簽訂的七項合同中，就包括了與娃哈哈非合資公司的商標(biāo)使用協(xié)議與產(chǎn)品加工協(xié)議，因此非合資公司在各方合資初期就已存在。

　　2、 由于娃哈哈要發(fā)展要投資，而達(dá)能不愿投，因此非合資公司逐年增加。但是娃哈哈為了信守合同，非合資公司所生產(chǎn)的產(chǎn)品全部通過合資公司銷售的，實際上即為合資公司代加工，而且達(dá)能每年委托其指定的

審計機構(gòu)進(jìn)行審計，這從銷售公司的財務(wù)賬上應(yīng)該是很清楚的，他不可能不知道。

　　3、 非合資公司生產(chǎn)的產(chǎn)品使用娃哈哈的商標(biāo)亦是經(jīng)過合資公司董事會同意的。2005年10月12日雙方簽訂的商標(biāo)使用許可合同第一號修正協(xié)議第二條被許可的娃哈哈公司(不在娃哈哈達(dá)能合資企業(yè)定義中)亦明確，被許可的娃哈哈公司亦有權(quán)利獲得合資公司授予的商標(biāo)使用許可，同時亦列出了二十七家非合資公司的名單。

　　4、 達(dá)能并購?fù)薰�哈非合資企業(yè)未得到娃哈哈同意后，為了施加壓力，提出娃哈哈違約生產(chǎn)與合資公司有競爭的產(chǎn)品。娃哈哈提出來中止給合資公司加工生產(chǎn)產(chǎn)品，另打商標(biāo)，另成立營銷公司自己銷售產(chǎn)品后，達(dá)能又要求政府協(xié)調(diào)，要求娃哈哈將現(xiàn)有非合資企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品立即轉(zhuǎn)入合資企業(yè)的銷售公司進(jìn)行銷售。

　　5、 真正違約的是達(dá)能公司。盡管雙方合資合同中規(guī)定了中方不從事任何與合資公司的業(yè)務(wù)產(chǎn)生競爭的生產(chǎn)及經(jīng)營活動，外方將不會損害合營公司的利益這本身就不對等的條款，而事實上2000年達(dá)能收購了樂百氏92%的股權(quán)，而樂百氏當(dāng)時是娃哈哈最大的競爭對手，達(dá)能注入資金后，使其加大了與娃哈哈合資公司的競爭力度，使得娃哈哈在2001年在與樂百氏競爭的瓶裝水產(chǎn)品噸銷售利潤2001年即從2000年的165.02元下降到135.93元，當(dāng)年造成利潤損失3489萬元，AD鈣奶的噸利潤2001年即從2000年的870.26元下降到760.75元，當(dāng)年造成利潤損失4879.5萬元，而且此后連續(xù)下降，給合資公司的利益帶來了巨大的損失，而且娃哈哈向達(dá)能董事長呂布先生發(fā)函提出異議后，非但置之不理，反而變本加厲地收購了上海正廣和50%股權(quán)，匯源集團(tuán)22.18%的股權(quán)，乳品行業(yè)上海光明

酸奶和保鮮乳二個項目的45.2%股權(quán)，并購了蒙牛乳業(yè)49%的股權(quán)等一系列與合資公司有競爭性的企業(yè)，嚴(yán)重?fù)p害了合資公司的利益。