本報記者 陳小瑩

　　娃哈哈和達能之間的斗爭在進一步升級。

　　4月11日，在雙方你來我往、針鋒相對接連發布聲明之后，達能終于忍不住召開新聞發布會，開口為自己辯護。

　　在發布會上，達能亞太區總裁范易謀不但出示證據，強調娃哈哈品牌屬于合資公司，還指責宗慶后“利用公眾輿論達到個人目的”。

　　揭去表層的喧鬧，追尋事件本身的利益邏輯，可以發現，事情發展到現在已經非常清晰，雙方爭論的焦點或者矛盾的導火索不是商標歸屬，而在于娃哈哈的非合資企業，在于達能要求以40億元的價格“強行并購”娃哈哈的非合資企業。

　　達能為什么非要買這些“非合資企業”？宗慶后為什么不惜撕破臉也要抵制？這些“非合資企業”是怎么來的？怎么就成了雙方爭奪的香餑餑？

　　61家“非合資公司”成了香餑餑

　　娃哈哈的股權架構非常復雜，據本報記者調查，僅以“娃哈哈”三字命名的企業就有100家之多。據宗慶后介紹，其中有改制后的杭州娃哈哈集團公司，有娃哈哈與達能合資的39家子公司，還有更多由娃哈哈職工集資持股的“非合資公司”。

　　這些“非合資企業”從2000年改制之后開始壯大，達能亞太區總裁范易謀稱，“尤其在最近18個月內”，非合資企業呈井噴發展之勢，截至目前，這些公司的規模總數達到61家，總資產達56億元，僅2006年的利潤就高達10.4億元。

　　這些“非合資公司使達能坐立不安，提出了以40億元的價格收購其51%股權的要求。

　　這些企業為何讓達能不安，從而必欲招安之而后快呢？本報記者發現，這些非合資企業生產的產品與合資企業的產品非常接近一致，只是在產品的銷售地點分布上略有不同。其中，合資企業的產品主要分布在沿海地區，而非合資企業則以中西部為主。宗慶后對此的解釋是，為了響應國家號召，同時也為了完成企業產品在中西部地區的產業布局。

　　“娃哈哈的決策層希望能夠參與西部大開發、對口支援革命老區、國家貧困區、三峽庫區建設等項目中去。但達能因為顧慮這些地區的消費能力，不愿意進行投資。”宗慶后曾這樣解釋設立非合資公司的原因。

　　而且，據宗稱，非合資公司的利潤率明顯高于合資公司。

　　“其實飲料行業最大的成本在于營銷費用，特別是廣告。”一位業內人士解釋，“由于合資企業和非合資企業生產的產品是一樣的，非合資企業顯然就不用承擔廣告的營銷費用，利潤率相對也會高一些。”

　　達能和娃哈哈顯然也意識到了這一點，兩者曾為此商量過利潤分賬的方式，但最終沒有達成一致。

　　協商不果，雙方都在暗暗用力。從去年下半年開始，變化悄悄開始了。

　　有媒體記者曾親眼看到一份娃哈哈發給經銷商的合同。合同顯示，從2006年11月開始，各地經銷商除了繼續與合資公司下屬的銷售分公司簽訂合同之外，還需與一家名為杭州娃哈哈食品飲料營銷有限公司(簡稱“營銷公司”)簽訂合同，并要求各經銷商除辦理銷售公司金卡賬戶外，尚需在營銷公司開立金卡賬戶，經銷商所有的貨款都將分別打入兩個不同的賬戶。

　　這樣的財務操作，顯然是為了把非合資公司和合資公司的經營分開，把非合資公司的銷售賬目獨立結算。

　　而為了解決同業競爭問題，達能提出了自己最拿手的解決措施：收購股權——出資40億元，收購51%股權。

　　但宗慶后和娃哈哈方面不樂意，面對達能的壓力，他憤怒地斥之為“低價強買”。

　　誰的“非合資公司”？

　　既然要買賣，就牽涉到所有權的問題。那么，這些非合資企業是怎么來的？它們的所有者究竟是誰？

　　根工商資料，營銷公司是去年12月新成立的，其股權掌握在宗慶后手中，與娃哈哈集團和工會并無關聯。

　　該營銷公司的出資人只有一個——杭州宏勝飲料有限公司(今年3月改名為娃哈哈宏勝飲料集團有限公司，以下簡稱宏勝公司)出資300萬。其法定代表人是宗慶后的女兒宗馥莉。

　　宏勝公司的注冊資本為8000萬元，股東有兩家，一是自然人股東施幼珍，占10%，一是法人股東恒楓貿易有限公司(以下簡稱“恒楓貿易”)，占90%。

　　而施幼珍是宗慶后之妻，其在娃哈哈集團的自然人股權排名也相當靠前，在自然人中并列第二。恒楓貿易則是一家注冊在英屬維爾京群島的離岸公司(簡稱BVI)。其法定代表人亦是宗馥莉。

　　宏勝公司的廠址就設在娃哈哈的蕭山第二生產基地內，也同樣生產果蔬飲料、罐(瓶)裝純凈水等產品。自從2003年成立之后，在短短時間內賬面便有1個多億的未分配利潤，并在2005年名列杭州市外商投資企業利潤總額前三十強。

　　宗慶后對這些公司的解釋是，達能在中國收購了一些同類飲料企業，它掌握了合資公司的商業機密，“給我們帶來了危害”。

　　除了生產娃哈哈傳統飲料的公司之外，娃哈哈的非合資企業中，另一個重要的組成部分是以杭州娃哈哈童裝有限公司(以下簡稱娃哈哈童裝)為核心的童裝企業。

　　宗慶后曾說，這部分新興的童裝企業與合資企業沒有任何關系，是由娃哈哈集團和工會或獨資或合資而成。

　　從記者已經獲得的資料來看，娃哈哈童裝公司的股東歷經數次變更，最終是兩家，一是名為Platinum Net Limited的外資公司，一是兩個自然人股東，宗慶后和施幼珍。其中，宗和施的持股比例分別是65%和10%，Platinum Net Limited持股25%，其出資人身份不明。

　　援手變對手

　　娃哈哈為何孵化出這么龐大的一塊“非合資公司”資產，并成為今天與合資方達能矛盾的焦點？

　　事實上，這與娃哈哈的改制路徑有關。

　　娃哈哈集團的改制從2000年開始，改制讓娃哈哈集團走上了私有化之路。

　　彼時的娃哈哈，已經與達能合資開辦了多家合資子公司。母公司娃哈哈集團的改制不可避免地，與已經合資的子公司發生了關聯。

　　按照一份文號為上證發(1999)32號文件的表述，當時娃哈哈集團的凈資產為7億元左右，在剝離了部分福利用房、房地產項目以及科技成果轉化獎之后，實際凈資產為5億元。

　　在記者獲得的一份改制時所做的《娃哈哈集團公司資產評估報告書》中，評估方浙江資產評估公司明確注明，在其評估的集團資產范圍內，不包括

　　而根據1995年8月為了與達能合資而進行的另一份資產評估，娃哈哈品牌在當時已經價值1億元。

　　“因為在合資的時候，娃哈哈的商標已經變相裝進了合資公司，這不僅是那次合資的前提，也為這次改制減低了相當的難度。”一位熟悉改制的法律界人士評論說，如果不是這樣的安排，娃哈哈集團改制的總金額將會更大，管理層如果要獲得同樣的股權比例將需要更多的出資。

　　改制的文件要求，原集團100%的持股方杭州上城區政府將凈資產的49%轉讓給以宗慶后為首的經營者和職工。其中，宗本人出資1.5億元左右，占29.4%股份，職工出資1億元左右，占19.6%。實際的出資按原值的81%付清。

　　而在已經剝離的資產中，名為“科技成果轉化獎”的部分，成為后來管理層的出資來源。該部分的總額達7000萬元，其中80%獎勵給宗慶后，另外20%成為職工集體股的組成部分。

　　即便如此，宗慶后在2000年的改制中，個人還要支付6000萬元用于股權購買。而且出資部分不能由銀行貸款。

　　無論是巧合還是刻意安排，從當時來看，娃哈哈管理層與達能的合資顯然達到了雙贏。在隨后宗慶后一人獨掌娃哈哈的過程中，娃哈哈遠遠甩開了原來難分伯仲的對手樂百氏，進入了超高速發展的時期。

　　去年5月，宗慶后自爆正在與杭州市國資局商談其持有的45%娃哈哈集團股份的退出事宜。宗當時稱這個沒有時間表，也沒有太大難度，但肯定不會考慮外資。

　　但從今年初開始，由于達能提出了非合資部分的收購，這項談判已經停滯下來。

　　有評論說，娃哈哈改制，宗慶后不得不尋求援手，而外資成了其最好的伙伴，但也為今天的矛盾埋下了禍根。