10年前設合同“陷阱” 10年后出低價并購

　　揮舞40億，達能欲強買娃哈哈

　　近日，一則法國達能公司欲并購杭州娃哈哈非合資公司的消息引起了全國熱議。

　　一方是1987年在杭州創業，如今已是全球第五大飲料生產企業的杭州娃哈哈集團，另一方是位列世界500強，并在中國擁有十多家合資企業的法國達能集團。后者憑著10年前簽定合作協議中的一句話，欲低價收購前者年獲利10多億元的企業。

　　“這是民族企業對抗國際跨國公司的一場戰斗�！币晃粯I內人士說。

　　娃哈哈：“陷阱”隱藏了10年

　　這場并購爭端的起因實際上是10年前，娃哈哈集團與法國達能集團合資時的一句話。

　　1996年，娃哈哈與法國達能公司、香港百富勤公司共同出資合資公司。經過一系列股權轉讓，達能最終躍升到了51%的絕對控股地位。

　　在雙方簽訂的合同上有這樣一條，“中方將來可以使用(娃哈哈)

　　簡單說，就是娃哈哈要使用自己的商標生產和銷售產品，需要經過達能同意或者與其合資。

　　“由于當時對商標、品牌的意義認識不清，使得娃哈哈的發展陷入了達能精心設下的圈套�！蓖薰�哈的創辦者及掌門人宗慶后表示。

　　合資后，杭州娃哈哈集團并不“愉快”，“我們當初的許多投資決定，都曾遭到達能的抵制和反對。但當娃哈哈將企業辦好了，產生經濟效益了，達能卻又要強行投入。”宗慶后說。

　　1999年，宗慶后和中方決策班子商量決定，由職工集資持股成立的公司出面，建立一批與達能沒有合資關系的公司。2006年這些公司的總資產已達56億元，當年利潤達10.4億元。

　　對此，達能認為娃哈哈違反了當初簽定的合同，欲以40億元人民幣的低價并購杭州娃哈哈集團這些非合資公司51%的股權。

　　據記者了解，在娃哈哈與達能合資的十年間，達能投入了15億元，收益了38億元。

　　達能：一切都要按照合同辦事

　　這場風波在達能看來則頗為不解，針對這一風波，達能集團發表了公開信中稱，根據合資企業合同的雙方約定，娃哈哈集團須遵守不從事與合資企業直接競爭的商業行為的規定。并認為宗慶后組建非合資企業，未經授權使用合資企業擁有的娃哈哈品牌以及原產品配方，進行生產銷售活動，是公然違背雙方合作協議，違背公司法的行為。

　　達能公司認為“這些行為不僅損害了達能集團作為大股東的利益，同時也損害了杭州上城區政府、以及娃哈哈企業員工作為股東的利益�！�

　　宗慶后在4月8日向外解釋了這個說法。首先，合作過程中，達能不同意娃哈哈向革命老區建設和三峽移民投資，因此宗慶后才決定成立非合資公司。另外，宗慶后也強調娃哈哈并沒有違約，即使是非合資公司，其生產的所有產品也都是通過合資公司的代銷點銷售出去，達能方面獲利頗豐。第三，在合作過程中，達能投資很少，資本金根本沒有到位。

　　實際上，達能并非僅與娃哈哈一家實行了這樣的并購，據記者了解，達能公司先后與樂百氏、正廣和、深圳益力、蒙牛、光明、匯源合資，但這些企業中，達能自己操刀經營的，狀況并不好。

　　今年3月1日，達能亞太區總裁范易謀在上海檢討了達能整合樂百氏的問題。他表示，在樂百氏的問題上，“必須承認，我們犯下了錯誤”。到2006年，樂百氏已有了1億多元的虧損，并大幅度裁員。

　　宣告民族企業“市場換技術”夢想幻滅

　　對于這場風波，很多業內人士認為，這更像是一場跨國公司與民族企業的一場戰爭，“目前看來，一部分民族企業以市場換技術的夢想并沒有實現，部分經營狀況也很一般。相反，樂百氏被達能收購以后，連年虧損，還大量裁員。”

　　達能在中國開辦的合資公司中，除了蒙牛在大幅度盈利并擴張外，正廣和的經營業績平平，與光明也只限于股權上的合作。

　　在一些以市場換技術的合資或者并購案例中，民族企業一方都認為可以獲取外資的技術，但在具體實踐中，外資會采取一切手段，防止技術特別是核心技術的外溢，“即使有部分技術轉讓了，但這些技術在國際上也僅僅是二三流的技術，甚至是過時的”。

　　“除了錢，什么都沒有。”宗慶后在今年“兩會”期間如此總結娃哈哈與達能近10年的合作。

　　在今年兩會上，作為全國人大代表的宗慶后建議，國家必須加快反壟斷立法，通過立法明確外資惡意并購或行業壟斷的定義，嚴格限定外資并購國內企業的條件，防止外資惡意并購和壟斷的產生。

　　在4月4日杭州召開的董事會上，娃哈哈董事長宗慶后已當場拒絕了達能的建議，并向媒體表示，將堅決抵制達能惡意強購，且已做好了“分家”準備。同時，娃哈哈的職工和銷售人員發表了公開聲明，立志“與宗慶后共進退”。

　　娃哈哈經銷商表示，娃哈哈的成長與宗慶后的刻苦拼搏分不開，而達能對中國市場的不熟悉讓經銷商們感到，如果由達能來經營，前景并不看好。

　　“任何時候，我們都愿意跟著您和您的團隊重新創業。哪怕是你們“自立門戶”，重新打造品牌，我們也愿意跟著你們再搏一次！”經銷商共同發起的倡議信中說。

　　而達能一方也表示，仍然希望通過協商解決問題，并做好了啟動全面法律行動的準備。

　　-新聞評點

　　警惕外來資本

　　國內很多企業界人士和經濟界人士都曾經呼吁過，外來資本的目的很清楚，就是要利潤，如果對于外來資本存有幻想，我們的企業在戰術上是要吃大虧的。娃哈哈的掌門人對我們自主品牌深感歉疚的心理，折射出我們很多企業在合資過程中對于對方長遠的戰略目標和決策缺乏深刻的了解，可是對于外來資本的逐利目的根本上就缺乏警惕，更不用談對合作方的戰術研究了。娃哈哈的疏忽，只是我們開放三十年不斷上演的內資品牌不斷消亡的其中一個故事，過去很多為我們熟悉的品牌都是因為對外資并購的“打法”不熟悉，對于他們的戰略沒有足夠的研究，所以我們自己的品牌在合資過程中經常處于不利地位。

　　目前的市場早已今非昔比，就在十幾年前我們都要依靠激勵外資政策外來資本才有興趣進入中國，如今外資對于中國這個偌大的市場興趣盎然，并購的手法花樣翻新，從合資合作到股權并購，并購專家已經預言股權投資基金將是下一輪全球并購的主要形式。如果真是這樣，那種以市場換技術的理想就更要受到挑戰了，因為這種并購方式，可能不光技術難以帶進，如果將股權轉讓到第三國，還會導致本土失業率的上升。據披露：在我國的28個主要產業中，外資在21個產業擁有多數資產的控制權。而且跨國公司在中國的并購策略一定要堅持三個必須：必須絕對控股，必須是行業龍頭企業，預期收益必須超過15%。按照這樣的情況，如果我們的反壟斷立法跟不上，市場的監控機制不健全，就很難適應全球并購的新形勢，也很難不再發生娃哈哈這樣令人扼腕的事件�！　∩虾�

　　作者： □晚報記者李寧源