前天下午5時，浙江著名企業娃哈哈董事長宗慶后做客新浪嘉賓聊天室時，就法國達能公司欲強行以40億元人民幣的價格收購娃哈哈集團的其他非合資公司股權與網友展開交流。延續了他這幾天的火爆風格，宗慶后借助這個聊天室再度公開作出激烈反擊，認為達能提出收購非合資企業要求是惡意并購。“我們與達能目前的焦點主要是達能想并購我們的與其非合資公司，我們不同意。”宗慶后表示。

　　而昨天，達能集團給新浪及本報等媒體發來聲明，提出對事件的三點態度，認為達能的大股東利益遭到損害。觀察人士表示，雙方都通過網絡來互相“攻擊”，顯示斗爭已經到了白熱化階段。還有分析人士認為，娃哈哈這一招是欲擒故縱，大打民族感情牌，以此增加跟達能討價還價的籌碼。

　　疑問一　

　　到底誰在給誰設套？

　　娃哈哈跟達能合作了11年，表面上的和睦一瞬之間被撕破，從4月初開始矛盾公開化并逐漸演進到大動干戈。

　　有分析人士認為，娃哈哈掌門人宗慶后向來是低調型的浙商代表，而現如今卻頻頻自爆一些消息，包括之前將女兒推向前臺，引爆媒體關于女兒宗馥莉接班問題的爭論。與其說達能早就給娃哈哈設好了“套”，不如說宗慶后在給達能設“套”，讓其主動鉆進“限制外資并購”的籠子里。

　　日前，宗慶后特別提到，在全國人大召開、對方明知其不能出席董事會的時候，卻敦請召開董事會，并發了一個傳真，聲稱48小時之內如果他不同意開董事會，就單方面決定相要挾。宗慶后強調，娃哈哈的商標使用權是中方的，他寧可另打品牌，也不能同意達能壟斷中國飲料行業。他表示，達能正通過各方面施加壓力，并通過獵頭公司從娃哈哈挖人來削弱娃哈哈。

　　據了解，根據法規，一方董事如果連續三次不參會，另一方可以單方面召開董事會，而且可以將單方面決定視同雙方決定。

　　宗慶后表示，最終雙方于4月5日召開了董事會，但在合資合同條款的平等與否、商標所有權人使用商標反而受限等關鍵問題上，雙方均沒有達成協議。他認為，達能限制娃哈哈不能生產與合資公司競爭的產品，但對自身沒有限制。

　　據宗介紹，合資公司成立10年來，達能總共投入15億元，其中有10億元還沒有到位，而收益是38億元。然而，達能在限制娃哈哈的發展，自己卻同中國的飲料企業匯源、蒙牛等加速合資，不賺錢的企業又想甩給娃哈哈。宗表示，娃哈哈是馳名商標、中國名牌，無論是資金規模還是銷售規模，并購娃哈哈都事涉壟斷。這是娃哈哈所不能接受的。宗慶后表示，他也做了最壞的打算，那就是另打牌子。“你39家企業控股，我們讓你去管理，如果虧損，我們可以終止合作，商標所有權是我的，商標又回來了。

　　早在今年“兩會”期間，身為全國

人大代表的宗慶后直接上書《關于立法限制外資通過并購壟斷我國各個行業維護經濟安全的提案》，認為外資已從最初的合資合作演變到了越來越多的收購、“吞并”，控股各個行業的龍頭、骨干企業，從而控制我國的經濟，因此主張加快反壟斷立法，嚴格反壟斷審查。

　　分析人士表示，娃哈哈與達能的恩怨糾纏，并不像宗慶后所說的是一場外資的蓄意圖謀，而是一場資本市場的典型博弈。達能以法律的名義將宗慶后逼上絕路，這使得宗慶后只能借助于輿論的力量行事，也就是樹起民族品牌的大旗與嚴格的反壟斷法，來改變與達能原先簽署的協議。

　　疑問二　

　　口水戰中誰最受傷？

　　面對宗慶后的“放言”，達能集團昨天也給本報發來聲明表示不滿，認為宗慶后提出的是他個人的看法，他所列舉的事實和觀點并不完全符合事實。這種行為無疑對娃哈哈合資企業、對娃哈哈品牌、對娃哈哈合資企業的員工以及其他的合作伙伴造成了不必要的傷害。

　　其聲明稱，達能集團與娃哈哈一起合作創立合資企業，根據雙方達成的協議，外方擁有合資企業51%的股份。外方從合作開始就擁有這個公司的控股權，這里面沒有秘密可言。達能在聲明中特別強調：“如果一方想要改變合同，就對外宣稱說當初簽訂合同的時候一方是受到迫使的，或者另一方有惡意的動機，這不公平，也不真實。”

　　此前，在4月5日的董事會上，達能同意了不再要求轉讓商標，同時可以特許使用娃哈哈的商標，但是娃哈哈的非合資公司的產品必須通過娃哈哈以及合資公司的銷售公司統一銷售，價格按照合資公司與非合資公司的平均利潤率來確定。

　　“我們不同意，公平合理的價格應該是按實際使用的銷售費用來核定。我說你現在產品沒有利潤，我們的產品利潤比較高，你要把它平均過來，彌補你的虧損，我覺得是不公平的。”宗慶后表示，這個條款在董事會上沒有最后確定。

　　達能表示，根據合資企業合同的約定，娃哈哈合資企業享有獨家生產、經銷、銷售娃哈哈品牌的食品和飲料的權利。“同樣按照合同及協議，宗先生以及其他中方合作者須遵守不從事與合資企業直接競爭的商業行為的規定。如宗先生自己承認的，他組建非合資企業未經授權使用合資企業擁有的娃哈哈品牌以及原產品配方，進行大量的生產銷售活動。”達能認為，這是公然違背雙方合作協議、違背《公司法》的行為。這些行為不僅損害了達能集團作為大股東的利益，同時也損害了杭州上城區政府、以及娃哈哈企業員工作為股東的利益。

　　前天，宗慶后表示：“我們認為合資合同條款不平等，你限制我們不能生產與合資公司競爭的產品，對你沒有限制。而你實際上是收購了很多與我們有競爭的產品的企業，所以這個條款是不平等的，要修改。”

　　對此，達能在聲明中指出：“我們以非常嚴肅的態度對待商業談判，也希望創造出合適的環境，使我們雙方之間能夠通過磋商來解決這一問題。我們目前不會就宗先生談話中的具體細節發表看法。我們仍然希望通過協商解決問題。但是，我們也已經做好了啟動全面法律行動的準備。”

　　有分析人士指出，商業上很少有完全平等的關系，無論是投資方與被投資方還是供貨方與被供貨方，因此也很難有完全平等的合同。如果當初本著自愿的原則簽署了這份合同，就要遵守合同的條款，履行自己的承諾。這是一個游戲規則的問題。如果對方違反了合同，你可以去告對方，但是如果僅僅是因為當年自己在合同審查方面的失誤而試圖去撕毀一個仍然生效的合同，這是對商業規則的蔑視。這種心態的普遍存在，將非常不利于商業社會的發展與商業文明的建設。

　　在聲明中，達能也如法炮制打起了民族感情牌：“娃哈哈是中國最成功的品牌之一。像其他的商業機構一樣，它的所有人可能改變，它的管理團隊可能改變，但是沒有人能夠改變這樣的一個事實：娃哈哈這個品牌屬于中國和中國人民。”

　　疑問三

　　外資壟斷行業龍頭利大弊大？

　　今年“兩會”內外，關于到底要不要立法限制外資并購與反壟斷，爭論不休；但事實上許多行業、許多領域，外資并購中國資產的交易正不斷提速。回過頭看，為什么允許外資并購呢？

　　青島社科院經濟所所長隋映輝教授在接受采訪時表示：“必須承認，長期以來，的確存在這樣一種極其錯誤、極其可怕的思潮，而且它已經在很大程度上影響了國企改制和招商引資的整體思路與行為方式，竟將吸引國外戰略投資者當成(企業改制)最主要甚至是惟一的途徑。”

　　隋映輝分析說，其中一個重要原因或許就在于，“發展是硬道理”被某些人片面地理解為“增長是硬道理”，“將吸引外資作為地方政府的主要政績，至于是否有利于技術創新、產業升級和就業需求，也就看不到、顧不上了。”另外，這或許也與國人長期以來嚴重缺乏民族自信心不無關系——有的人總認為中國缺技術、缺資金、缺先進的經營管理經驗，什么事情也不如人家外國做得好，似乎不投向外資懷抱就什么也干不了、自己就沒法活了。隋認為，對這些思想和觀點，的確是到了需要反省的時候了。

　　“一些跨國公司的目標是必須控股、必須是行業龍頭企業、未來預期年收益率必須高于15%，這三條目前成為一些跨國公司在中國并購活動的基本要求。如果聽憑發展，將十分危險。”國家統計局原局長李德水曾在政協經濟聯席會上語驚四座。

　　可跟這種“危險論”大唱反調者，在時下依然為數甚眾。“外資控股行業龍頭企業從而控制整個產業只是暫時的”，“政府不能試圖去控制、更不能壓制，否則，就是開歷史倒車，政企分開也將變得有名無實。”反對的同時，竟連“危害”都給指明了。

　　作為一名經濟學者，隋映輝對跨國公司對中國企業越來越多的并購以及中國本土品牌的存續，明顯有著比常人更多的憂慮。他對記者說，中國一些企業與外資重組時，常常是空有美好愿望，卻不能站在全球化的戰略高度看問題，缺乏長遠的戰略規劃和有效的談判線路設計。

　　國務院研究發展中心宏觀部曾發表報告指出，當前外資在國內各產業三資企業總投資中所占的比重已具有絕對優勢，外資趨于強勢而內資趨于弱勢的局面正在國內形成。在中國已經開放的產業中，前5名的企業幾乎都由外資公司控制著，在中國28個主要產業中，外資在21個產業中擁有多數資產控制權。“這已經危及中國經濟安全，亟需規范。”

　　就在前不久，國家發改委宏觀經濟研究院的官員透露，一個旨在規范特定行業外資并購行為的條例將于4月底討論完畢，隨后會上報國務院爭取盡快發布。這或許意味著，外資并購在中國將有制度加以約束。

　　此前，商務部部長薄熙來在人大新聞發布會上曾這樣表態：“我們認為，外商通過并購方式實現投資，既是一個重要方式，也是一個好的方式。只要我們能夠規范這種投資行為，我相信這是很有發展前景的。”

　　而就在今年的”兩會“上，政府工作報告亦有這樣的清晰表述：“要加強對外資并購的引導和規范。”這被外界普遍解讀為，在一些關系到國家經濟安全、國計民生的關鍵性行業，國家將針對外資并購進行嚴格審查。

　　口水戰針鋒相對

　　宗慶后：合資公司成立10年來，達能總共投入15億元，其中有10億元還沒有到位，而收益是38億元。然而，達能仍然在限制娃哈哈的發展，自己卻同中國的飲料企業匯源、蒙牛等加速合資，不賺錢的企業又想甩給娃哈哈。

　　VS　

　　達能：宗慶后提出的是他個人的看法，他所列舉的事實和觀點并不完全符合事實。這種行為無疑對娃哈哈合資企業、對娃哈哈品牌、對娃哈哈合資企業的員工以及其他的合作伙伴造成了不必要的傷害。

　　宗慶后：我們認為合資合同條款不平等，你限制我們不能生產與合資公司競爭的產品，對你沒有限制。而你實際上是收購了很多與我們有競爭的產品的企業，所以這個條款是不平等的，要修改。

　　VS　

　　達能：宗先生以及其他中方合作者須遵守不從事與合資企業直接競爭的商業行為的規定。如宗先生自己承認的，他組建非合資企業未經授權使用合資企業擁有的娃哈哈品牌以及原產品配方，進行大量的生產銷售活動。這是公然違背雙方合作協議、違背《公司法》的行為。這些行為不僅損害了達能集團作為大股東的利益，同時也損害了杭州上城區政府、以及娃哈哈企業員工作為股東的利益。

　　本報記者　張華　駱海濤　歐志葵　綜合報道