在反對者看來，中海油這種做法其實是由上市公司向母公司提供貸款

　　【網(wǎng)絡(luò)版專稿/《財經(jīng)》雜志記者 趙劍飛　香港特派記者 徐可】4月2日，中國海洋石油有限公司(香港交易所代碼：883，下稱中海油)公告宣布，與中海石油財務(wù)有限責(zé)任公司(下稱中油財務(wù))的關(guān)聯(lián)交易延期未獲獨立股東批準(zhǔn)。

　　3月7日，中海油董事會提出了在接下來三年里將最多不超過68億元存款存放至中油財務(wù)的議案。2004年4月28日，中海油同樣的關(guān)聯(lián)交易獲得獨立股東批準(zhǔn)，為期三年，至2007年4月28日將期滿。如今中海油希望與中油財務(wù)的關(guān)聯(lián)交易能夠繼續(xù)。

　　不過，此次中海油卻受挫于小股東。中海油發(fā)布的公告稱，3月30日在香港舉行的特別股東獨立大會，包括以郵寄方式投票的股東所代表的總股數(shù)達(dá)66億股，占中海油獨立股東投票所持股份的46%；其中48%表示贊成，52%反對該關(guān)聯(lián)交易。

　　中海油董事長傅成玉在新聞稿中表示，“我們尊重獨立股東的決定。但是，董事會認(rèn)為，我們與中海石油財務(wù)的安排，包括存款服務(wù)等，使我們可以更靈活有效地處理交易，公司的利益受監(jiān)控系統(tǒng)所保護(hù)。我們的關(guān)聯(lián)交易符合香港聯(lián)交所公司治理的有關(guān)規(guī)定。”

　　中海油的公告還稱，“在獨立股東投票之后，公司將會重新評估存款服務(wù)，并且尋求一條最符合公司全體股東利益的方法。”

　　此前號召中海油中小股東投票反對該議案的香港證交所獨立非執(zhí)行董事、著名股東

　　提案爭議

　　投票于3月30日在香港中環(huán)麗嘉酒店舉行。當(dāng)天早上會議還未開始時，一些小股東開始陸續(xù)出現(xiàn)在會議室外的休息室，手里拿著公司較早時間發(fā)出的投票通函。

　　根據(jù)中海油3月7日發(fā)布的公告，中海油與中油財務(wù)達(dá)成框架協(xié)議，后者將向中海油提供存款服務(wù)、結(jié)算服務(wù)、商業(yè)匯票貼現(xiàn)服務(wù)、貸款服務(wù)，以及中海油子公司間委托貸款服務(wù)。

　　中油財務(wù)分別由中海油總公司、中海石油(中國)、油氣利用及海油工程公司持有其62.90%、31.80%、3.53%和1.77%權(quán)益。

　　中海油總公司同時是中海油的大股東，且中海油首席執(zhí)行官傅成玉同時擔(dān)任中油財務(wù)董事長職務(wù)，因此上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)香港證券交易所上市規(guī)則，上述五項服務(wù)中除存款服務(wù)，均無需進(jìn)行公告或獲得獨立股東批準(zhǔn)。

　　根據(jù)中海油公告，對于中油財務(wù)為中海油及其附屬公司之間安排的委托貸款，中海油每年應(yīng)付服務(wù)費連同利息總金額，不超過按相同條款向其他商業(yè)銀行以同樣年期取得的貸款應(yīng)付的利息。在公告中，中海油提出的每日最高存款余額上限為68億元。上述框架協(xié)議期限為三年；假如雙方同意，還可以再續(xù)三年。

　　不過，在反對者看來，中海油這種做法，其實是由上市公司向母公司提供貸款。

　　“設(shè)想如果李嘉誠提議成立一家財務(wù)公司，并且利用該公司從長江和和黃拿走‘存款’，會遇到什么樣的反對。這完全不能獲得股東的批準(zhǔn)，中海油也不應(yīng)該獲準(zhǔn)。”韋伯稱。韋伯的這篇文章發(fā)表在webb-site.com網(wǎng)站上。

　　韋伯3月19日曾發(fā)表公開文章“否決中海油向母公司貸款”，呼吁股東投票抵制中海油的上述關(guān)于繼續(xù)向財務(wù)公司“貸款”的提議。

　　小股東投票否決

　　投票之前的一天，中海油發(fā)布了2006年業(yè)績，純利創(chuàng)歷史新高，達(dá)309.27億元人民幣，較2005年上升22.1%，并派發(fā)末期股息0.14港元。分析師認(rèn)為，公司業(yè)績表現(xiàn)符合市場預(yù)期。

　　當(dāng)天前來投票的小股東們顯然對中海油的業(yè)績感覺良好。一位李姓小股東對《財經(jīng)》記者表示，他半年前買了一些中海油的股票，現(xiàn)在漲了不少。“這個公司盈利很好，昨天還說了要派息，透明度也不錯，我想我會投贊成票的。把錢放進(jìn)財務(wù)公司，只要我們有息拿也不錯。”在最后的投票中，他果然投了贊成票。

　　3月30日上午10點剛過，包括董事長傅成玉在內(nèi)的中海油董事會高層出現(xiàn)。他們面帶微笑，對在場的股民點頭打招呼。整個會議只進(jìn)行了半個多小時，中海油獨立非執(zhí)行董事趙崇康代表獨立董事委員會宣讀了致各位獨立股東的意見。他說，存款服務(wù)以及建議上限的條款符合公司和全體股東的利益，對獨立股東而言公平合理，因此建議股東投票支持。

　　不過，投票結(jié)果仍是52%的票數(shù)反對該關(guān)聯(lián)交易。

　　傅成玉在會議結(jié)束后解釋說，財務(wù)公司存款服務(wù)本身和商業(yè)銀行的存款服務(wù)不是一個意思，實質(zhì)上是在財務(wù)公司開一個結(jié)算賬戶，進(jìn)行中海油賣出石油的收款和向內(nèi)部公司付款服務(wù)。收款服務(wù)指的是當(dāng)中海油賣出石油、收到買家的匯票之后，如果通過銀行，最快需要45天后方可從銀行拿到現(xiàn)金，而通過中油財務(wù)則立即可以拿到現(xiàn)金。

　　“所以這45天，我們節(jié)省了利息。不是我們拿一筆錢放在中油財務(wù)。我們收到油款，扣除服務(wù)費，剩下的錢我們會拿出來。所以這個存款服務(wù)是為了結(jié)算帶來的存款，而不是為了存款而開存款賬戶。”傅成玉說。

　　傅成玉還強調(diào)，中油財務(wù)的信譽評級比中國各商業(yè)銀行的資信評估都高，風(fēng)險完全可以控制。

　　傅成玉在回答記者提問時表示，由中油財務(wù)為中海油提供服務(wù)，去年一年節(jié)省的服務(wù)費可達(dá)上百萬元人民幣，利息可節(jié)省1500萬元到2000萬元。

　　令人擔(dān)憂的趨勢

　　這并不是中海油第一次將存款存到中油財務(wù)。2004年4月28日，中海油同樣的關(guān)聯(lián)交易獲得獨立股東批準(zhǔn)，為期三年。當(dāng)時，韋伯亦曾發(fā)動反對運動，可是由于時間倉促，并未征集到足夠的股東否決中海油的提案。

　　同時，韋伯還指稱中海油自從2002年以來就違反上市規(guī)則尋求股東批準(zhǔn)同樣安排，而中海油予以否認(rèn)。

　　香港證券交易所后來開展調(diào)查，并且在2005年10月6日譴責(zé)中海油此前的交易沒有獲得小股東批準(zhǔn)。

　　香港證交所上市部負(fù)責(zé)人Richard Williams其時稱，“交易所嚴(yán)肅看待未事先獲得獨立股東批準(zhǔn)和未披露關(guān)聯(lián)交易。此案是由上市公司未經(jīng)過合適的批準(zhǔn)向關(guān)聯(lián)方提供長期財務(wù)支持的又一個例子。這種行為由于獨立股東沒有被及時給予信息或者被邀請在交易執(zhí)行前批準(zhǔn)交易，損害了獨立股東的利益。”

　　韋伯認(rèn)為這是一種令人擔(dān)憂的趨勢，即內(nèi)地國有企業(yè)建立內(nèi)部財務(wù)公司來集中和控制集團(tuán)的現(xiàn)金，混合上市公司與其母公司和兄弟單位的資產(chǎn)，確保母公司控制著錢袋子。

　　“香港上市公司的小股東特別是機構(gòu)股東，有機會和責(zé)任終結(jié)這種逐漸演變成類似日本上世紀(jì)80年代的‘系列公司/主銀行’體系的作法。”韋伯呼吁。

　　在這種體系下，集團(tuán)里的各公司通過一個集中的財務(wù)公司相互支持，導(dǎo)致了不良貸款和風(fēng)險的集中，這成為上世紀(jì)90年代日本資產(chǎn)泡沫和經(jīng)濟(jì)崩潰一個的主要因素。

　　“可能你會想，內(nèi)地銀行在信貸控制方面也不是特別好。”韋伯說，“的確如此。但是如果想制造不良貸款，我們寧愿是內(nèi)地銀行，而不是讓風(fēng)險集中在一個集團(tuán)里。而且我們至少還有一點希望，那就是象中海油這樣的公司可以選擇到外資銀行存款，這些銀行也已到中國競爭業(yè)務(wù)，未來破產(chǎn)的可能性更小。”

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