伴隨收購行動浮出水面的，是一家近年來在國際有色金屬并購市場上最活躍的中國礦業公司之一

　　□本刊記者 何華峰 李其諺/文

　　2月6日，紫金礦業集團股份有限公司(香港交易所代碼：2899,下稱紫金礦業或紫金)正式發出公告，宣布已向一家名為蒙特瑞科(Monterrico Metals Plc，下稱蒙特瑞科，倫敦交易所代碼：MNA)的英國上市公司發出收購要約。伴隨這次收購行動浮出水面的，是近年來在國際有色金屬并購市場上最活躍的中國公司之一——紫金礦業。

　　盡管此前已在加拿大等地完成數樁并購和投資，但收購蒙特瑞科無疑是這家神秘的中國企業迄今為止最大膽的一次行動。以紫金目前的出價3.5英鎊/股計，蒙特瑞科的總價值達9460萬英鎊，紫金將收購其中50%-70%的股份。

　　蒙特瑞科是在倫敦AIM(Alternative Investment Market，簡稱AIM，相當于倫敦交易所的二板市場)上市的一家礦業公司，其主要資產是位于秘魯的一個銅礦。

　　這一銅礦，有人稱之為世界級特大銅礦，也有人認為礦區“品位”(即開采系數，為金屬量/礦產資源儲量)一般，由于項目尚處于初期勘探階段，其未來開采價值還難有定論。但是在銅礦資源匱乏的中國，這一交易仍受到業界廣泛注目。一位業內資深分析師評價說，“中國現在要收到一流的資源很難，能收到二流資源已屬不易。”

　　扮演主角的紫金礦業，在十年前還是一家名不見經傳的縣級企業，在2001年中國黃金市場放開之后在國內迅速展開大范圍擴張，現已成為中國排名第五的黃金生產企業。若此次收購最終完成且蒙特瑞科的開采計劃順利實現，紫金礦業將有望超過江西銅業集團公司，成為銅年產量最大的中國公司。這在銅資源匱乏的中國，自是一個誘人的愿景。但是，在實現這個愿景前，紫金仍須耐心等待。

　　“不完全排除其他競購者”

　　這并不是一次敵意收購。蒙特瑞科的董事會早已有意出讓股份，但很少有投資者愿意在確信這個銅礦的價值前投下賭注。2007年2月8日，蒙特瑞科的執行主席理查德拉爾夫告訴《財經》記者，“在過去一兩年間也有其他公司接洽過，但紫金礦業是惟一把標書放到桌上來的。”

　　理查德拉爾夫在2003年至2006年任英國駐秘魯大使。2006年8月14日，這位退休外交官被蒙特瑞科聘為執行主席，在公認政治情況復雜的南美國家，前秘魯大使的人脈顯然大有用武之地。

　　紫金介入始于2006年10月，至2007月2月5日，蒙特瑞科與紫金礦業方始宣布雙方達成收購協議。收購方出價為3.50鎊／股，這個出價，較蒙特瑞科前一交易日的收盤價有18%的溢價。

　　收購團由紫金礦業領銜，另外兩家參與者分別為銅都銅業(深圳交易所代碼：000630)的母公司銅陵集團和建發股份(上海交易所代碼：600153)。三方已于2006年8月成立廈門紫金銅冠投資發展有限公司(下稱紫金銅冠)來完成這起收購，其中紫金礦業占股45%股份,銅陵集團占股35%，建發股份占股20%。

　　根據收購協議，紫金銅冠以現金收購蒙特瑞科全部股份，包括公司前CEO和四名現任管理層在內的五人承諾將手中持有的9.91%的股份轉讓給紫金銅冠。值得注意的是，招標書還包含了一個回購選擇(Scale-Back Election)條款，即股東在接受競標后，依然有權選擇以100%的比例回購股票，但以保證紫金銅冠控股不少于50%為前提。同時，收購方承諾將在收購后保持蒙特瑞科上市地位，若最終收購股權超過70%(根據倫敦交易所規定，單一股東持股量如超過70%則公司自動退市)則須將多出股權配售給第三方。因此，收購方持股將控制在50%-70%之間，按目前的出價3.5英鎊/股計，收購方總出資將在4730萬英鎊至6622萬英鎊之間。由于蒙特瑞科股權相當分散，紫金還須在市場上收購40%以上的股份，其最終結果如何仍須等待。

　　迄今為止，紫金礦業是蒙特瑞科的惟一出價者，但拉爾夫稱，從理論上說，依然不排除可能會有新競購者出現。拉爾夫說，“條件是出價必須超過紫金礦業10%以上，有兩個月時限。”

　　紫金擴張之路

　　位于福建上杭縣的紫金礦業，近兩年來因在海外并購市場上頻頻出擊，而逐漸成為注目焦點。這個企業的崛起宛如傳奇。紫金礦業原本只是一個縣級小金礦，在上世紀90年代末期較早地進行了改制。中國在2001年啟動礦權管理改革，金礦采礦權、探礦權被允許在市場上轉讓，這給了改制后的紫金以擴張機會。短短幾年間，紫金礦業成為全國最大的五家金礦生產企業之一，并于2003年年底在香港上市。

　　“以前黃金由國家專營，其中伴生金為有色總公司專營，礦產金由黃金總公司專營。現在礦權可以進行公開招標，自由流通，為民營企業進入市場創造了機遇。”一位業內專家說，“紫金趕上了最好的發展時機。”國泰君安有色金屬分析師周明告訴《財經》記者，在紫金擴張初期，黃金價格走低，市場上礦權的價格也比較低，而紫金收購敢于冒險，展開低價收購策略。

　　紫金崛起與其董事長兼總經理陳景河淵源甚深。陳景河從上世紀80年代開始就在閩西地質大隊從事勘探工作，參與紫金礦業主要礦業資源的勘探。陳后成為紫金礦業公司總經理、董事長，并主導了改制歷程，將其從一家縣屬國有企業改制成為一家股份制企業。陳本人亦成為持股0.57%的最大個人股東。

　　目前，紫金已成為全國最重要的金礦生產企業之一。2006年在全國各地共擁有采礦權21處，礦權面積39.657平方公里；共控制探礦權158個，礦權面積5893.61平方公里。根據中國黃金協會資料，2006年上半年，紫金礦業生產礦產金9.463噸，占全國礦產金量的12.24%。安泰科的統計數據則顯示，2006年，紫金礦業的黃金產量為13.7噸，比2005年增長19.35%。在中國黃金企業之中名列第五。

　　2006年一年，紫金股價大漲217.8%，遠超過香港同期恒生指數34.2%的漲幅，其股票市值達到近600億港元，超過了香港其他四家中國黃金上市公司市值總和。2007年2月3日，公司公告稱，將申請發行1.5億股A股，計劃籌資75億元人民幣。

　　在國內擴張同時，紫金近年來也在全球范圍內尋找礦產資源。陳景河在內部講話時稱公司“走海外發展的道路”有兩個方向：一是直接做項目，也就是說收購礦山或勘查礦山，自己進行自主開發；二是做資本市場，以并購手段實現發展。

　　2006年9月，紫金礦業獲得國家開發銀行96億元的信貸授信額度。這筆授信將全部用于拓展海外業務。國家開發銀行稱，還將配合紫金礦業海外拓展的步伐，積極協助推進成熟項目的投資開發。

　　不過，紫金此前的海外動作雖然密集，但規模很小：2005年8月，以195萬加元控股加拿大頂峰礦業公司；2006年10月，斥資820萬英鎊收購英國上市公司Ridge Mining PLC20%的股份，成為第一大股東，后者在南非擁有白金項目。2004年起投資約25萬美元，在緬甸尋找紅土型鎳礦，至2007年1月宣布找到儲量約百萬噸的大型鎳礦。此次出手蒙特瑞科，是紫金出手最大的一次。

　　價值與風險

　　蒙特瑞科是一家初級勘探公司，這類公司的長處是勘探，在勘探成果出來后，一般會將開采權出讓給規模更大的采礦公司，在得到轉讓金或者股權后，轉而勘探新項目。

　　蒙特瑞科最主要的項目，是位于秘魯北部的Rio Blanco銅鉬礦。根據蒙特瑞科的公告，Rio Blanco銅鉬礦包括八個礦區，總面積6475公頃，無人居住，略有森林覆蓋，海拔2000米至3000米。礦權是蒙特瑞科2003年從另外一家公司手里購得，當時的價格是100萬美元現金加41萬股蒙特瑞科股票。

　　判斷一家初級勘探公司勘探成果的主要依據，是銀行融資可行性報告(Bankable Feasibility Study，BFS)。2004年，蒙特瑞科開始聘請專業機構撰寫BFS報告。2007年2月5日，蒙特瑞科公布了這份報告，稱蒙特瑞科“礦石資源儲量12.57億噸，銅金屬量716萬噸，平均品位0.57%，伴生鉬金屬量28萬噸，平均品位0.0228%”。根據上述資源儲量情況，報告認為，該項目的“運營成本為41分／每磅，平均年產銅19.1萬噸，資本支出直接成本9.65億美元，總體成本14.4億美元，項目回報期四年，即2011年出礦”。紫金正式宣布收購，就是在報告公布次日。

　　野村證券的分析師約翰梅爾(John Meyer)在接受路透社采訪時，稱贊這一項目是“還沒有被大公司持有的世界上最大的銅礦項目，遠遠不止這個價格”。但一位資深有色金屬分析師在接受《財經》記者采訪時則表示，從品位上來看，蒙特瑞科的秘魯銅礦只算中等，因為有伴生鉬礦，所以價值略高。不過他也指出，如果BFS報告所稱儲量成為現實，一年開采20萬噸、可開采30年的銅礦對中國而言意義驚人——“江西銅業集團是目前中國最大的，一年的開采量也就十五六萬噸”。

　　不過，紫金礦業此次出手，是在蒙特瑞科的BFS報告出臺之前，冒的風險不小，這從它在收購中竟未遭遇競爭對手可見一斑。正在下跌的銅價，對于紫金礦業正在進行的收購則有復雜影響。一方面，銅價下跌有助于收購順利完成，但另一方面，則使得市場對于這樁收購的未來價值產生懷疑。

　　投資銀行貝爾斯登報告預計2007年銅價會降至2.6美元／磅，而最高時是2006年5月創造的4.0755美元／磅。美國銅交易與咨詢公司Resolved Inc總裁戴維斯瑞科爾德(David Threlkeld)甚至預計，銅價長遠會回落到1美元／磅左右。戴維認為風險還是來自南美的政治和社會風險。他的觀點代表了業內對于這一收購最大的擔心。-　　

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