寶鋼收購八一鋼鐵的成功，僅是個案

　　□ 本刊記者 李其諺 付濤/文

　　1月16日晚，上海寶山鋼鐵集團(下稱寶鋼)與新疆維吾爾自治區政府，在烏魯木齊舉行增資重組新疆八一鋼鐵集團(下稱八鋼)簽字儀式。寶鋼以現金方式向八鋼增資30億元，取得八鋼69.61%的股權，并成為控股股東。

　　這是寶鋼邁出的跨區重組的第一步——在完成八鋼收購的同時，寶鋼已將下一個目標轉向包鋼。“雙方還在談判階段。國內的并購沒有結束，仍然會繼續，國際并購也是如此。”1月31日，剛卸任寶鋼集團副總經理的戴元永接受《財經》記者采訪時表示。

　　“計劃＋市場”

　　“這是一次多贏的重組。”

　　中銀國際一位鋼鐵分析師指出，“雙方合作有政府的推動，也有市場的需求。寶鋼有八鋼需要的技術和管理優勢，而八鋼擁有獨特的市場和資源優勢。這種市場的需求使得雙方重組非常順利。然而，也正因為此，此次跨區重組并不具有普遍意義，只是個案。”

　　八鋼獨一無二的地理優勢為寶鋼看好。戴元永在談及此次重組時表示，外地要將鋼鐵運到新疆，運輸成本很高，很難打入這個市場。同時，八鋼鄰近哈薩克斯坦、吉爾吉斯斯坦等國，并購后，寶鋼可輸入先進的管理和技術，同時降低采購和運營成本，開拓周邊國家市場，將集團迅速做大。

　　一位業內資深人士甚至認為，寶鋼將從此開辟“新的絲綢之路”，“從此，八鋼可以成為寶鋼開發中亞國家鋼材消費市場的跳板。”

　　八鋼地處新疆，是中國西部鋼鐵市場的重要門戶，也是國內為數不多的擁有大量鐵礦石資源的鋼鐵企業。

　　不過，八鋼的經營不盡理想。從2005年以來，當地政府便希望通過并購，實現產業的升級。八鋼的戰略地位早已為人所識，早在2005年前，國際鋼鐵巨頭印度米塔爾公司在成功收購華菱后，就頻頻接觸八鋼。

　　也幾乎與此同時，寶鋼開始了與八鋼的談判。這一計劃獲得中國主管部門的大力支持。最終，雙方在2006年3月11日達成戰略聯盟框架協議。

　　其時，寶鋼總經理艾寶俊正在北京參加“兩會”。不過，艾當時對于雙方重組事宜仍顯得相當謹慎，多次糾正《財經》記者關于“兼并重組”的提法。他告訴記者，寶鋼和八鋼正在進行“一些項目的戰略合作”；但同時又指出，跨區兼并是鋼鐵整合的大方向，也是寶鋼今后幾年發展的重要戰略。

　　從那時開始，雙方并購意向已逐漸明朗。2006年4月后，寶鋼陸續派出工作組和中介機構，對八鋼集團的資產、經營等狀況進行摸底調查。還派出專家組，對八鋼發展規劃進行了優化和調整。同時，雙方高層互訪不斷。

　　2006年10月初，寶鋼與八鋼共同制訂出八鋼新區發展規劃方案。

　　據此，預計2007年，八鋼產鋼能力可以達到400萬噸，2008年將達到600萬噸；“十一五”末，生產規模將達到800萬噸。2006年年底，八鋼17500mm熱軋帶鋼和1×120噸轉爐項目獲國家發改委批準。

　　2007年1月17日，八鋼與寶鋼簽訂資產重組協議，寶鋼將注入30億元資本金對八鋼進行重組。

　　重組后的八鋼由寶鋼集團控股，而新疆維吾爾自治區仍將保留15%的股權，由當地國資委持有。八鋼的主輔分離改制也隨之提上日程。

　　戴元永認為，并購之后，最大的難題是人員安排和企業文化的融合，這是一個漫長的過程。“寶鋼1998年與上鋼和梅山鋼鐵合并，到現在文化融合還沒走完，都八個年頭了。”

　　跨區重組路漫漫

　　對寶鋼來說，收購八鋼是一個順利的開始，但并不意味著以后的路會同樣一帆風順。

　　中國鋼鐵行業的跨區重組往往并不順利。鞍鋼與本鋼合并，歷經多年，一直“貌合神離”。寶鋼也曾先后向多家企業伸出橄欖枝，包括馬鋼、邯鋼、包鋼、濟鋼等大中型鋼鐵集團。 其中，資產最為優良的萊鋼集團，已在山東省政府的“撮合”下，與濟鋼合并，兩家企業共同組建的山東鋼鐵控股公司有望在今年春節前掛牌。

　　根據上報方案，濟鋼集團、萊鋼集團將成為山東鋼鐵控股公司的全資子公司，保留獨立法人地位，山東鋼鐵控股公司將設立董事會、監事會和經理層，但不設股東大會，而由省國資委行使股東大會的職權。今后，控股公司將設多個職能部門，統一進行濟鋼、萊鋼的采購和未來產品規劃。

　　濟鋼和萊鋼對于這一重組并不積極。在重組之前，兩家公司都分別在接觸其它買家。萊鋼集團選擇了境外的鋼鐵巨頭安賽樂，濟鋼集團則一直在與寶鋼接洽。一位接近寶鋼集團的分析師告訴《財經》記者，由于濟鋼在中厚板品種上有技術優勢，寶鋼一直對濟鋼集團有著濃厚興趣。但雙方全面合作的談判進展不順。

　　濟鋼集團一位負責人告訴《財經》記者，寶鋼收購濟鋼的談判進行了“相當長時間”，但由于涉及到未來濟鋼的定位和在哪里注冊的問題，雙方最終沒有達成一致。濟鋼一位高層在談到重組時直言，企業并購應該是市場行為，而不是政府行為，應該以企業為主體，根據自身擴張的需要來決定。“如果政府強行捏合，會把企業整垮。”

　　寶鋼集團一位內部人士指出，目前跨區重組的主要阻力是地方保護。寶鋼這次并購八鋼之所以能夠順利完成，一個重要原因是當地政府態度明朗，“不計較企業是地方的還是寶鋼的，只希望企業能夠迅速發展起來。”

　　他總結說，目前中國鋼鐵行業的并購有兩個難點：一是要讓被并購的企業看到并購后的發展前景；二是要處理好主輔分離，“輔體剝離得不好，養一大幫人，主體就沒有效率。”他透露，鞍鋼與本鋼的合并之所以拖延日久，關鍵就是“輔業”無人承擔。而寶剛對輔業的處理方法是一部分進行改制，一部分通過消化，做主體產業的延伸。

　　中國政府自2004年以來，一直在大力推動鋼鐵行業的重組。但各地方政府態度并不熱烈。2006年年中，原寶鋼集團董事長、鋼鐵協會會長謝企華對《財經》記者評論稱，“目前，地方政府已成為鋼鐵行業跨區域重組的最大障礙。”

　　業內資深分析人士指出，中國的大型鋼鐵企業大部分還是國企。所以，有政府的意志參與重組無可厚非。但關鍵問題是應當理順地方政府和國家在鋼鐵重組中的利益，以促進鋼鐵行業的兼并重組。首先是理順中央和地方的財稅機制，將增值稅由生產型轉為消費型；其次是在重組中重分中央和地方利益，例如央企讓渡一部分股權給地方國資委。

　　“寶鋼在與八鋼重組中，就由地方政府保留了一部分八鋼股份。如果能夠讓地方持有寶鋼的股份，再加上分紅制度，重組會完成得更徹底。”這位分析人士指出。

　　相形之下，地方政府對于外資的態度要開放得多，但外資在鋼鐵行業的并購卻受到政策影響放慢了節奏。“外資從來沒有失去進入中國市場的興趣，只是現在政策的阻隔，暫時處于觀望狀態。”中銀國際一位分析師指出。

　　虎杰咨詢首席分析師張寅告訴記者，在中國收緊外資并購政策的大環境下，加之中國鋼鐵行業需求結構發生變化，外資鋼鐵巨頭將并購目標逐漸由中型鋼鐵企業轉變為小型特殊鋼鐵企業，比如以生產不銹鋼為主的太原鋼鐵。現在一些外資的巨頭正派出工作人員，走訪江浙一帶的特鋼企業。

　　米塔爾公司的一位相關負責人對《財經》記者指出，在收購華菱后，他們感覺由于文化差異，對大企業進行重組較為困難，在目前階段，米塔爾將重組的重點轉移到小型特鋼企業上來。-

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