張艷紅

　　沉寂了近兩年的“廣地花園”事件再度陷入“風暴眼”之中。盡管目前產權的歸屬暫已明朗，但原兩大股東以及各自買家之間的糾葛，似乎還有許多沒有厘清的地方

　　10月25日上午11點，原廣東省番禺廣地房地產大股東楊勛崇如約出現在廣州市長大廈，同行的還有他的代理律師劉洪遠。這是廣地花園被廣州市產權交易所接管的兩年來，楊勛崇本人首次公開約見媒體，并聲稱自己已為千瘡百孔的廣地房地產找到了實力雄厚的買家。因此，他要提前解除與廣州市產權交易所(下稱“產交所”)的托管協議。

　　然而就在該次會面尚未結束之際，在場的不少記者就接到廣州市產權交易所的通知，稱下午就廣地房地產事件召開新聞發布會。事件由此發生了戲劇性轉變。

　　出席下午新聞發布會的人員包括產交所總經理李正希、原廣地房地產二股東吳育輝、新買家之一的廣東決勝投資發展有限公司法定代表人李軍。他們表示交易所方面已經確定了新買家，而且已經辦理了股東變更的工商變更登記。同時表示楊勛崇無權單方面解除托管協議。

　　緊隨其后的30日，廣地房地產委托律師在《廣州日報》發布公開聲明，稱該公司已經于10月25日辦理完畢股東及法定代表人工商變更登記，廣地房地產現股東為廣州泛美房地產開發公司和廣東決勝投資發展有限公司，法定代表人為葉細廉。該公告發布的同時，產交所對廣地房地產的托管正式中止，新股東正式進駐廣地花園接手公司的運營管理。

　　但就在30日上午，楊勛崇代理律師劉洪遠再次約見媒體，表示將起訴廣州市產權交易所，通過法律途徑解決是次產權糾紛。

　　短短一周之內，雙方兩個回合的交手無疑已是針鋒相對。這讓沉寂了近兩年的“廣地花園”事件再度陷入“風暴眼”之中。盡管目前產權的歸屬暫已明朗，但原兩大股東以及各自買家之間的糾葛，似乎還有許多沒有厘清的地方。

　　原兩大股東與各自的買家

　　由于假按揭事件的暴露，廣地房地產原兩個股東廣州市海珠區粵海貿易公司與英德市華鷹國際投資有限公司，于2004年11月3日與產交所正式簽署《托管協議》，廣地房地產正式由后者接管。接管期限為兩年。

　　托管期間，受托方負責維持標的公司的正常運作，以及對標的公司的資產進行處置重組，以協議方式轉讓委托方的股權，“并有權決定轉讓方式及最終確定受讓方”。這意味著產交所在處置廣地房地產資產上擁有極大的自主權利。

　　與上述《托管協議》同時簽署的，還有乙方(買方)缺失下的《股權交易合同》和《償還股東借款及股東退出公司經營補償協議書》，楊勛崇作為原廣地房地產的大股東及法定代表人，同時在三份協議當中簽了字。

　　三份在兩年前簽署的協議顯示，如果沒有出現后來在買家上的異議，廣地的股權轉讓由產交所來經手將是順理成章的事情。

　　據產交所李正希總經理介紹，2006年3月，廣東決勝投資發展有限公司和廣州市泛美房地產開發有限公司表達了聯合收購廣地花園項目的意向，并于4月初向產交所繳納了該項目的保證金1億元。經過6個月的盡職調查，收購方公司正式在全面托管人和行使出資人權利的產交所的主持下，于2006年10月23日與原兩股東簽訂了《股權交易合同》，并在25日辦理了股東變更、公司章程變更、董事會變更、董事變更等一系列工商變更。

　　不過，盡管已經將公司托管，楊勛崇作為廣地房地產的創始人，始終沒有放棄尋找自己的買家，并且也在今年10月如愿找到理想的接手者——保利南方集團有限公司和廣東鼎龍實業集團有限公司，前者是保利地產(600048.SH)第一大股東，截至2006年6月30日持有保利地產75.06%的股份。

　　楊勛崇的代理律師劉洪遠向記者提供了一份簽署于10月18日的《意向合作協議書》，上有楊勛崇的簽名，以及保利南方集團和鼎龍實業集團的印章。兩家新出現的意向買家實力雄厚，意欲收購廣地房地產100%的股權，包括全部資產和承擔債務。

　　一份存有爭議的“聲明”

　　楊勛崇對于產交所將廣地股權轉讓給泛美、決勝兩家公司極為不滿，稱其工商變更登記中沒有他本人的出席，因此存在手續不全以及不合法操作等問題。

　　不過，產交所在25日下午的新聞發布會上播放了一段錄像。該錄像顯示，楊勛崇已經在今年4月份在公司變更登記的相關文件親筆簽字。自此，股權變更的工商登記所需材料業已齊備，轉讓事宜符合雙方之間的協議以及相關法律程序。

　　對于自己在4月份簽署的公司變更登記申請，楊勛崇方面同樣沒有異議，但是，其代理律師卻出示了一份同樣是由楊親筆簽署的《關于公司變更登記申請書(股權轉讓協議)的有關聲明》，該聲明簽署時間為8月18日。劉洪遠稱該聲明已經送達廣州市番禺區工商行政管理局。

　　在這份《聲明》中，楊勛崇提出三個條件：一是廣地的新股東必須滿足原協議上約定的轉讓條件并滿足本人的退股補償要求；二是新股東的收購資金必須能全部解決廣地公司的所有債券債務問題；三是辦理工商登記時他本人需親自到場出示身份證原件并親自簽名確認。“如果上述三個條件未能得到滿足，則本人的簽名作廢。”

　　為何楊勛崇在今年4月份親自簽署了公司變更登記申請書，又在8月追加了一份《聲明》呢？對此，劉洪遠透露了一個中間發生的細節。他說，在8月18日前，產交所曾開會表示希望延長托管時間，而楊勛崇不同意，因此，才有了18日的《聲明》。

　　對于這份《聲明》，產交所及番禺區工商局在做工商變更登記時顯然均未予以考慮，原因在于它的法律效力存有爭議。一份公司變更登記申請，一份聲明函件，兩份均由廣地房地產原法定代表人楊勛崇的親筆簽名，那么以哪份為準呢？對于這個問題，即使是楊勛崇的代理律師，劉洪遠也未能下定論，表示將由法院作出裁決。

　　不同的資產評估及債務補償方式

　　從楊勛崇于今年4月到8月之間的態度轉變來看，他與廣州市產權交易所以及廣地新股東之間的分歧，極有可能發生在這幾個月之間。而雙方對廣地資產狀況的不同評估，以及對于楊勛崇本人的補償方式則是其中的關鍵。

　　在楊勛崇提供的《償還股東借款及股東退出公司經營補償協議書》中約定，買家需償還楊在公司經營困難之時向私人及其他單位所借款項共計人民幣約3700萬元，并支付人民幣1000萬元作為楊勛崇退出公司經營的補償。該補償條款同樣出現在《股權交易合同》和上述楊勛崇8月18日簽署的《聲明》中。

　　劉洪遠在本周一的記者見面會上稱，新的買家及產交所一直未履行這4700萬元的約定，未將款項支付給楊勛崇。

　　對此，產交所未直接表態，只是聲稱廣地房地產的評估顯示已經資不抵債，因此以1元錢出讓。由于該所未提供最終與乙方(買方泛美、決勝兩公司)簽署的《股權交易合同》等相關文件，因此，最終約定的條款尚未明朗。

　　而楊勛崇對產權交易所的評估以及1元錢低價出讓非常不滿，因為他本人與保利南方集團所作的資產評估顯示，“廣地花園”的總負債約為6.5億元，總資產約為9億元，資產質量達到2.5個億，再加上土地儲備以及追加投資后還有大約10億元的利潤。

　　不過，產交所方面表示，自己是按照《托管協議》的相關約定來對廣地房地產進行資產處置，番禺區工商局有關人士也表示股權轉讓的每一道手續都齊備。楊勛崇希望扭轉局勢，也只能如他目前所做的一樣，等待法律最終作出裁決。

　　然而，無論雙方對于資產的爭奪最終如何，在“廣地花園”事件中，真正的受害者還是當初上當受騙購買了抵押房的業主，時至今日，仍舊有許多人背負著該事件遺留的包袱。只有“廣地花園”事件早日塵埃落定，這些背負了多年的包袱才能早日卸下。

　　相關鏈接

　　追溯“廣地花園事件”

　　●2003年11月18日一早，廣地花園的業主們被一則傳聞震驚了：楊勛崇已于14日“攜款潛逃”國外，公司的大權已經委托給華隆公司的老總邱林行使；而廣地公司二股東、副董事長吳育輝已向廣州番禺區南村鎮派出所報案，稱公司大股東失蹤，吳育輝并要求廣地公司的員工封存所有資料，撤出廣地花園。

　　●2003年11月19日晚上8時，近200名業主聚集于廣地花園老年俱樂部商討如何“自救”。當晚，經過在場業主的臨時動議，投票選舉出廣地花園業主臨時維權委員會，并正式開始工作。

　　●2003年11月23日，臨時維權委員會組織業主在小區內進行了維權抗議行動。各大媒體對廣地花園出現的重復抵押、假按揭紛紛給予關注。

　　●2003年11月26日，番禺區公安局經偵大隊開始調查統計該小區業主房產重復抵押的情況。到12月3日最后截止日期，調查統計數據匯總結果顯示，當時共有213戶業主的房產涉嫌被重復抵押。

　　●2003年12月1日，廣地花園董事長楊勛崇突然現身市長大廈召開記者見面會辟謠。楊勛崇稱，自己是剛從柬埔寨回到廣州的，之前一直在外努力尋找融資渠道。

　　●2003年12月7日晚，楊勛崇緊急約見媒體，公布了一份“關于廣地花園股東矛盾處理情況與新一屆班子就職通報”，通報寫明由于二股東吳育輝和他代表的華鷹國際投資有限公司始終未履行其45%股權的出資義務，決定削除其在廣地公司的股份權益。同時，為了早日恢復廣地公司的正常經營秩序，公司已重新組建新的管理班子。

　　●2003年12月8日晚，“廣地風波”后一直未公開露面的廣地花園二股東吳育輝在廣東外商活動中心約見記者。吳育輝表示：“楊勛崇單方面宣布削除我在廣地的股份，又單方組建公司新架構，其侵權行為愈演愈烈，對此，我將采取法律手段，目前訴訟已提交番禺大石中心法院。”

　　●2004年1月2日，番禺區國土資源和房屋管理局下發番國房字(2004)1號文件：撤銷廣地花園用員工名義向該局辦理預售合同登記備案的59套商品房。

　　●2004年2月5日，廣地花園

　　●2004年11月3日，廣地花園被廣州市產權交易所接管，