蘇泊爾警報(bào)：外資并購觸及反壟斷界限

　　而蘇泊爾董事長認(rèn)為：“一口鍋無涉產(chǎn)業(yè)安全”

　　作者：劉華

　　質(zhì)疑聲中,蘇泊爾收購案又邁進(jìn)了一步。

　　8月31日,浙江蘇泊爾股份有限公司(002032.SZ)臨時(shí)股東大會(huì)以96.4%的高票通過法國SEB(下稱SEB)收購其61%股權(quán)的議案。

　　這是國家六部委8月初公布<關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定>(下稱<規(guī)定>)之后,第一宗觸及反壟斷"紅線"的案例。此前,浙江民企愛仕達(dá)集團(tuán)等6家公司聯(lián)名提出"本次并購將會(huì)造成外資對國內(nèi)市場的絕對壟斷",并呼吁有關(guān)部門叫停。

　　據(jù)悉,浙江省發(fā)改委、中國社科院金融研究所等部門近日啟動(dòng)專題調(diào)研,將對上述收購案展開調(diào)查。浙江省發(fā)改委同時(shí)發(fā)出"外資并購"預(yù)警,要求"關(guān)注外資新動(dòng)向","即國外強(qiáng)勢企業(yè)意圖將省內(nèi)具國際

　　而在反對聲浪中,蘇泊爾董事長蘇顯澤卻向本報(bào)表示,"一口鍋不涉及產(chǎn)業(yè)安全"。他認(rèn)為,蘇泊爾案與"凱雷徐工收購案"截然不同。

　　"合法收購"

　　8月31日,蘇泊爾臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了蘇泊爾與SEB戰(zhàn)略合作方案。

　　根據(jù)該公司的公告,SEB將從蘇泊爾集團(tuán)及蘇增福、蘇顯澤父子處購買蘇泊爾14.38%的股權(quán);蘇泊爾將對SEB定向發(fā)行4000萬股新股,發(fā)行完成后SEB累計(jì)持有股份升至30.24%,SEB并要約收購約6645萬股(占收購?fù)瓿珊罂偣杀镜?0.76%)。

　　雙方約定,上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)、定向發(fā)行價(jià)和部分要約收購價(jià)均為18元/股,高于蘇泊爾16.34元/股的歷史最高價(jià)。為獲得蘇泊爾61%的股權(quán),SEB將累計(jì)耗資人民幣23.7億元。

　　本次轉(zhuǎn)讓完成后,蘇氏父子及蘇泊爾集團(tuán)仍將持有蘇泊爾6063.2萬股,占17.01%。此前,蘇泊爾集團(tuán)持股40.14%,蘇氏父子分別持股16.97%和1.7%。而在蘇泊爾集團(tuán),蘇增福控股51.89%,蘇顯澤持有5.20%的股權(quán)。

　　業(yè)界人士質(zhì)疑蘇泊爾集團(tuán)違背了去年股改時(shí)的承諾——股改后兩年內(nèi),其持股比例不低于總股本的30%。蘇泊爾法律顧問林忠就此解釋,<上市公司股權(quán)分置改革管理辦法>第二十四條確實(shí)規(guī)定"非流通股股東未完全履行承諾之前不得轉(zhuǎn)讓其所持有的股份",但該條文還同時(shí)規(guī)定"受讓人同意并有能力代其履行承諾的除外"。

　　林忠說,SEB現(xiàn)已承諾"在2010年8月8日之前,將不做任何轉(zhuǎn)讓,并在股權(quán)交付日之后十年內(nèi),所持股份不會(huì)低于28%"。

　　愛仕達(dá)等六家企業(yè)認(rèn)為,該并購涉嫌"壟斷",并指出蘇泊爾案已觸及商務(wù)部8月8日推出的<關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定>。

　　例如,該文件規(guī)定"并購一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國市場營業(yè)額超過15億元人民幣",而蘇泊爾去年的銷售額超過15億元,今年上半年的主營業(yè)務(wù)收入就達(dá)9.5億元。又如,<規(guī)定>稱"并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率已經(jīng)達(dá)到20%;并購導(dǎo)致并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率達(dá)到25%"。而根據(jù)中國行業(yè)企業(yè)信息中心今年2月發(fā)布的數(shù)據(jù),蘇泊爾品牌銷售量和銷售額均排全國第一,分別占全行業(yè)份額的41.08%和39.69%。

　　蘇顯澤表示,去年其國內(nèi)市場銷售額為7億元左右,全行業(yè)的年度銷售額約為70億元,蘇泊爾的實(shí)際占有率僅為10%。他透露,有關(guān)部門的統(tǒng)計(jì)是對國內(nèi)主要城市70家零售企業(yè)的抽樣結(jié)果,完全將農(nóng)村市場排除在外,而蘇泊爾定位為高端用戶,所以其統(tǒng)計(jì)并不能體現(xiàn)真實(shí)情況。

　　他同時(shí)稱,SEB在中國僅有2家控股企業(yè),其電熨斗產(chǎn)品在中國市場占有率很小,并購后在中國炊具及小家電市場占有率難以達(dá)到25%。

　　蘇泊爾"搶親"

　　1991年大學(xué)畢業(yè)后,蘇顯澤接手其父蘇增福的壓力鍋業(yè)務(wù),先后介入炊具、廚房小家電等領(lǐng)域。目前,該公司已連續(xù)7年保持銷售額30%的增速,今年上半年增幅高達(dá)60%。

　　自己一手養(yǎng)大的蘇泊爾,而且發(fā)展勢頭良好,蘇氏父子為何要賣掉?

　　"這么一個(gè)良性運(yùn)營的企業(yè),干嘛要賣掉?"蘇顯澤說,許多人追問他,他也常常這樣問自己。

　　蘇顯澤解釋,主要是受制于資金、技術(shù)及國際市場的高門檻等因素,靠蘇泊爾自身很難逾越這些遲早會(huì)出現(xiàn)的瓶頸。而這些瓶頸,SEB可以幫助突破。況且,SEB可謂"老友"——早在1994年,SEB就試圖以300萬美元整體收購蘇泊爾。

　　于是,今年7月,國家允許外資并購國內(nèi)A股公司之后,雙方閃電"成婚",整個(gè)談判用了不到1個(gè)月。

　　雙方確定,蘇泊爾為SEB在華唯一合作伙伴,SEB不進(jìn)入中國市場,在中國用蘇泊爾品牌,如果廢止該品牌則將向蘇泊爾集團(tuán)支付5000萬美元的違約金。同時(shí),SEB向蘇泊爾敞開全球50多個(gè)銷售公司和120多個(gè)國家的銷售網(wǎng)絡(luò),其產(chǎn)品可用蘇泊爾自有品牌,雙方實(shí)現(xiàn)技術(shù)、專利、管理經(jīng)驗(yàn)共享。

　　身兼SEB董事會(huì)主席、CEO二職的Thierry先生也向本報(bào)書面表示:"SEB將進(jìn)一步促進(jìn)蘇泊爾品牌在中國市場的發(fā)展;通過SEB的國際營銷網(wǎng)絡(luò),推進(jìn)蘇泊爾產(chǎn)品在國際市場尤其東南亞的銷售,并為蘇泊爾提供更好的融資平臺(tái)。"他認(rèn)為,這將"有利于中國國內(nèi)就業(yè)水平的提升"。

　　據(jù)介紹,SEB是全球炊具、小家電業(yè)巨頭,其中電熱水壺等9類產(chǎn)品全球銷售額第一。去年,SEB的營業(yè)額逾20億歐元。但SEB近年發(fā)展勢頭萎縮,2005年,其在法國和歐盟的銷售額分別下降5.3%和2.6%,在法國的三條生產(chǎn)線面臨關(guān)閉的危險(xiǎn)。

　　近年來,SEB在中國收購國營上海紅星電熨斗廠,還與愛仕達(dá)、威爾等炊具生產(chǎn)商分別洽談收購意向。有分析認(rèn)為,通過收購中國企業(yè),將生產(chǎn)、銷售中心"外遷"至中國,同時(shí)借機(jī)打入中國市場,已是SEB必然的戰(zhàn)略選擇和發(fā)展途徑。

　　而據(jù)知情者透露,蘇泊爾扮演了"搶親者"的角色。2005年3月28日,愛仕達(dá)就與SEB簽署<意向書>,敲定轉(zhuǎn)讓其80%股權(quán)事宜,后來約定2006年7月13日正式簽約,但SEB以種種借口拒簽。而到8月13日,就傳出了SEB將結(jié)盟蘇泊爾的消息。

　　這似乎也可以從側(cè)面解釋,愛仕達(dá)何以如此反對SEB并購蘇泊爾。

　　"一口鍋無涉產(chǎn)業(yè)安全"

　　"本次并購將會(huì)造成外資對國內(nèi)市場的絕對壟斷。"愛仕達(dá)集團(tuán)副總裁陳美榮表示,一旦SEB控股蘇泊爾,以蘇泊爾現(xiàn)有的實(shí)力,加上龐大的外資支撐,按行業(yè)慣例,必將在中國炊具業(yè)掀起價(jià)格戰(zhàn)和廣告戰(zhàn),迫使中國大批中小企業(yè)退出市場。

　　這種觀點(diǎn)得到了業(yè)內(nèi)人士的響應(yīng)。沈陽雙喜集團(tuán)營銷中心總經(jīng)理馬德桃稱,外方可能通過掌控被并購企業(yè)的渠道等優(yōu)勢資源,嫁接自己的品牌,雪藏國內(nèi)品牌,通過品牌錯(cuò)位,實(shí)現(xiàn)從高端到低端市場的上下通吃;通過壟斷并購、品牌絞殺,用資本力量將國內(nèi)企業(yè)固化在國際產(chǎn)業(yè)分工格局中的打工者角色上。最終,將對中國民族產(chǎn)業(yè)安全帶來不利影響。

　　為此,愛仕達(dá)、雙喜等6企業(yè)向中國五金制品協(xié)會(huì)及商務(wù)部、工商總局、國家發(fā)改委、證監(jiān)會(huì)、外管局等發(fā)出聲明,集體反對這項(xiàng)"危及行業(yè)企業(yè)生存"的壟斷式并購。

　　而蘇顯澤表示,炊具業(yè)是終端消費(fèi)品行業(yè),進(jìn)入門檻低,生產(chǎn)企業(yè)眾多,消費(fèi)層次復(fù)雜,每個(gè)廠家都有自己側(cè)重的品類和目標(biāo)消費(fèi)群體,"一個(gè)充分競爭的市場根本談不上壟斷"。

　　"如果連口鍋?zhàn)佣忌婕皣�家安�?那就沒法改革開放了。"他認(rèn)為競爭對手過于"危言聳聽",相關(guān)政府部門終將批準(zhǔn)這項(xiàng)交易。

　　另有觀點(diǎn)認(rèn)為,蘇泊爾案或?qū)⒚鞔_反壟斷尺度。例如,蘇泊爾的行業(yè)份額雖高,但SEB在中國的市場份額并不高,對于這種并不會(huì)大幅提高行業(yè)集中度的外資并購,政府將會(huì)如何看待。又如,炊具行業(yè)是一個(gè)完全競爭性行業(yè),既無關(guān)國家經(jīng)濟(jì)安全,又無關(guān)國有資產(chǎn)的退出與流失,對這樣的行業(yè),國家對于競爭和壟斷的界限如何劃分,等等。

　　據(jù)悉,SEB上半年經(jīng)營總結(jié)例會(huì)將于9月5日在巴黎舉行,其董事會(huì)主席Thierry屆時(shí)將公布SEB的中國戰(zhàn)略及目標(biāo),并向外界澄清"來自蘇泊爾競爭對手的一些錯(cuò)誤說法"。