蘇泊爾自述被SEB收購內情 收購方案設計為三步走

　　本報記者 鄧妍

　　蘇泊爾(資訊 行情 論壇)與SEB國際主演的“外資在中國實施部分要約收購第一單”，是否涉及行業壟斷？是否違反股權分置改革承諾？此次收購案的當事人、財務顧問、法律顧問向《財經時報》闡述了幕后曲折

　　蘇增福、蘇顯澤父子沒有想到，由他們父子創立的主要生產炊具和廚房小電器的家族企業——浙江蘇泊爾股份有限公司(以下簡稱“蘇泊爾”，股票代碼002032)，股權轉手之時，會遭受與雙匯、徐工收購案類似的質疑。

　　8月31日晚，蘇泊爾董事長蘇顯澤首次向《財經時報》披露，它們與法國SEB國際股份有限公司之間(以下簡稱“SEB國際”)的戰略合作，不到15天即火速談判完畢。然而，這宗被定義為“外資在中國實施部分要約收購第一單”的案例，引起媒體及同業如此強烈地反響，著實令他始料不及。

　　為何外資收購民營企業會遭致與國企一般的爭論？蘇泊爾與SEB國際聯手是否構成行業壟斷？蘇泊爾是否違反股權分置改革承諾？擔任此次收購案的財務顧問、法律顧問以及當事人，首次向《財經時報》——解析其幕后故事。

　　收購模式創新背后

　　《財經時報》注意到，蘇泊爾內部一直避免談“收購”二字，而反復強調它們與SEB國際之間是“戰略合作”。

　　SEB國際是SEB集團的一家全資子公司，后者是全球最大的小型家用電器和炊具生產商之一，具有150多年歷史，1975年在巴黎證券交易所上市。2005年，SEB集團全球銷售收入約為24.63億歐元(1歐元約合10.2元人民幣)。

　　根據雙方簽訂的協議，SEB國際將通過三種方式完成對蘇泊爾的戰略投資：一是受讓蘇泊爾集團、蘇增福、蘇顯澤所持有的2532.0116萬股蘇泊爾股票；二是認購蘇泊爾向其定向發行的4千萬股股票；三是以部分要約方式，在二級市場收購不低于4860.5459萬股、不高于6645.2084萬股的蘇泊爾股票。

　　“協議轉讓+定向增發+部分要約”全部完成后，SEB國際持有股份將占蘇泊爾定向發行后總股本的比例為52.74%至61.00%，成為蘇泊爾的控股股東�，F持有蘇泊爾40.04%股權的第一大股東蘇泊爾集團，屆時最高持股比例只有22.26%。

　　8月31日下午，蘇泊爾2006年臨時股東大會以96.404%的高票通過了此項戰略合作議案。

　　設計“三步走”的收購方案，對于財務顧問和法律顧問而言，是項巨大挑戰。此前，中國證券市場還未有過部分要約收購案例。

　　國信證券投資銀行部門負責人戴麗君向《財經時報》透露，方案設計初衷，一是因為交易雙方有各自的目標，SEB希望得到控制權，蘇泊爾不希望全部賣掉股權；另外，受制于9月1日開始實施的新《上市公司收購管理辦法》等法規，導致“三步走”方案出爐。

　　國信證券是此次收購案中代表SEB國際一方的財務顧問。

　　同樣，這項史無前例的收購案，由于是新法律環境下的第一個創新項目，也讓參與其中的律師團隊壓力倍增。相關律師透露，此次收購案的工作量較以往的案件明顯增大。

　　質疑一：是否會壟斷

　　“從經營者的角度看自己的企業，與外人看的內心壓力完全不一樣。”蘇顯澤言及此項戰略合作，感嘆萬分。

　　讓蘇顯澤始料不及的壓力，主要來自兩方面。

　　今年8月8日，商務部頒布《外國投資者收購中國境內企業規定》(以下簡稱“《規定》”)，明確指出對于外國投資者收購境內企業并取得實際控制權，如涉及重點行業，或導致擁有馳名商標的境內企業實際控制權轉移的，應進行申報。

　　《規定》還指出，收購一方當事人在中國市場占有率達20%，收購導致一方當事人在中國市場占有率達到25%，必須接受反壟斷審查。

　　這些規定成為蘇泊爾同業認為“蘇泊爾-SEB”收購案將涉嫌壟斷的政策庇護。

　　8月29日，愛仕達、雙喜、順發等六家中國炊具企業因擔憂壟斷帶來的生存危機，聯合對外發布集體反對SEB國際收購蘇泊爾案的緊急聲明。在這些企業看來，SEB國際獲得蘇泊爾絕對控股權后，必然會壟斷中國相關產品市場。

　　目前，媒體上采用較多的一組數據是——據中國行業企業信息中心提供的資料，蘇泊爾壓力鍋市場占有率為47.04%，2005年銷售額為9.9億元，出口額為5.6億元。

　　蘇顯澤向《財經時報》提供的數據與此并不相符。據蘇泊爾的統計，在炊具行業中，國內市場規模在80億元到100億元之間，而蘇泊爾生產的炊具在國內市場占有率僅為10%左右。

　　此次收購案的蘇泊爾法律顧問、瑛明律師事務所合伙人林忠告訴《財經時報》，他們曾仔細研究過《規定》和正在擬定的《反壟斷法草案》，其中涉及的四個“壟斷”底線蘇泊爾完全沒有涉及。

　　比如，規定要求年銷售15億元以上需申報，而蘇泊爾去年僅銷售了14.7億元，在國內的銷售額僅為7億元等。

　　質疑二：有違股改承諾

　　蘇泊爾集團曾在去年8月8日實施的股權分置改革方案中承諾，持有的非流通股股份在規定的36個月禁售期之后的24個月內，其持有蘇泊爾股份占總股本的比例不低于30%。

　　這讓不少證券界人士提出質疑，如果收購案成功，蘇泊爾將會違背當時的承諾。這是因為，實施承諾的主體將非蘇泊爾集團，而SEB國際能否代為行使股改承諾是個問題。

　　在林忠看來，SEB國際目前對于股改承諾覆蓋的時間范圍，都比蘇泊爾的承諾要長、要廣，這對流通股股東有利，SEB國際亦有能力履行相關承諾；而且，8月31日股東大會高票通過收購方案，意味著股東并不擔憂“有違股改承諾”一說。

　　根據《上市公司股權分置管理辦法》規定，非流通股股東未完全履行承諾之前，不得轉讓其所持有的股份，但受讓人同意并有能力代替履行承諾的情況除外。

　　蘇顯澤的困惑

　　在蘇顯澤看來，出售股權實在是個艱難的決定，但他絲毫不向《財經時報》避諱，自己做出的是一個非常理性的選擇。

　　他對業界將此次收購案等同于凱雷收購徐工案表示不解。這是因為，徐工為重型機械裝備生產企業，因此，徐工股權的轉讓應考慮國家經濟安全問題；但蘇泊爾屬于炊具生產商，涉及的是民用制造行業，對于該領域的并購案件，更應考慮的是如何發揮市場的競爭性和優化消費者的選擇權。

　　根據協議，收購案獲蘇泊爾股東大會同意后，還要得到商務部對戰略投資的原則批復、

　　這意味著，“外資在中國實施部分要約收購第一單”最終落槌還需一段時日。