蘇泊爾要約收購報告書

　　股票代碼：002032股票簡稱：蘇泊爾公告編號：2006-

　　浙江蘇泊爾股份有限公司

　　要約收購報告書

　　(摘要)

　　收購人：SEB國際股份有限公司(SEBInternationaleS.A.S)

　　注冊地址：Les4M,CheminduPetitBois,

　　69134ECULLYCedex,France

　　要約收購報告書摘要簽署日期：二〇〇六年八月十四日

　　財務顧問

　　特別風險提示

　　本次要約收購的預定收購股份數量為66,452,084股。

　　本次要約收購的生效條件為：在要約期內最后一個交易日15:00時，登記公司臨時保管的預受要約的蘇泊爾股票申報數量高于或等于48,605,459股。本次要約報告約定的要約期屆滿時，如果上述生效條件沒有得到滿足，則本次要約收購自始不生效，登記公司自動解除對相應股份的臨時保管，所有預受的股份將不被收購人接受，投資者將會承擔因上述生效條件沒有得到滿足而出現的蘇泊爾股票掛牌交易價格波動的風險，投資者可能遭受重大的投資損失。

　　同時，蘇泊爾集團已在由收購人、蘇泊爾集團、浙江蘇泊爾股份有限公司、蘇增福、蘇顯澤簽署的《戰略投資框架協議》中做出承諾，在獲得相關批準的前提下，蘇泊爾集團持有的53,556,048股蘇泊爾股票將不可撤銷地用于預受要約。

　　聲明

　　1.收購人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》及相關的法律、法規編寫本要約收購報告書摘要。

　　2.依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本要約收購報告書摘要已全面披露了收購人在蘇泊爾擁有權益的情況。截至本報告書簽署之日，除本報告書摘要披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式在蘇泊爾擁有權益。

　　3.收購人簽署本要約收購報告書摘要已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　4.本次要約收購是根據本要約收購報告書摘要所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的財務顧問外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本要約收購

　　報告中摘要列載的信息和對本要約收購報告摘要做出任何解釋或者說明。

　　5.本次要約收購為SEB國際股份有限公司對浙江蘇泊爾股份有限公司戰略投資方案的一部分，該戰略投資方案還包括收購人協議收購蘇泊爾集團、蘇增福和蘇顯澤持有的蘇泊爾股份，以及蘇泊爾向收購人定向發行股份兩部分內容。上述戰略投資方案需經蘇泊爾股東大會表決通過，且需取得相關國家主管部門的批準或核準，若未能獲得通過或批準，則本次要約收購自始不生效。

　　6.本要約收購報告書摘要的目的僅為向社會公眾投資者提供本次要約收購的簡要情況，本次要約收購文件尚須報中國證監會審核，本要約收購并未生效，具有相當的不確定性。

　　7.如中國證監會對要約收購文件未提出異議，要約收購報告書全文將刊登于巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。投資者在做出是否預受要約的決定之前，應當仔細閱讀要約收購報告書全文，并以此作為投資決定的依據。

　　8.收購人董事長保證本要約收購報告書摘要及相關申報文件內容的真實、準確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就該保證承擔個別和連帶的法律責任。

　　第一節本次要約收購主要內容

　　一、被收購公司基本情況

　　被收購公司名稱：浙江蘇泊爾股份有限公司

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：蘇泊爾

　　股票代碼：002032

　　股本結構：

　　股東持股數量(股)占總股本比例(%)

　　蘇泊爾集團70,659,35540.14

　　蘇增福29,867,04516.97

　　蘇顯澤3,000,1951.70

　　其他股東72,493,40541.19

　　股本總額176,020,000100

　　二、收購人名稱、住所、通訊地址

　　收購人名稱：SEB國際股份有限公司(SEBInternationaleS.A.S.)

　　注冊地址：Les4M,CheminduPetitBois,69134ECULLYCedex,France

　　通訊地址：Les4M,CheminduPetitBois,69134ECULLYCedex,France

　　三、收購人關于要約收購的決定

　　根據收購人股東SEB集團2006年8月10日董事會決議及收購人董事長之決定，決定收購人以要約方式收購蘇泊爾不低于48,605,459股、不高于66,452,084股股份。

　　四、要約收購的目的

　　收購人本次要約收購旨在實現收購人對蘇泊爾的戰略投資，不以終止蘇泊爾

　　股票上市交易為目的。

　　五、本次要約收購的生效條件

　　本次要約收購的生效條件為：在要約期內最后一個交易日15:00時，登記公司臨時保管的預受要約的蘇泊爾股票申報數量高于或等于48,605,459股。本報告約定的要約期屆滿時，如果上述生效條件沒有得到滿足，則本次要約收購自始不生效，登記公司自動解除對相應股份的臨時保管，所有預受的股份將不被收購人接受。

　　同時，蘇泊爾集團已于《框架協議》中做出承諾，在獲得相關批準的前提下，蘇泊爾集團持有的53,556,048股蘇泊爾股票將不可撤銷地用于預受要約。

　　六、收購人在未來12個月內繼續增持蘇泊爾股份的計劃

　　本次收購人對蘇泊爾股票的要約收購為收購人對蘇泊爾戰略投資計劃的一部分，該戰略投資計劃的另外兩項內容為：

　　(1)蘇泊爾集團及蘇增福、蘇顯澤向收購人協議轉讓25,320,116股蘇泊爾股份。

　　(2)蘇泊爾向收購人定向發行40,000,000股普通股。

　　上述協議轉讓、定向發行及本次要約收購全部完成后，收購人將持有蘇泊爾公司股份113,925,575股至131,772,200股，占蘇泊爾定向發行后總股本的比例為52.74%至61.00%。

　　本次戰略投資不以終止蘇泊爾股票上市交易為目的，收購人亦沒有計劃在未來的12個月內終止蘇泊爾的上市地位。

　　七、要約收購股份的相關情況

　　股份類別要約價格(元/股)預定收購數量占被收購公司已發行股份的比例流通股18.0066,452,084股37.75%要約期滿后，若預受要約股份的數量少于或等于收購人預定收購數量且高于或等于48,605,459股，則收購人按照收購要約約定的條件購買被股東預受的股份；預受要約股份的數量超過收購數量時，收購人按照同等比例收購預受要約的股份。

　　八、要約收購資金的有關情況

　　本次要約收購所需最高資金總額為1,196,137,512元人民幣，收購人已經將23,500萬港元存入登記公司指定的銀行賬戶中，登記公司出具了《收款證明》，剩余80%部分的收購資金將來源于收購人的自有資金。

　　九、要約收購期限

　　本次要約收購的期限為30天，即從本次要約收購報告書公告之日次日起至第30日。

　　十、收購人聘請的財務顧問及律師事務所

　　財務顧問：國信證券有限責任公司

　　地址：上海市浦東新區陸家嘴環路958號華能聯合大廈15樓

　　聯系人：戴麗君、郭曉光、國磊峰、王平

　　電話：(021)68865815

　　律師事務所：通力律師事務所

　　地址：上海浦東南路528號上海證券大廈南塔21樓

　　聯系人：秦悅民、陳巍

　　電話:(021)68818100

　　十一、要約收購報告書摘要簽署日期：二〇〇六年八月十四日

　　第二節收購人的基本情況

　　一、收購人簡介

　　收購人名稱：SEBInternationaleS.A.S.(SEB國際股份有限公司)

　　法定代表人：ThierrydeLaTourd’Artaise

　　注冊地址：Les4M,CheminduPetitBois,69134ECULLYCedex,France

　　辦公地點：Les4M,CheminduPetitBois,69134ECULLYCedex,France

　　注冊資本：80,000,000.00歐元

　　注冊號碼：301189718RCSLyon

　　企業類型：股份有限公司

　　經營范圍：在所有法國及外國企業(不論其經營目的)參股，即一切股票、債券、公司份額和權益、各種證券和有價證券的購買及認購，以及此等證券或票據的讓與，與此等參股相關的所有金融操作，購買、制造及銷售各種家用設備商品以進行分銷并所有提供與之相關的服務，以及廣而言之，所有可直接或間接有助于實現上述經營目的的操作，尤其是動產、不動產、金融、商業和工業操作。

　　經營期限：99年(1978年12月26日成立)

　　通訊地址：Les4M,CheminduPetitBois,69134ECULLYCedex,France

　　電話：(+33)(0)472181818

　　傳真：(+33)(0)472181655

　　二、與收購人相關的產權及控制關系

　　(一)收購人控股股東情況簡介

　　收購人是SEB集團的一家全資子公司。

　　控股股東名稱：SEBS.A.(SEB股份有限公司)

　　法定代表人：ThierrydeLaTourd’Artaise

　　注冊地址：CheminduPetit-Bois,69130Ecully(Rh.ne),France

　　辦公地點：CheminduPetit-Bois,69130Ecully(Rh.ne),France

　　注冊資本：50,940,120歐元

　　注冊號碼：300349636RCSLyon

　　企業類型：股份有限公司(上市)(按法國公司法組建)

　　經營范圍：控股，在所有公司參股和管理。

　　經營期限：99年(自1973年開始)

　　通訊地址：CheminduPetit-Bois,69130Ecully(Rh.ne),France

　　電話：(+33)(0)472181818

　　傳真：(+33)(0)472181655

　　SEB集團是一家用電器和炊具業務領域內享有盛譽的國際集團，是全球最大的小型家用電器和炊具生產商之一。SEB具有近150年的歷史，成立于1857年，1975年在巴黎證券交易所上市。SEB先后創立或擁有TEFAL、Moulinex、Rowenta、Krups、All-Clad和Lagostina等世界知名電器和炊具品牌，在不粘鍋，廚房用電器，熨斗、電扇、移動電熱器和洗衣機等家用電器以及浴室用體重計、脫毛器和吹風機等個人護理電器等產品領域擁有世界領先的技術與知名產品，業務遍布全球50多個國家和地區，在歐洲、美洲、亞洲擁有20家生產廠家。2005年，SEB集團的銷售收入為24.63億歐元。

　　(二)產權關系

　　SEB集團已發行的股份總數為16,980,040股，實際控制人為公司創始人家族(FounderGroup)。創始人家族目前共包括228人，通過其所組建的FéDéRACTIVE及VENELLEINVESTISSEMENT兩家公司持有的方式或直接持有的方式，持有SEB集團7,341,826股股份，約占SEB集團總股本的43.24%，SEB集團員工持有SEB集團約4.19%的股份，SEB集團庫存股票約占其總股本的4.41%，其他投資者持有約48.16%的股份。收購人及其控股股東，實際控制人之間的股權控制關系結構圖如下

　　VENELLE

　　INVESTISSEMENT

　　公司

　　其他

　　投資者

　　SEB

　　集團雇員

　　FéDéRACTIVE

　　公司

　　FéDéRACTIVE

　　公司股東

　　VENELLE

　　INVESTISSEMENT

　　公司股東

　　庫存

　　股票

　　SEB集團

　　創始人家族

　　(Foundergroup)

　　18.24%4.41%48.16%4.19%8.67%11.71%4.62%

　　100%

　　SEB國際

　　三、收購人業務及財務情況說明

　　收購人的主要業務為對各類公司的股權投資以及與之相關的其他經營活動。

　　收購人最近三年的財務狀況如下：

　　2005年12月31日2004年12月31日2003年12月31日

　　總資產(百萬歐元)361.9325.0309.0

　　凈資產(百萬歐元)238.2201.9198.5

　　2005年2004年2003年

　　總收入(百萬歐元)29.023.425.8

　　息稅前利潤(百萬歐元)31.816.811.0

　　收購人目前在中國境內擁有兩家全資子公司：上海賽博電器有限公司及賽博

　　貿易(上海)有限公司，其業務經營情況如下：

　　1.上海SEB

　　上海SEB是一家外商獨資企業，位于上海莘莊工業區。上海SEB生產蒸汽熨斗、蒸鍋、水壺以及吸塵器，主要出口至收購人的關聯公司。2005年，上海SEB的銷售額約為3.27億元人民幣。

　　2.SEB貿易

　　SEB貿易位于上海外高橋保稅區。主要經營與收購人關聯公司有關的進出口業務。2005年，SEB貿易的銷售額約為0.28億元人民幣。2005年，收購人及其關聯公司在中國境內的銷售額約為0.77億元人民幣，主要通過代理商和批發商銷售上海SEB的產品。

　　四、收購人所受處罰及涉及訴訟、仲裁情況

　　最近五年之內，收購人未受過重大行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、收購人高級管理人員基本情況

　　(一)收購人高級管理人員

　　姓名職位國籍長期居留地其他居留權

　　ThierrydeLaTourd’Artaise董事長法國法國無

　　Jean-PierreLAC總經理法國法國無

　　(二)收購人控股股東高級管理人員

　　姓名職位國籍長期居留地其他居留權

　　ThierrydeLaTourd’Artaise董事長兼CEO法國法國無

　　TristanBoiteux董事法國法國無

　　DamarysBraida董事法國法國無

　　PascalCastresSaintMartin獨立董事法國法國無

　　NorbertDentressangle獨立董事法國法國無

　　PhilippeDesmarescaux獨立董事法國法國無

　　10

　　PascalGirardot董事法國法國無

　　HubertFèvre董事法國法國無

　　ChristianPeugeot董事法國法國無

　　JacquesGairard董事法國法國無

　　PhilippeLenain獨立董事法國法國無

　　AntoineLescure董事法國法國無

　　FrédéricLescure董事法國法國無

　　OlivierRoclore董事法國法國無

　　Jér.meWittlin董事法國法國無

　　JacquesAlexandre執行副總裁法國法國無

　　RémiDescosse執行副總裁法國法國無

　　FrancoisDuley執行副總裁法國法國無

　　Jean-PierreLac執行副總裁法國法國無

　　HarryTouret執行副總裁法國法國無

　　PhilippeCrevoisier電炊具業務總裁法國法國無

　　Jean-PierreLefèvre

　　個人護理及家庭清潔

　　產品業務總裁

　　法國法國無

　　ChristianRinguet炊具業務總裁法國法國無

　　Fran.oisSydorowicz食品及飲料業務總裁法國法國無

　　MarcioCu.ha南美業務總裁巴西巴西無

　　Fran.oisDuley

　　亞洲及其他地區業務

　　總裁

　　法國法國無

　　AlainGrimm-Hecker法國業務總裁法國法國無

　　AlainGautier北美業務總裁法國法國無

　　VolkerLixfeld北歐及中歐業務總裁德國德國無

　　FrédéricVerwaerde西歐業務總裁法國法國無

　　最近五年之內，上述人員未受過重大行政處罰(與證券市場明顯無關的除

　　外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　六、收購人持有、控制其他上市公司及金融機構百分之五以上的發行在外股份的簡要情況

　　截至本要約收購報告書出具之日，收購人未持有或控制其他中國境內、外上市公司5%以上的股份，亦未持有中國境內、外銀行、信托公司、證券公司、保險公司及其他金融機構的股份。

　　第三節要約收購目的

　　(一)本次要約收購的目的

　　1.收購人本次要約收購旨在實現收購人對蘇泊爾的戰略投資，不以終止蘇泊爾股票上市交易為目的。

　　2.收購人本次戰略投資的目的是獲得蘇泊爾的控制權，除本次要約收購外，該戰略投資計劃還包括另外兩項內容：

　　(1)蘇泊爾集團、蘇增福及蘇顯澤向收購人協議轉讓25,320,116股蘇泊爾股份。

　　(2)蘇泊爾向收購人非公開發行40,000,000股普通股。

　　本次定向發行及協議收購將導致收購人持有蘇泊爾公司股份增至65,320,116股，占蘇泊爾總股本的比例上升至30.24%，觸發要約收購義務。

　　上述協議轉讓、定向發行及本次要約收購全部完成后，收購人將持有蘇泊爾公司股份113,925,575股至131,772,200股，占蘇泊爾定向發行后總股本的比例約為52.74%至61.00%。

　　3.本次戰略投資不以終止蘇泊爾股票上市交易為目的。

　　4.收購人目前沒有計劃在未來的12個月繼續增持蘇泊爾股份，在未來的12

　　個月內將不會出售或轉讓其已擁有權益的股份。

　　(二)本次要約收購的決定

　　根據收購人股東SEB集團2006年8月10日董事會決議及收購人董事長之決定，決定收購人以要約方式收購蘇泊爾不低于48,605,459股、不高于66,452,084股股份。

　　第四節專業機構結論性意見

　　一、收購人所聘請的財務顧問就收購人履約能力的結論性意見

　　國信證券已書面同意本收購報告書援引其所出具的財務顧問報告。

　　1.對合法性及合規性發表的意見

　　作為收購人聘請的財務顧問，國信證券有限責任公司在其財務顧問報告書

　　中，對收購人本次要約收購是否合法合規發表如下意見：

　　“本財務顧問認為，收購人本次要約收購符合《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》等法律法規的規定。”

　　2.對履約能力發表的意見

　　國信證券對收購人履約能力發表如下意見：

　　“收購人提供了所有必備證明文件，收購人具備本次要約收購的主體資格，具備收購的經濟實力，具備規范運作上市公司的管理能力，具備履行相關義務的能力，不存在不良誠信記錄。”

　　二、收購人聘請的律師發表的意見

　　通力律師事務所發表的結論性意見如下：

　　“本所認為,收購人為本次要約收購出具的《報告書》之內容真實、準確、完整,未發現《報告書》之內容存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。”

　　特此公告。

　　SEB國際股份有限公司

　　二〇〇六年八月十六日