入股青島百盛屢遭拒 山東禹王難買合資企業(yè)進(jìn)門權(quán)

　　本報記者 魏好勇

　　8月18日，是青島第一百盛有限公司(以下簡稱青島百盛)中方三名董事提議召開董事會的日子。當(dāng)中方一名副董事長和兩名董事興沖沖地趕到百盛大廈時，卻被保安擋在了門外。最終，籌備一個多月的董事會會議因董事無法進(jìn)門而流產(chǎn)。

　　記者了解到，董事會會議董事無法進(jìn)門僅僅露出青島百盛合資雙方矛盾的冰山一角。山東民營企業(yè)禹王實業(yè)作為青島百盛的中方股東，自2005年耗資1.2億元購買青島百盛國有股權(quán)那一刻起，就先后遭遇了推遲過戶、關(guān)店戲弄、不被承認(rèn)、趕出門外等一系列麻煩。

　　花了1.2億元，最后連門都進(jìn)不去，這究竟是為了什么？

　　入股

　　青島百盛是山東省第一家經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的大型中外合資零售企業(yè)，成立于1994年8月，由馬來西亞金獅集團(tuán)控股的新加坡百盛企業(yè)投資有限公司和青島第一百貨商店(以下簡稱青島一百)合資成立，注冊資本2.333億元。

　　在山東禹王介入前，青島百盛的股本結(jié)構(gòu)為：新加坡金獅百盛持股50%，國有企業(yè)青島一百持股47.4%，馬來西亞獅貿(mào)控股有限公司則持有其余2.6%的股份。其中，新加坡金獅百盛和馬來西亞獅貿(mào)公司是關(guān)聯(lián)企業(yè)，同屬馬來西亞金獅集團(tuán)。

　　2000年，由于融資糾紛，建設(shè)銀行青島市市南區(qū)支行將青島一百告上法庭，并經(jīng)法院判決裁定，查封了青島一百在青島百盛的43.31%的股權(quán)。在新加坡金獅百盛放棄優(yōu)先購買權(quán)后，經(jīng)青島百盛董事會同意，青島市國資委將青島一百所持有的青島百盛43.31%國有股權(quán)掛牌出讓，最終山東禹王實業(yè)以1.27億元的價格購得，成為青島百盛的事實股東。接下來的程序應(yīng)該是：召開臨時董事會，修改百盛公司《合同》、《章程》，報國家商務(wù)部批準(zhǔn)，然后到青島市工商局注冊。

　　按正常程序講，山東禹王實業(yè)進(jìn)入青島百盛的法律手續(xù)已經(jīng)完成，進(jìn)入青島百盛則是順理成章的事了。然而，事實卻并非山東禹王預(yù)想的那樣順利。

　　山東禹王實業(yè)派駐青島百盛的中方管理代表劉錫錚告訴記者，在外方“工作忙”、“再等等”的拖延下，雙方一直無法召開臨時董事會就公司合同與章程進(jìn)行修改。2005年10月1日，正值商業(yè)黃金銷售時期，在禹王的再三敦促下，青島百盛高調(diào)接納了山東禹王。外方給劉錫錚安排了辦公室，印了“青島第一百盛公司副總

　　經(jīng)理”的名片，還配備了專車。一切似乎都在和平的氛圍中推進(jìn)。

　　糾紛

　　山東禹王進(jìn)駐不久，矛盾就開始不斷出現(xiàn)。劉錫錚告訴記者，青島百盛嚴(yán)重存在著管理混亂、用人不當(dāng)、監(jiān)督失控等諸多問題。山東禹王聘請的一家知名會計師事務(wù)所審計報告顯示：截至2005年底，青島百盛營業(yè)額共計53億元，虧損1.3億元，企業(yè)凈資產(chǎn)僅一年(2004年底到2005年底)就由2.9億元減少到了1.3億元。

　　不僅如此，劉錫錚還發(fā)現(xiàn)，百盛自開業(yè)以來至今未分過紅利，致使青島一百破產(chǎn)倒閉。根據(jù)青島市政府的統(tǒng)計，2005年青島十大商場平均發(fā)展速度為33.8%，而青島百盛只有2.6%，排名由過去的第一降至今天的倒數(shù)第一。

　　劉錫錚說，或許是中方的認(rèn)真妨害了外方的具體利益，或許外方真有某些見不得人的東西。接下來的時間里，山東禹王受到了連番的戲弄與打擊。

　　劉錫錚告訴記者，了解真實情況后，他轉(zhuǎn)而集中精力協(xié)助外方搞好管理。外方總經(jīng)理劉嘉益讓劉錫錚去即墨分店搞試點。正當(dāng)劉要大刀闊斧進(jìn)行改革時，百盛總經(jīng)理悄悄地把即墨分店關(guān)閉了；接下來又派劉去搞南山分店，劉又把精力撲在南山分店改革上，突然外方又把南山分店關(guān)閉了；然后，外方總經(jīng)理又讓劉去搞滄口店，劉又前往，不久劉就被告知，滄口店被賣掉了。

　　連番的關(guān)門風(fēng)波讓劉錫錚一頭霧水，難道這里面有什么不可告人的目的？于是，劉先后兩次進(jìn)京找中國百盛總經(jīng)理周福盛面談，不談不知道，一談嚇了他一大跳。“過去的中方從來不管，你們?yōu)槭裁匆�管？你們進(jìn)來了也只有提建議和舉報的權(quán)利。你看中國30多個店，哪個是你們中國人當(dāng)總經(jīng)理的？”周福盛如此回答劉錫錚。

　　外方的答復(fù)讓禹王員工義憤填膺，他們紛紛來青島百盛外方討要說法。沒想到外方卻找來了多人壓陣，并當(dāng)眾宣布山東禹王為非法股東，并要把劉錫錚架出場外。此后，外方便停止了對劉發(fā)放工資的計劃，并剝奪了他參與企業(yè)管理的權(quán)利。

　　為什么開始百盛董事會接受禹王進(jìn)入，后來又反悔了呢？對此，劉錫錚說，有三種可能：一是原中方股東多年來心甘情愿作陪襯，把權(quán)利拱手讓給外方，當(dāng)禹王參與管理時，外方感受到了壓力；二是外方十幾年來控制百盛，這么高的營業(yè)額卻巨虧1.3億元，拖延禹王試圖把賬做平，也不排除外方有轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的嫌疑；第三，怕禹王進(jìn)來后，眾多黑幕被暴露。

　　既然外方不認(rèn)可禹王，在青島市政府的協(xié)調(diào)下，2005年底，由原中方股東青島一百授權(quán)禹王代表中方參與百盛

　　的經(jīng)營管理。其中劉錫錚被一百委派為青島百盛的副董事長，另外兩名禹王人員被委派為董事。結(jié)果，禹王仍然被拒之門外。

　　源頭

　　劉錫錚說，造成中方難以進(jìn)門、無法履行管理職責(zé)的元兇就是因為外方多出了2.6%的股權(quán)，然而，外方得到這2.6%的股權(quán)也是有問題的，里面隱藏著一個巨大的黑幕。這2.6%又是怎么回事呢？

　　據(jù)了解，在2003年之前，青島百盛只有新加坡金獅百盛和青島一百兩個股東，雙方各占50%。中方擔(dān)任董事長，外方擔(dān)任副董事長、總經(jīng)理。

　　劉錫錚告訴記者，2003年1月，在合資之初青島百盛欠青島一百3334萬元沒有償還的情況下，青島一百以欠職工工資為由向青島百盛借款600萬元，約定償還期限一個月。由于到期未還，青島百盛把青島一百告上了法庭，法院判決一百敗訴，并裁定將一百所持有的百盛公司的2.6%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新加坡百盛的關(guān)聯(lián)公司馬來西亞獅貿(mào)控股，由獅貿(mào)控股代為償還一百對百盛的欠款。

　　劉錫錚認(rèn)為，青島一百當(dāng)時不僅因為是債權(quán)人無須還款，更嚴(yán)重的是，這600萬元的欠款卻沒有一分錢用在職工身上，到現(xiàn)在職工仍在不斷上訪。這實際上是原青島一百有人與青島百盛串通的結(jié)果。

　　劉錫錚說，新加坡百盛關(guān)聯(lián)公司有了這2.6%的股權(quán)，外方實際占有股權(quán)達(dá)到了52.6%，成為第一大股東，顛覆了最初中、外雙方各占50%的局面。外方馬上對《合同》、《章程》進(jìn)行了顛覆性修改：一是將董事會的組成由8人減為7人(其中外方4人，中方3人)；二是將出席董事會的法定人數(shù)減少為5人或5人以上，決議規(guī)則確定為超過半數(shù)即可，并取消了“其中至少中外雙方各有一名董事同意才可作決議”的約束；三是，擅自免除中方董事長的職位，將董事長、總經(jīng)理職位全部集于一身。

　　劉錫錚不無痛心地說，這是完全剝奪中方權(quán)益、明顯屬于不公平的合同和章程。正是由于這樣的章程，外方才敢拒不辦理股權(quán)變更手續(xù)，拒不接受青島市領(lǐng)導(dǎo)和市協(xié)調(diào)小組的調(diào)解。

　　更讓山東禹王意想不到的是，外方以股權(quán)轉(zhuǎn)讓未通知第三方為由突然將禹王和一百告上法庭。告禹王的不是占50%的新加坡百盛公司，而是占2.6%股權(quán)的馬來西亞獅貿(mào)控股，同中國百盛是一個法人代表。

　　對于禹王進(jìn)門不成反成被告，劉錫錚認(rèn)為，這是外方的策略，試圖借打跨國官司來拖延時間，達(dá)到阻止禹王進(jìn)入的目的。對此，劉對打贏這場官司充滿信心。

　　僵持

　　百盛公司《章程》規(guī)定，由三名以上董事提議，可以召開臨時董事會，并提前30天通知各董事。據(jù)此，中方三名董事于7月16日向外方董事發(fā)函，提議于2006年8月18日在青島百盛11樓大會議室召開臨時董事會。但外方拒不承認(rèn)中方委派董事，又不認(rèn)可三名中方董事的提議。

　　山東禹王強(qiáng)調(diào)：外方從未召開過董事會，是董事長不履行職責(zé)。根據(jù)中國法律和公司《章程》規(guī)定：董事長不履行職責(zé)的，由副董事長主持董事會。根據(jù)《章程》規(guī)定，董事由雙方委派。中方委派誰為董事，是中方的權(quán)利，與外方無關(guān)。中方委派的副董事長劉錫錚等三名董事合法有效。在劉錫錚以副董事長的身份據(jù)理力爭下，外方終于同意召開臨時董事會。

　　結(jié)果就出現(xiàn)了文章開頭的一幕，副董事長和董事被拒之門外。記者在現(xiàn)場看到，百盛大廈11樓辦公區(qū)大門緊閉，任何人不準(zhǔn)出入。記者要聯(lián)系采訪事宜，沒有一個人站出來接受采訪。

　　這樣，一個由中方董事提議發(fā)起旨在規(guī)范、解決公司經(jīng)營管理的努力再遭變數(shù)，外方將百盛股權(quán)變更的矛盾再次激化。

　　談到下一步打算，劉錫錚表示，他將再次提議召開第二次臨時董事會會議，如果外方拒不合作，那就只有一條路可走，清算！

　　對于此事的進(jìn)展，記者將繼續(xù)予以關(guān)注。