國美與永樂股價齊聲上漲，兩公司正式合并尚待聯交所核準

　　在前天晚上正式發布了合并的消息之后，昨日，國美電器(HK0493)和中國永樂(HK0503)的股價聯袂上漲。而按照國美永樂的協議及香港聯交所的規定，國美同永樂的交易將在4個月內完成，屆時永樂將從聯交所退市。

　　合并有待聯交所核準

　　在發布了合并消息之后，昨日，國美和永樂的股權持有人發出收購建議。

　　雙方共同發布的公告稱，如果收購者在寄發合并文件后的4個月內收購不少于90%的無利害關系股份，收購者有意行使其在開曼群島公司法規定的相關權利，從而強制性地收購收購者未根據收購建議而收購的永樂股份。在完成強制收購后，按計劃永樂將成為收購者的全資子公司，并將根據聯交所的規則，申請撤回永樂股份在聯交所的上市地位。

　　天相投資零售分析師曹平璘解釋說，聯交所規定收購必須得到90%股東的通過，其實就如在A股市場規定此類換股交易必須全體股東2/3通過一樣，是為了保證中小投資者的利益。

　　目前，雙方的合并方案需要等待香港聯交所的批準。對此，國際財務管理協會中國總部秘書長何巧莎認為，聯交所的批準其實只是具有核準的意味，只要沒有虛假陳述或違規之處，聯交所基本不會不批準。

　　因此，只要完成對90%股份的收購，雙方的合并將算正式完成。

　　按雙方簽訂的合并協議，國美將采取股權置換加現金收購的方式進行對永樂的并購，每股永樂股份兌換0.3247股新國美股份及現金0.1736港元，永樂股價轉讓實際溢價9%，而一旦雙方交易完成，則永樂股票退市，持有永樂股票的股東包括中小投資者都將按此比例換為國美股票。

　　永樂國美股價“聯動”

　　昨日收市時，永樂股價上漲0.23元，漲幅11.22%，由17日停牌時的2.05元上漲至2.28元；國美電器則由18日停牌時的6.35元漲至6.90元，上漲0.55元，漲幅8.66%.西南

證券外資股分析師周興政介紹說，投資者此時買永樂的股票其實等于在間接地買國美的股票，兩者價格的對應關系非常明顯，按換股比例加上實際收購現金就應該等于國美的股票價格。因此，在消息公布后，永樂股價肯定會有所上漲，其上漲幅度應當是在按換股及現金交易比例換算出的價格范圍浮動。

　　按照每股永樂股份兌換0.3247股新國美股份及現金0.1736港元的并購協議計算，按國美電器昨日收盤價格6.90元計算，中國永樂昨日的收盤價格應上漲到2.414元，上漲幅度應為17.75%，但昨日實際漲幅只有11.22%.對于永樂昨日漲幅“不夠高”的原因，周興政分析說，按正常情況，永樂上漲后的價格應該同收購溢價相同或差別不大，如果高出太多，則主要是因為投資者預期國美股票會繼續上漲，因此先購買永樂的股票，將來再換成國美的股票。

　　國美永樂融合面臨考驗

　　昨日國美和永樂的公告還透露，黃光裕與陳曉先生早在7月18日已經就合并簽署了排他協議。排他協議規定永樂和陳曉不得在2006年7月18日開始到2007年1月17日中午為止的期間，出售或處置永樂股份中的任何權益，向任何第三方提供有關永樂股份的銷售或發行或永樂的資產和承諾(永樂日常業務過程中所作出的除外)的信息或參與有關討論。

　　這表明，此前雙方談判過程中出現的“破裂跡象”不過是在討價還價，雙方的合并只是時間問題。

　　不過，何巧莎認為，昨日國美和永樂股價的上漲原因是股民和投資者看好這次并購。但是她同時認為，并購涉及到很多方面的融合，包括文化、利益、權利、管理等方面，能否融合成功其實目前也只是一個開始，具體結果至少要到半年或者一年后才能初步顯現。而昨日股價的上升是股民對于雙方的并購有一個好的認同的體現。

　　“國美和永樂的合并，其實只是國內家電連鎖業之間融合的剛剛開始。目前國內家電連鎖業態里還有數千家的小企業，有些企業甚至只有一兩家門店，這些小賣場應該被整合掉。”何巧莎介紹說，以美國市場為例，百思買的市場份額非常之大，在30%左右。

　　本報記者 瞿文超

　　蘇寧稱與國美“互相排斥”

　　認為基因不同，不可能與國美合并

　　本報訊(記者瞿文超)前天晚上，在國美與永樂合并的新聞發布會上，國美電器董事長黃光裕有意無意地暗示會和業內另一家電巨頭蘇寧電器再合并。對此，昨天蘇寧方面明確表態，雙方在“基因上不同”，不可能合并。

　　在前天晚上的發布會上，黃光裕表示，股權置換一直是國美、永樂、蘇寧在探討的話題，現在國美和永樂達到了一定的默契，一定的共識，所以就先走一步。

　　昨日，蘇寧電器華北地區總部執行總裁范志軍回應稱：“蘇寧不可能與國美永樂合并！”對于為何如此干脆地否定了與國美合作的可能，范志軍給出三大理由：首先是兩者的血緣不同。

　　蘇寧是“原生型”的民營企業，2004年在國內主板上市，前十大流通股股東毫無例外都是本土基金，屬于典型的內資企業。而國美和永樂則分別通過在

百慕大群島、開曼群島注冊外資企業，然后以境外資本投資回購國內資產，最后選擇了在香港聯交所上市，屬于典型的外資企業。這種在血緣上的不同使得任何合并都要面臨法律上、政策上難以逾越的障礙。

　　第二是兩者的基因不同。

　　主要體現在雙方在經營模式、理念上截然不同。企業價值觀的本質不同導致企業的細胞基因都存在著巨大差別，這決定了雙方在基因上的相互排斥反應。

　　第三是資本實力不同。在資本實力上，蘇寧的凈資產為24億多，大于國美，而蘇寧180多億的市值甚至是國美永樂市值的總和，從傳統的強者并購弱者的觀點上來看，國美雖有并購的欲望卻沒有并購的資本，蘇寧雖有并購的能力卻沒有并購的欲望。

　　昨日，在國內上市的國美永樂的競爭對手蘇寧電器以50.75元開盤，48.5元收盤，下跌4.4%.對此，業內人士認為，蘇寧股價的下跌同國美和永樂的并購案有一定關系。由于蘇寧是國美和永樂合并后最大的競爭對手，所以，從目前來看，國美的膨脹對蘇寧是不利消息。