永樂股東認為價格較低而強烈反對

　　本報記者 段志敏

　　【昨天下午3點30分，國美電器眾多高層會聚鵬潤大廈18層召開業務經營會時，一條意外消息傳來：永樂電器(0503.HK)與國美電器(0493.HK)合并案談崩。幾分鐘前，永樂電器董事長陳曉與國美電器董事長黃光裕不歡而散，永樂已暫停與國美的談判。據了解，沒談攏的原因，主要是永樂方股東對收購價格不予認同。】

　　風云突變

　　昨天上午9點30分，國美電器

　　直到昨天中午，雙方還對交易持樂觀態度。雖然限于香港聯交所紀律，國美與永樂高層對合并案都三緘其口，但記者得到的消息是，雙方都在等待香港聯交所和中國證監會審批后發布聯合聲明，審批時間約3-5天。

　　“可以肯定的是，老板這兩天心情不錯。”一位國美內部高層當時還這樣對記者表示。

　　但這種樂觀情緒到下午3點30分煙消云散。此時從上海永樂總部傳出消息，由于遭受永樂股東的強烈反對，國美合并永樂暫時擱淺。

　　永樂分歧

　　“場面簡直是群情激憤。”有知情人士向本報記者透露，昨天下午1點，永樂電器在上海總部召開了一個內部會議。在這個會議上，國美提出的合并方案遭到永樂不少股東激烈反對。

　　對于會議的具體情況、究竟是哪些人在反對、反對的理由及有沒有提出其他的要求等等情況，因為本報記者未能至會議現場而無法明確。但記者可以確認的是，永樂“群情激憤”的原因，是股東認為國美的收購價太低。

　　據傳，國美的合并方案是：國美計劃以換股形式合并永樂，將以每1股國美股份換取3股永樂股份。此前甚至還有消息稱，該交易方式已得到雙方大股東同意。

　　從昨天來自香港方面的市場分析看，兩家公司以全股份方式進行交易，以永樂停牌前報2.05港元計，每3股永樂總值為6.15港元，相比于國美停牌前6.35港元，收購價只有3.3%的溢價。這一溢價明顯不及一般并購交易，而且尚未將交易披露后國美股價可能會下跌的可能性因素考慮在內，因此方案最終招致永樂股東的強烈反對。

　　“雙方談婚論嫁已經到了該領證的階段，最后關頭談崩，應該是股東內部有分歧。”一直密切關注此次合并案的蘇寧電器連鎖集團總裁孫為民昨天對此評價：“作為談判者，陳曉事前應該對合并方案有所了解，但出現昨天的結局，應該是未能說服其他股東。作為一家上市公司，大股東應對自己的行為負責。如此驚動行業的大合并，自己企業內部尚未達成一致就匆忙公開，這既對股民不負責任，也容易招致香港股市對內地企業的質疑。”

　　前景難料

　　永樂電器與國美電器昨天的談崩，還不能說是最后的談崩，而只能說是受阻或者暫擱，但收購案的前景卻因此而變得難以預料。

　　記者從知情人士處獲悉，與國美此前收購深圳易好家、哈爾濱黑天鵝雙方實力懸殊不同，此次國美合并永樂，雙方實力較為接近。主動提出合并意愿的是陳曉。只是與黃光裕在國美絕對控股不同，陳曉在永樂控股不到14%。

　　“對于陳曉主動提出合并意愿這一點，連我們也覺得很奇怪。”熟悉內情的國美高層對此表示：“因為永樂上市前，國美還曾提出20億元收購，但當時永樂拒絕了國美，選擇自己上市。隨后，永樂收購了燦坤、中永通泰眾多成員，大肆擴張地盤。”

　　據說，是去年10月國美和永樂的一次聯手成了意欲合并的契機。其時，雙方進行了一次金額達30億元的全國聯合采購，這給雙方都帶來很好收益，顯示出整合資源的好處。在今年4月份國美在北京舉辦的家電連鎖峰會上，黃光裕、陳曉、大中電器董事長張大中又坐在一起，共同對抗眾多廠家對家電連鎖進店費的百般責難，更使他們看到聯手的力量。

　　“真正的接觸就是從4月峰會之后開始的。”一位知情人士透露，“整個細節都是陳曉與黃光裕親自談的，兩個人幾乎每天都通電話。按照兩個人談定的，兩大巨頭合并后黃光裕將出任合并公司董事長，陳曉則擔任合并公司CEO。相關談判兩巨頭的投資者美國華平基金和摩根士丹利都參加了”。

　　對于永樂股東強烈反對而致收購談判突然擱淺一事，陳曉昨天表示：“永樂停牌從來都沒有公告與國美合并一事，都是國美自己說的，所有問題應該找國美解答。”永樂電器副總裁答復記者說：“一切有待永樂發出的正式公告。”不過，截至本報記者昨天發稿之時，還沒有看到永樂為此事發出公告。