黃梅 張繼

　　前日永樂突然停牌；昨日上午9點30分國美停牌；昨日上午有媒體快速反應，報道稱合并方式為國美1股換永樂3股；昨日下午又有消息稱雙方談判突然終止；還有傳言稱，永樂董事長陳曉不滿國美提出的合并條件；而國美、永樂至今保持緘默……一波三折的中國家電連鎖業第一與第三大企業的所謂合并，會否就此草草收場？

　　繼前日永樂突然停牌后，昨日9點30分國美也宣告停牌，透露可能向永樂提出自愿收購建議。有媒體昨日上午快速反應稱，雙方合并方式將為國美1股換永樂3股，若國美全股收購永樂，將支付近50億港元。但昨日下午事態發展又出現戲劇性轉折。有消息顯示，國美與永樂關于合并的談判突然終止。甚至有傳言稱，永樂董事長陳曉不滿國美提出的合并條件。昨日國美、永樂均對此保持緘默。國美一位高層表示，國美將于今日發公告。

　　國美電器在停牌說明中表示，國美可能向永樂提出自愿收購建議，由此可能引起雙方合并。消息靈通人士透露，國美計劃按每1股換3股永樂的股份的方式，與永樂進行股權置換，由此兼并永樂。該消息人士表示，兩家公司可能以全股份方式進行交易。不過在下午稍晚時候，有消息靈通人士報料稱，國美與永樂的談判破裂。

　　記者就此消息致電國美董事長黃光裕，其電話轉入小秘書。記者留言請求回電后，一位自稱黃光裕秘書的陳小姐給予回電。面對記者的詢問，陳小姐表示“不清楚”。“負責收購事宜”的國美營運中心總經理孫一丁表示“沒管這事”。國美新聞發言人何陽青的電話則一直無人接聽。

　　無獨有偶，永樂也對媒體一律封口。永樂董事長陳曉的電話一直處于無人接聽狀態。永樂市場部相關人士則撇得干干凈凈：“一點也不清楚這事。”兩家公司不約而同地對各自董事長的去向持“不清楚”的回答。昨日永樂繼續停牌，表示將發布一項涉及

　　證券分析人士指出，目前永樂已發行23.35億股，其前日停牌前報收2.05港元，總市值約為47.87億港元。若按照1股換3股的方案進行全股收購，國美將只需向原永樂所有股東定向增發7.78億股，就可將永樂完全收入囊中。若按國美昨日停牌前股價6.35港元計算，國美需為此付出49.42億港元的代價。國美總股本為22.93億股，目前市值145.59億港元。從理論上說，國美在定向增發近50億的股份后，其總市值將膨脹至近200億港元；而永樂則得以套現。

　　若合并 迷霧將漸濃

　　作為全國家電界去年營收排名第一和第二的商家，如果合并成功，將對現有的家電格局進行顛覆。

　　怎樣顛覆呢？截至昨天還不能給出一個準確的答復，但吸引業界的至少有三大懸疑。

　　若合并永樂品牌還要不要

　　如果采取換股方式注銷永樂，“永樂”的品牌究竟會不會繼續存在？今后新公司是雙品牌并行還是強化“國美”單品牌？在兩巨頭談判中，永樂的品牌效應和價值，是不是永樂董事長陳曉的一個要價籌碼。

　　若合并兩個團隊如何融合

　　從以往的經驗來看，中國企業之間的并購往往需要重組團隊，原來的團隊和人員很難融入新的企業。這個問題，在永樂此前并購其他企業的時候也多次遭遇過。

　　若合并網絡是否仍有價值

　　原本永樂與國美、蘇寧就是競爭關系，往往在同樣區域為了搶占市場份額而相鄰開店。當永樂與國美建立合作關系后，原先門店之間的競爭將變成相互內耗。換言之，原有的網絡價值被大大弱化。

　　若合并會不會裁員

　　由于長期貼身肉搏，往往在國美門店的旁邊都有永樂的門店。如果雙方合并成功，不排除將會大面積地關閉門店，由此將帶來不小的裁員潮。而如何安置雙方人員等人事問題，相信也是困擾雙方談判的難題之一。

　　若合并供貨商會否更難過

　　誰店多、誰銷售好，誰就更具有對上游廠家的控制力。國美實力所致，已經成為家電廠家最大的“麻煩”。如果再加上永樂，那么黃光裕對于家電上游的控制力就會進一步加強。“前景相當不容樂觀。”一位供應商代表這樣對記者表示。本來就已經不平衡的渠道資本和制造資本，對話的懸殊將會進一步加大。

　　“對賭協議”推動合并？

　　分析人士認為，永樂走到可能和國美合并這一步，當初與摩根士丹利簽訂的“對賭協議”是推動因素之一。

　　事實上，5月下旬“對賭協議”的副作用就已初步顯現：永樂為了應對對賭協議，宣布剝離7家子公司。

　　據悉，永樂董事長陳曉在摩根士丹利和鼎暉入股永樂時簽訂了“對賭協議”。即，若永樂2007年(可延至2008年或2009年)凈利潤相等或低于6.75億元，永樂管理層將向外資股東轉讓4697.38萬股；如果凈利潤不高于6億元，永樂管理層向外資股東轉讓的股份最多將達到9394.76萬股；永樂管理層要想從外資股東手中拿到4697.38萬股獎勵，未來2年的年凈利潤增長率則至少要達到60%。

　　然而，永樂上市后經營狀況并不盡如人意，在短時間內難以達到規定的凈利潤目標。在此背景下，永樂剝離7家子公司，希望對公司的盈利和資產有正面作用，所得收益將用于永樂的額外運營資金。此后，永樂還大規模收縮了盈利弱的門店及裁員。不過，這些動作并未對永樂的盈利狀況改善多少。

　　摩根士丹利在四度減持永樂的背景下，三度增持國美，這令永樂在資本市場上落入相當被動的位置。業內認為，永樂剝離上述非核心業務，在某種程度上為未來并購掃清了障礙。

　　合并將重繪家電連鎖版圖

　　假如國美與永樂合并，作為全國家電零售老大的國美，其門店數在426家以上，加上永樂的210家門店，其門店網絡將達到636家。

　　今年早些時候永樂與大中曾簽署合作協議，雖然此動作后來被宣布延遲至2008年實行，但有消息顯示，國美對大中的網絡虎視耽耽。據媒體報道，國美很可能以“自愿、友善、友好”方式合并永樂和大中。大中擁有約120家門店。

　　在家電連鎖業，國美、永樂、大中的排名都很靠前。若國美夢想成真，那么國美、永樂、大中將聯合成一艘門店網絡數約為756家的家電零售巨艦。

　　與此同時，同樣坐在家電連鎖業前列位置的蘇寧及剛剛通過并購五星電器介入中國市場的百思買，都將不是上述三大巨頭結合體的對手，原有家電零售業格局將被徹底顛覆。

　　家電三巨頭還能換股嗎

　　日前有媒體報道，永樂電器有人士透露，永樂、蘇寧、國美三方高層通過多次協商，計劃互換各自的股份。而一旦國美收購永樂，如果這個互換股份計劃果真存在，那么將宣告破產。

　　在媒體公布上述消息之后，永樂董事長陳曉出面表示，目前國家正在研究出臺反壟斷方面的法律，而且三方都是上市公司，所以互換股份的可行性極小。在南方部分城市可以嘗試互換門店，有選擇地退出經營不善的地區，保持各方利益最大化。

　　為了尋求利益最大化，國美、永樂和蘇寧三方在業務上已經進行了多次合作，比如聯合采購，未來三方在物流配送上也有可能進行合作。日前永樂在青浦的物流基地已經開工，計劃可以為160-180家門店配送；而蘇寧在南京的物流項目也已開始，可以覆蓋150公里范圍內的門店。而雙方高層也已達成共識，不會在對方已建物流基地的地區再建類似的大型項目。

　　各方反應

　　孫為民：若合并感謝國美幫我吃掉個對手

　　蘇寧電器總裁孫為民對國美和永樂合并的傳言絲毫不覺得驚訝。他表示，零售連鎖企業合作、整合，是行業發展的必然趨勢。孫為民語出驚人：“若國美與永樂果真合并，我還要感謝國美———它幫我吃掉了一個對手，以前蘇寧面臨2個對手，今后有望只需要面臨1個對手。這對蘇寧來說，是從原先‘打群架’的狀態轉變成‘單挑’狀態，市場更有序、目標更集中，蘇寧相當于得到更大的發展機會。”

　　近段時間，永樂一直在尋求合作對象，這是業界公開的秘密。孫為民表示，永樂上市后，其全國網絡、人才儲備、系統支持等方面顯得滯后。而作為一家上市公司，資本市場對其有一定額度的回報期望，這給永樂很大壓力。今年以來，永樂也曾采取多種舉措，比如收縮門店、裁員等，然而這些舉措并不能從根本上解決問題。因此，為了維護投資者利益，永樂走到這一步并不足為奇。“說到底，永樂與國美合作，其實是資本在說話，恐怕并非陳曉(永樂董事長)的本意。”

　　孫為民認為，若兩大家電連鎖合并，對蘇寧來說，意味著從原來分開面對兩個對手變成單獨面對一個更強大的對手。“對手強大，可以刺激蘇寧更強。”他認為，企業能否立足的關鍵，并不取決于對手一時的強弱，而是能否應對。從根本上說，是企業的發展戰略、組織、資本、人才等方面能否足以應對。“這是個馬拉松長跑式的問題。”

　　供應商：合并影響很大

　　盡管國美、永樂合并的結果尚未塵埃落定，但對家電零售連鎖企業的合并趨勢，滬上供應商已開始憂心忡忡。“若雙方果真合并，將采取統一采購的手段，這對供應商來說，不是影響一點點，而是影響很大———供應商將陷入更為艱難的處境！”

　　滬上一家國有家電品牌的老總表示，供應商紛紛做好心理準備，以便面臨隨時可能出現的家電零售連鎖合并。多數供應商都認為，無論是誰與誰合并，可以預料的是，供應商能夠用來與大型零售商斡旋的余地將大大縮小。

　　專家：國美炒作傾向重

　　國務院發展研究中心市場經濟研究所家電研究專家陸刃波認為，國美與永樂合并“不太可能”，國美在此事中的炒作傾向太重。他表示，國美收購永樂的動機明顯是為爭奪第三方市場，而非為了企業自身發展需求。“在零售企業中，但凡出于爭奪第三方市場原因而展開收購，基本上會以失敗告終。”陸刃波還表示，由于國美和永樂都是上市公司，上市公司對大型并購信息的披露是相當嚴謹的，要經過交易所的嚴格審批才行。而國美單方面透露信息，顯然并不符合常規。