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徐工毒丸計劃難擋變數 三一重工漲價30%挑戰凱雷


http://whmsebhyy.com 2006年06月11日 13:52 21世紀經濟報道

徐工毒丸計劃難擋變數三一重工漲價30%挑戰凱雷

  本報記者 姚峰 上海報道

  “我們打算在全盤接受凱雷方案的基礎上,以高出凱雷30%的價格,也就是3億美元來收購徐工。”6月9日,三一重工(資訊 行情 論壇)執行總裁向文波對記者說。

  就在徐工向相關部委遞交“毒丸計劃”,以試圖打消決策層對行業龍頭被外資控制的
憂慮的關鍵時刻,三一重工的再次入局,無疑為這一引人矚目的并購案增加了新的變數。

  事實上,徐工改制審批的久拖不決,對徐工的影響已經開始逐漸顯現。“事情拖到現在,我們也不知道什么時候會出來結果。”6月9日,徐工集團經濟運行部部長王慶祝對記者說,長時間的等待已經讓職工中有了一些情緒,“職工們不論是希望改制還是不希望改制的,大家都希望能夠盡快有個明確的說法。”

  此外,還有一個因素也同樣令人擔憂,凱雷和徐工簽訂有“對賭協議”:如果徐工機械2006年的經常性EBITDA(指不包括非經常性損益的息、稅、折舊、攤銷前利潤)達到約定目標,則凱雷徐工的出資購股85%的金額為3.15億美元,增資額為6000萬美元;如果達不到約定目標,則凱雷的購股金額為2.55億美元,增資額不變。

  而現在2006年已經過半,久拖不決下,徐工能否還有信心贏得這場賭局?

  三一重工計劃再次入局

  6月8日下午,三一重工執行總裁向文波在其博客上發文,再次提出徐工被外資收購不是簡單的產權交易問題,而是工程機械這一戰略產業發展的主導權之爭。

  事實上,早在徐工計劃改制之初,三一重工便曾表示出強烈的興趣。

  “董事長梁穩根和我曾專程前往徐州,拜訪徐工管理層和當地政府負責人,激情洋溢地說明三一和徐工合作對國家、行業、企業、員工及當地政府的好處。”向文波在文中稱,某些媒體卻將三一重工希望參與徐工改制的愿望描述成一個陰謀,一篇財經報紙的文章稱“三一重工準備借合作拖垮徐工,其動機就是讓徐工晚改制三年,無奈之下,徐工決定采用招投標方式選擇國際投資者。”

  “三一不但夢想未能成真,反而背上了將徐工逼走海外的黑鍋。”向文波認為,擁有強大品牌優勢、主導產品市場占有率第一、年收入170億元的徐工以20億出讓是嚴重的低估,并提出一個新的方案:那就是三一重工全盤接受凱雷方案,并加價30%也就是出價26億人民幣來收購徐工。

  6月9日,在接受記者采訪時,向文波再次明確提出,三一重工正在積極研究方案,打算提出3億美元收購徐工。“價錢可以商量,我們甚至可以出更高的價格。”向文波最后稱,“我相信國家最終不會批準凱雷收購徐工。”

  凱雷徐工祭出“毒丸計劃”

  而另一方面,凱雷及徐工仍在進行著最后的努力。

  目前,凱雷-徐工并購案的一紙最新報告已經上報至國家相關部委,在這份以“最新補充條款”形式上報相關部委的報告中核心就是增設“毒丸計劃”。

  即如果凱雷未來以公開發行股份上市的方式退出合資公司,一旦有與合資公司構成競爭的潛在投資者A獲得上市公司的股份達到或可能超過15%時,“毒丸計劃”自行啟動:上市公司立即向除A之外的所有股東,以人民幣一分錢或等值外幣的價格,按A實際持有的股份數增發新股,以增加A為獲得對上市公司的控制權而需收購的股份數量及其需支付的對價,從而使潛在產業競爭者在實際上無法實施收購。

  “類似案例中從來沒有出現過這樣的條款,凱雷的讓步是驚人的。”此次重組中徐工集團財務顧問摩根大通的一位人士說。

  一位知情人士說:“這種針對潛在敵意公司的‘反并購’條款在我國的跨國并購中是首次使用,有關領導私下也承認,徐工把跨國并購中對中方利益的保護提高到了一個新的高度。”

  “毒丸”能否奏效?

  凱雷-徐工提出的“毒丸計劃”能否打動審批者?

  

國家發改委體改所國有資產研究中心主任、研究員高梁認為,未來依然存在不可把握之處。

  首先是,美國凱雷收購徐工機械85%的股權、處于絕對控股地位以后,美國凱雷是否會憑借其絕對控股權,對目前簽訂的收購協議進行修改,從而使徐工機械最終掉入海外敵對公司的并購陷阱?

  其次是,目前簽訂的收購協議是否對外方的違約責任進行了具體、明確的約定?中央和地方政府是否建立了一整套完善的監督機制,確保目前簽訂的收購協議能夠得到有效的執行?如果外方違反了協議約定,對其違約責任如何追究?

  但徐工集團董事長王民解釋,凱雷最后的退出方式,需要董事會一致通過才可以實行,也就是說,雖然在由9名董事組成的董事會中有6名董事來自凱雷方,但未來的董事會的決策不得違背現協議的具體約定,在股權轉讓等重大事項上,徐工方有一票否決權。

  而在徐工集團的職工看來,不論審批通過或是不通過,久拖不決都不是一個好辦法。

  而在此次的并購協議中,凱雷承諾,將向合資公司注入管理人才和新技術、新產品,促使徐工機械最終成長為一家被國際

資本市場所接受的、規范的、具有成長性的公司。這讓大部分的徐工職工在心里產生了對未來的美好預期。

  王慶祝說,徐工之前人才流失嚴重,現在凱雷進來,今后還要海外上市,這對引入人才有很大吸引力,特別是在年輕人中產生了很積極的影響。


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