凱雷徐工提交毒丸計劃

　　徐工集團董事長王民首次接受專訪，詳述引入凱雷的整套安排細節

　　【網絡版專稿/《財經》雜志記者 程喆】作為國際投資基金收購中國大型國企絕對控股權的第一例，美國凱雷集團(下稱凱雷)對徐工集團工程機械有限公司的并購，在諸多方面做出探索性嘗試。日前，徐工集團董事長王民在接受《財經》獨家專訪時透露，為應對凱雷退出后出現同業競爭對手敵意收購，凱雷徐工月前已向中國商務部提交了“毒丸計劃”。

　　這一補充協議約定，凱雷未來以公開發行股份上市的方式退出時，一旦有同業競爭對手獲得上市公司15%以上股份(含15%，即徐工集團在合資公司中的持股比例)時，“毒丸計劃”將被啟動——上市公司即刻向上述企業之外的所有股東，以人民幣0.01元或等值外幣的價格，按上述企業實際持有的股份數增發新股，以增加其為獲得對上市公司控制權而需收購的股份數量及對價。

　　此前，雙方的合資協議中明確指出，所謂“同業競爭對手”，是指在中國工程機械行業內單個產品的市場份額名列前五位的企業，以及在同類企業中參股20%以上的中外公司。據徐工集團內部人士透露，合資協議的禁售名單涉及近40家公司，幾乎囊括了目前國內外工程機械的所有大型企業。

　　4月25日，恰逢凱雷與徐工集團簽約半年的日子。徐工集團董事長王民在徐州就是次并購首次接受媒體專訪。談及改制的迫切性和必要性，王民不無憂慮。他正在等待最后審批結果，“如果審批不能完成，引進外資的改制就算失敗了。”

　　盡管掌控著國內最大的工程機械制造企業，王民坦言，“規模不能說明問題。”2005年徐工集團總銷售額為131億元人民幣，其中只有76.6億元來自徐工的自有品牌，其余均為合資企業創造。作為工程機械龍頭企業，徐工集團自有品牌的市場占有率不足整個中國工程機械行業市場份額的10%。目前，徐工集團的行業老大地位僅體現在資產總量和總銷售額方面。

　　國內工程機械行業目前呈現高度競爭格局。2005年，工程機械市場銷售總額達到1100億元人民幣，市場主體2000多家。其中，技術實力強大的外商獨資及合資企業占據了市場的強勢地位，前十幾家企業的市場份額合計達到50%。

　　徐工集團面對的是雙重夾擊。一方面，擁有資金、技術和管理優勢的國際工程機械公司，如卡特彼勒、英格索蘭、小松、大宇等，并不滿足于高端市場的把持，正試圖進入由中國企業控制的中低端市場。另一方面，大量的民間資本憑著機制的靈活和低價策略，對市場展開蠶食。

　　力圖一搏的徐工集團苦于研發力量的 掣肘。盡管擁有號稱“國家級”的技術中心，且每年申報專利數量不在少數，王民仍稱，其中鮮有真正技術含量的發明，多為外觀或為實用新型專利，“總體上還是在求生存。要拿出很多資金來搞研發，還沒有這個能力……(技術上)和國際大公司的差距至少有十幾年。”

　　外患之余，徐工尚存內憂。據悉，2003年公司改制前，主要的包袱有四——從華融、信達、

　　凱雷將支付的近30億元總價款中，25億元將用于解決歷史包袱，包括22家改制企業和四家待破產企業的職工安置、銀行貸款、歷史上形成的不良資產以及或有負債等。此外，約5億元的投入將視雙方的“對賭”協議實現情況而定。

　　王民向《財經》記者透露，協議約定，如徐工機械2006年的EBIDA(息、稅、折舊及攤銷前盈利)達到10.8億元人民幣，凱雷方將再行投入徐工集團5億元。

　　凱雷作為財務投資者，盡管掌握著凱雷徐工的控股權，但經營上的控制權仍在現有管理層。王民透露，凱雷徐工的董事會將由九人組成，即凱雷派出六人，徐工集團派出三人。第一屆(三年一屆)董事會的董事長和總經理將均由徐工集團派出，副總經理也將優先從徐工集團內部選派，財務總監則由凱雷方面人士擔任。更重要的是，協議約定，合資公司董事會的任何決策，凡涉及徐工集團的重大利益，都必須有徐工集團的一票才可以通過。

　　擁有工程機械行業投資經驗和廣泛國際資源的凱雷還在協議中承諾，將為凱雷徐工引進兩個經徐工集團認可的新項目，王民介紹，目前約定為發動機和載重卡車。根據協議，凱雷少引進一項，須繳納750萬美元的違約金。

　　關于凱雷在未來退出時可能引致的被同業競爭者收購的風險，雙方亦從談判之始做了詳細和嚴格的約定，包括凱雷在不同方式退出時的不同安排。最新提交的“毒丸計劃”，無疑是對此的進一步完善。

　　“我們轉讓85%的股權，完全是改制成本的需要。”王民強調，“徐工不會以犧牲品牌和整體利益為代價，那不是我們改制的目的。”據悉，目前工程機械行業多家大型企業都在與外資進行合資合作談判，“大家都在盯著徐工”。

　　此前，凱雷徐工曾向商務部提交了一份“反壟斷報告”，表明凱雷在收購徐工后并不會帶來市場壟斷，以致妨礙國內工程機械市場的正當競爭。目前，商務部正在對該起并購進行最后的審批工作。

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