物美收購美廉美：3.7億代價從何而來

　　本報記者 馮 青

　　北京報道

　　二“美”聯(lián)姻

　　“收購美廉美，還有一些細(xì)節(jié)工作要進(jìn)行，例如派出第三方對其進(jìn)行財務(wù)評估，去工商局進(jìn)行企業(yè)注冊變更等等。”2月7日，北京物美商業(yè)集團(tuán)股份有限公司副總裁兼副董事長吳堅忠告訴記者。

　　2月1日，在香港聯(lián)交所掛牌的物美商業(yè)(8277.HK)突然宣布停牌，理由是“該公司將發(fā)出有關(guān)包含股價敏感資料的通告”。

　　當(dāng)日，物美集團(tuán)在京宣布，與轉(zhuǎn)讓方即北京美廉美商業(yè)有限公司簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議。

　　根據(jù)協(xié)議，物美以2.535億元人民幣收購轉(zhuǎn)讓方合計持有的美廉美注冊資本總額的68%的股權(quán)。同時，在收購后10日內(nèi)，物美還將增資1.2億元人民幣，其中1.148億元用于增加美廉美的注冊資本，其余資金被納入美廉美的資本

　　轉(zhuǎn)讓方為美廉美原來的7個自然人股東，分別是朱幼農(nóng)(27.875%)、曹建民(29%)、曹麗英(11.25%)、曹明(14.4%)、張君宜(8.775%)、齊景��(5.7%)、田志力(3%)。收購?fù)瓿珊螅�美廉美管理團(tuán)隊中朱幼農(nóng)和曹建民各自擁有美廉美注冊資本的16%的股權(quán)，其余五個自然人不再擁有美廉美的任何股權(quán)。在收購和增資完成后，朱幼農(nóng)和曹建民將進(jìn)一步減持，最終持有美廉美25%的股權(quán)。物美表示，目前沒有增持剩余25%股權(quán)的想法，這是基于對原管理團(tuán)隊的高度認(rèn)可。

　　按照協(xié)議，收購及增資完成后，物美將獲得美廉美從2006年1月1日起可分配利潤的75%，朱幼農(nóng)和曹建民獲得可分配利潤的25%。

　　各得其所

　　據(jù)悉，物美將以自有資金支付本次收購，包括股份轉(zhuǎn)讓及增資等所需的3.7億元人民幣。

　　盡管未透露細(xì)節(jié)，吳堅忠還是告訴記者：“我們認(rèn)為這個價格適中。首先是美廉美盈利，其次美廉美管理層對民族連鎖業(yè)很有熱情和經(jīng)驗，并有獨到的想法。”

　　物美在協(xié)議中稱，以2.535億元人民幣收購美廉美68%的股權(quán)，其參考依據(jù)包括美廉美截至去年12月31日年度的未經(jīng)

　　數(shù)據(jù)顯示，截至去年12月31日，美廉美未經(jīng)審計的純利(除稅及非經(jīng)常項目后)為3346萬元人民幣，比前年同期經(jīng)審計的純利1372萬元有大幅增長。

　　新鴻基資料研究認(rèn)為，物美收購美廉美的估值僅相等于11.2倍2005年度預(yù)計市盈率，與上市同業(yè)比較并不昂貴。2月2日，物美商業(yè)在香港聯(lián)交所宣布復(fù)牌，當(dāng)時的報價為19.8元，比停牌前收市價17.1元升了15.79%。

　　美廉美董事長朱幼農(nóng)表示，現(xiàn)實的困境讓他們選定了物美。盡管位居京城連鎖超市前五強，近年來美廉美卻遭遇到資金不足、人才匱乏等發(fā)展瓶頸。他認(rèn)為，要想沖進(jìn)京城前三名，只有與物美這樣實力強大的企業(yè)資本對接，才能讓美廉美有發(fā)展后勁。

　　朱幼農(nóng)稱，物美并非開價最高的收購者，卻最有誠意。他認(rèn)為物美的條件“極為寬松和大度”，例如長期保留美廉美的品牌，全部保留美廉美的管理團(tuán)隊。“物美給了美廉美管理團(tuán)隊極大的授權(quán)，這也是給老員工們一個交代。”物美透露。此外，美廉美高層曾表示，希望物美能派過去一些管理人員，互相學(xué)習(xí)和交流。

　　吳堅忠表示，物美作為京城第一的超市連鎖企業(yè)，與京城第四的美廉美的戰(zhàn)略合作屬于強強聯(lián)手，利于物美在北京市場布局的進(jìn)一步合理，進(jìn)而鞏固其京城零售市場的領(lǐng)導(dǎo)地位。

　　物美董事長張文中表示,未來雙方將以物美和美廉美兩個品牌快速拓展零售網(wǎng)絡(luò)。

　　據(jù)悉，合作后雙方的優(yōu)勢資源將得到融合，物流、信息系統(tǒng)將得到整合，從而提高運營效率，降低運營成本。合作還將進(jìn)一步提高雙方的規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，包括采購能力和議價能力，使物美成為京城快速消費品和零售企業(yè)的最大銷售渠道。

　　2006年1月，根據(jù)