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上海2005-12-16(中國商業電訊)——為貫徹國務院轉發的關于提高上市公司質量的26條意見的精神，提高上市公司信息披露的有效性，中國證監會上市公司監管部將強化管理層討論與分析披露作為2005年重點調研課題之一，并指定由上證所上市公司部進行研究。為此，上證所上市公司部在今年開展了以下兩個方面的工作。
管理層討論與分析（Management Discussion and Analysis，簡稱MD&A）是上市公
司定期報告的重要組成部分，它通過對公司財務報表的相關財務數據的文字解讀，對公司經營中固有的風險和不確定性的提示，向投資者揭示公司管理層對于公司過去（報告期內及鄰近期間）經營狀況的評價分析以及對公司未來發展趨勢和發展前景的前瞻性判斷和預期。要求上市公司編制并披露管理層討論與分析的目的在于，使公眾投資者能夠有機會了解管理層自身對公司財務狀況與經營成果的分析評價以及公司未來一定期間的計劃。因為這些信息在財務報表及附注中并沒有得到充分揭示，但是對投資者相關投資決策卻是至關重要的。
首先，對美國證監會（SEC）、國際會計準則委員會（IASB）以及其他資本市場比較發達國家或者地區的監管部門關于管理層討論與分析披露的相關制度及其演變進行了研究分析。研究發現，涉及的國家或地區的監管部門和國際組織都在加強管理層討論與分析披露問題的研究。美國證監會于2003年底專門發布了管理層討論與分析的編制指引和指導原則，完善了相關制度；國際會計準則委員會于2005年1月發布了制定管理層評論（Management Commentary）規則和指引的初步討論意見，指出了下一步工作的方向。經過比較，國際上關于管理層討論與分析應披露的內容要求具有以下幾個共同的特征：一是對公司財務報表披露的相關信息進行進一步的分析，包括現金流量及其變動情況、業務分部和地區分部的經營情況、重大關聯交易情況、重大會計政策和會計估計的分析等；二是增加披露一些有用的非財務信息，如表外項目、擔保承諾情況、衍生產品情況、設備利用率等；三是強調資金的需求、來源、使用、管理等的披露，強調公司流動性的分析；四是強調前瞻性信息的披露，對公司所處行業的發展趨勢，公司的應對措施、發展戰略和經營計劃進行闡述；五是對公司經營中面臨的風險因素和不確定事項進行說明（包括宏觀走勢、通脹、未來負債、現金充足率等）。而在披露原則上，首先強調強制性披露與自愿性披露相結合的原則，靈活性比較強，公司可以根據自身實際情況具體決定如何披露；其次強調管理層討論與分析應簡潔明了，易于投資者理解，并且不能重復報表中已有數字，特別強調非財務信息的披露。
其次，召開兩次部分基金管理公司、證券公司相關研究人員座談會，就如何進一步加強上市公司管理層討論與分析的披露問題進行探討和座談，了解機構投資者對上市公司管理層討論與分析披露現狀的看法和評價，重點征詢了改進管理層討論與分析披露規則的建議。與會代表都認為，管理層討論與分析的披露對提高上市公司信息披露質量具有十分積極的作用。來自管理層的討論與分析是向投資者傳遞公司信息的有效渠道，體現了管理層對公司現狀及其發展前景的基本判斷，有助于投資者更好地理解公司經營成果、財務狀況和現金流量，了解公司經營管理水平，把握公司未來的發展方向，上市公司定期報告中披露的管理層討論與分析相關內容一直是機構投資者關注的重點。
從目前上市公司關于管理層討論與分析的披露現狀看，僅有少數公司（主要是境內外同時上市的公司）披露得比較全面和深入，大部分公司披露十分簡單，描述性和空泛的文字較多，討論與分析較少。為改善管理層討論與分析的披露質量，在上述研究和調查的基礎上，上證所上市公司部配合中國證監會上市公司監管部對《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第二號—年度報告的內容與格式》關于管理層討論與分析的披露要求進行修訂，目前修訂工作已基本完成。
本次修訂將大大細化管理層討論與分析的披露內容，對其應包含的內容作出了較為明確的規定，要求公司分兩個部分進行討論與分析，即對報告期內經營情況進行回顧和對未來發展進行展望。報告期內經營情況的回顧應當從公司外部環境和所處行業的現狀、主營業務及經營狀況、公司資產和利潤構成變動情況、現金流量情況、非財務信息的揭示、主要控股和參股公司的經營情況等方面進行分析。公司未來發展的展望應當從所處行業發展趨勢、公司未來發展機遇、發展戰略和經營計劃、資金需求和使用計劃、公司面臨的風險因素等方面進行分析。同時，為了不同公司的個性化特點，對部分條款未作強制性披露要求，由公司自行掌握。
上證所上市公司部有關負責人稱，制定系統的管理層討論與分析披露要求之后，明年上證所將充分發揮市場中介機構以及社會監督力量的作用，建立市場化的倡導評價機制，逐步確立權威的公司管理層討論與分析披露質量評價體系，進一步促進上市公司重視信息披露工作，主動進行有效的信息披露。
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