中科智幻影

　　本報記者 藍姝 李騏 廣州、深圳報道

　　沖刺納斯達克，改道香港主板，國際戰略投資者入股，實現國際資本市場上市，做民營擔保第一股，2002年以來，中國中科智擔保集團股份有限公司的概念一個接著一個。

　　這一次，內資股東紛紛撤退后，國際頂級金融機構花旗的入股又來了。

　　花旗亞洲的股權比例

　　花旗集團旗下的花旗亞洲投資有限公司(CVCI)即將斥資2500萬美元入股中科智,這是由中科智方面目前對外宣布的消息。據中科智方面介紹，CVCI管理花旗集團在新興市場的私人證券投資，包括Citigroup Venture Capital International Growth Partnership, L.P.物色投資機會。該基金管理共16億美元的資本承擔，并以從亞洲及東歐增長趨勢中獲益為目標，對中科智的投資是CVCI在中國的第一筆投資。

　　這是中科智對外宣布引進的第四家外資股東。早在2001年，當時的深圳中科智擔保投資股份有限公司(中科智擔保前身，以下簡稱“深圳中科智”)就引入一家叫“美洲投資銀行”外資股東，投資300萬美元獲取9.55%股權，中科智也因此完成第一次變更，成為中外合資企業，注冊資本為20862萬元。2002年，香港蘭德出資500萬美元，獲得中科智15.9%的股份。

　　到亞洲

　　據記者調查，因為多年來在深圳中科智上的投資既沒有分紅也沒有實現其所言的上市后套現增值，其賬面增值不大。若參照美洲投資的入股所得，若CVCI投資2500萬，相當于美洲投資8倍多的價格，折算成股權比例理應在30%以上，但CVCI卻僅得到13.3%的股權。中科智擔保集團經營總監彭繼澤，被中科智的創始人與控制人張楷雍委任為這次入股的新聞發言人，稱入股價格是雙方長期談判與討價還價的結果。此外，2004年10月12日，ADB以1000萬美元入股中科智，彭繼澤稱其獲得股權比例在5%多。

　　彭繼澤對媒體稱，CVCI的2500萬美元已經進入中科智賬戶。他稱加上ADB與CVCT的入股資金，中科智目前凈資產已經突破15億元。他稱CVCI方面的代表與中科智有協議，“不與媒體打交道”。

　　彭繼澤稱，雙方接觸、溝通、談判的時間有兩年多，CVCI方面專門派了一個4人小組進駐中科智做摸底調查。CVCI將派出一個董事進入董事會，而中科智將接受CVCI建議在全球物色一個CRO(首席風險控制官)，CVCI會參與人才物色、選拔和面試工作。此前，中科智就接受了ADB的介紹，在香港物色了一名CFO(首席財務官)。

　　外資進內資退

　　不同于2001年時“美洲投資銀行”入股時熱鬧的儀式，CVCI這筆金額2億人民幣的投資沒有任何公開儀式，中科智提供了兩張圖片，一張名為“張董事長簽署

　　實際上，“美洲投資銀行”的真實名稱是美洲投資公司，其董事長與法定代表人是一個類似中國人的名字鄒凡，國籍為德國。記者從當時在簽約現場交換來的美洲投資銀行代表的名片上卻發現，上面印的卻是DEG——德國投資與開發有限公司。

　　2004年10月21日，深圳中科智注冊資本增加為5億元，此時美洲投資公司的股權轉讓給一家叫AMERICANpuorgCOPRATION 的企業，該公司注冊地在英屬維爾京群島(BVI)，法定代表人鄒靜，300萬美元投資股權比例稀釋為3.98%。

　　今年4月宣布ADB入股時張楷雍對有關媒體稱，前來與自己洽談的國際戰略投資者有20多家。而此次CVCI入股消息后，又傳出下一個入股中科智的可能是新加坡星展銀行。

　　而在外資股東接連進入的另一面卻是內資股東的全面退出。

　　2004年10月份深圳中科智股權登記變更中，1999年——2001年期間進入的幾乎所有的內資股東全面退出，包括聚友實業、深圳華俐恒建材、深圳冠旗投資、深圳中泰天成實業、深圳祁芳實業等5家股東均將其股權全部轉讓給張楷雍在BVI注冊成立的ORIENWIZE(SE)LIMITED，而聚友網絡旗下的聚友實業1000萬資金入股則是在中科智初創時期如何取得企業信任時，經常提到的一個例子。

　　這些轉讓背后實際上是一些內資企業的紛紛要求退股。中科智成立以來，張楷雍一直想通過增資擴股的方式將其做大。在2003、2004年間，從中科智內部傳出其將以私募方式增資擴股的消息。中科智的員工被動員四處尋找入股資金，凡是拉來新資金入股的員工將按照入股資金額得到1.5%-4%比例的獎勵。對于吸引企業入股的好處與低成本，中科智有一個“先投入后貸出”的銀行財務杠桿理論。按照這個財務杠桿理論，入股的企業其實只要支付銀行貸款的利息成本就可以分享中科智的盈利前景與實現上市后的收益，也就是企業拿資金入股中科智后，中科智馬上為該企業向銀行提供同等額度的貸款。

　　2004年，中科智的目標是增資擴股到15億。但后來承諾給員工的獎勵政策有相當多沒有兌現，這導致一些老員工的紛紛離開。

　　在一份2003年10月的私募增資備忘錄里，中科智每股都有盈利記錄。但這個賬面盈利卻從沒對內資股東進行分紅，這成為內資股東后來要退股的一個重要原因。

　　上市迷霧

　　內資退股的另一個主要原因是，中科智一直宣稱的海外上市計劃遲遲沒有實現。

　　關于中科智的海外上市宣言，從2001年美洲投資公司入股的時候就開始了，當時中科智的計劃是打造中國擔保概念第一股，爭取兩年內實現納斯達克上市。然而，2003年底至2004年初，中科智即將主板上市風盛，當時消息稱其即將在2004年6月份實現香港主板上市。

　　中科智也發動員工開始了一輪大規模的私募計劃：當時計劃在目前總股本5億股的基礎上以1.65元人民幣每股發行價募集3億股，計劃發行占總股本的37.5%，募集資金不少于4.8億元人民幣，但這個“面向境外少數特定投資者以私募方式募集”實際上變成對內的募集。在獎勵政策激勵下，員工積極性很高，紛紛四處尋找資金。

　　一家目前已退股企業的一位人士向記者透露，當時中科智的員工講得確實讓自己很動心，“幾乎你所有的顧忌與風險擔心都被打消了”：中科智有充分的成功上市的把握，業績不錯，還有國際上第一流的大型歐美投行“荷蘭銀行”作為保薦人和主承銷商，荷蘭銀行預測中科智力以15-20倍的市盈率IPO；關鍵是他們還告訴企業，入股可以采用“先投入后貸出”的方式操作，充分利用擔保貸款的財務杠桿作用，對入股企業而言，除了財務上體現一個負債外，實際投入僅為資金成本(約為1.65元的7-8%)。

　　記者從中科智當年以上市名義吸引企業入股的私募增資備忘錄中，找到了一個當年擔任其境外財務顧問的深圳某股份制銀行，記者按照其留下的聯系方式聯系一名龔姓人士，該銀行人事部門確認，該員工已于2003年初離職，而且該銀行的私人銀行部這個業務部門早已經撤銷，該銀行也從未擔任任何企業的財務顧問。

　　作為中科智的上市辦主任，彭繼澤稱上市是中科智的既定戰略目標，改道香港主板是基于發展戰略考慮，至今沒有具體的上市時間表，并強調“至今為止我們沒有向任何中介機構或者上市主管部門遞交過上市申請”。