匯潤屢破政策限制控制深航董事會 國航用腳投票

　　本報記者 周濤 常怡 深圳、北京報道

　　33歲的徐海偉律師在2005年5月23日連續93次的舉牌，創造了1949年以來最大的一次國有資產拍賣案，徐以27.2億元的出價代理民營企業深圳市匯潤投資有限公司(下稱匯潤)和哈爾濱的億陽集團有限公司(下稱億陽)拍得深圳航空65%的股權。半年之后，徐海偉獲得了回報，11月16日，徐成為代表匯潤的新一屆深圳航空的董事之一。

　　11月16日上午，深航股權拍賣后的第一次股東會議在深航大廈召開，匯潤與億陽分別獲得55%、10%的股份成為深航新的股東，在新的董事會中，匯潤董事長趙祥為深航董事長，匯潤、億陽分獲7席、2席董事席位，這一安排遭到了占25%股權的國航的反對，國航代表甚至在會議中途離場。

　　徐海偉一舉成為國內總資產超過41億的大型地方國企的董事引人注目，而深航65%國有股的“民營”過程同樣復雜而微妙，其間一直糾結著對民營企業匯潤、億陽多重的質疑，以及匯潤如何一次次突破政策限制的疑慮。

　　匯潤入主

　　11月16日的股東會議之后，一度難產的深航股權變更塵埃落定，這一糾結著重重矛盾與政策突破的結局，讓公眾很難判定這是深航股權變局的終點，還是一個新的起點。

　　事實上，深航股權轉讓方廣控集團曾提議在11月11日召開股東會議，希望億陽、匯潤進入深航，但由于原股東(國航占25%、深圳全程物流有限公司占10%)反對而未召開。反對的理由是股權受讓方匯潤、億陽并未按約支付拍賣款。

　　廣控集團有限公司總經理鄒小平在11月16日的會議上介紹，5月23日深航65%的股權拍賣后，匯潤和億陽總計支付了股權轉讓款18.16億，分別為8月底的8.16億元和9月底的10億元。而按早前的拍賣約定，匯潤和億陽需要支付總價款的80%，即21.76億方可進行股權變更及重組董事會。

　　股權轉讓方廣控集團所屬廣東發展銀行在價款并未按約收完的情況下主動召開股東會議并決議作股權變更的理由有三點：一是不違反國資委、

　　11月17日深航新任董事長趙祥對記者陳述提前進行股權變并改組董事會的理由是：匯潤和廣控集團之間簽有協議，未付的余款有擔保，并有深航股權作質押，并且經廣東省政府批準。

　　趙祥還表示，股權變更及重組決議獲得了超過三分之二(75%)股東的同意。在11月16日的會議上，隸屬于深圳市政府的深圳全程物流有限公司表示了同意，而此前5天全程物流并未響應廣發行召開股東會的提議。

　　國航表示反對并在會議中途離場，國航認為，提前辦理股權過戶不符合拍賣時的約定，違反了《中華人民共和國拍賣法》第三十九條關于“買受人應當按照約定支付拍賣標的價款”的規定，也違反了《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第二十條關于“企業國有產權轉讓的全部價款，受讓方應當按照產權轉讓合同的約定支付”的規定，損害了包括國航在內的其他競買方的利益。

　　競買的爭奪與周折

　　對于深航65%的股權轉讓，國航出于南北布局的考慮，一直是最積極的參與者之一，而億陽與匯潤是競買最后階段才脫穎而出的。

　　2004年下半年，廣發行開始為深航股權尋找受讓方。是時向廣發行提出購買意向的公司有四家：中信集團公司、平安保險集團公司、國航以及北京當代投資集團有限公司。經多輪詢價之后，2005年1月，當代集團向廣發行報價15.73億元，隨后廣發行向廣東省政府提交報告有意將65%的深航股權轉讓給當代集團，理由是當代集團的報價最高。

　　而此舉受到深航的另外兩個股東國航與全程物流的反對。國航本為持有深航25%的股東，并有意向進一步借深航股權轉讓擴張。而全程物流(持有深航10%股權)屬于深圳市政府直屬的深圳市投資管理公司旗下的企業。

　　針對廣發行價高者得的理由，國航在2005年2月份提出了一個17億的報價。而廣發行方面并未應允國航的報價，在各方爭執之下，3月份廣發行方面提出進行公開拍賣。

　　而拍賣安排了極短的準備期。4月20日，深圳市產權交易中心受廣控集團委托，發布深航65%股權拍賣公告，但拍賣時間定于九天以后的4月29日。鑒于所涉資產數額巨大，轉讓的財務審查時間短暫，拍賣因意向購買者的反對延期至5月23日。

　　在5月23日拍賣當天，最初21家意向購買者僅余兩家合作競買者：即億陽與匯潤、國航與深圳市投資管理公司兩個聯合競標方進行競爭。此前一直呼聲極高的當代集團并未出現在競爭者名單之中。而匯潤與億陽以出乎意料的高價27.2億拿下深航65%股權。

　　但隨后的幾個月內不斷傳出匯潤與億陽未按時支付拍賣價款的消息。事實上，按拍賣協議約定，拍賣后5日內須支付總價款的30%，即8.16億，但直到8月底此筆資金才支付。9月初，匯潤、億陽方面與國航方面接觸，欲轉售40%以上深航股份給國航，國航并未接受(詳見本報9月12日報道《深航收購案誰在做局》)。9月底，匯潤與億陽方面再度支付10億，不過，這與約定股權轉讓付款進度仍存在3.6億的差額。

　　神秘的匯潤

　　與今年3月17日成立，注冊資金僅有1000萬元的匯潤公司相比，有著17年創業歷史、總資產近20億元的億陽集團，一直是外界揣測中的收購主角。但從目前深航股權轉讓的結局來看，匯潤獲得了其中的55%，億陽只獲得了10%，億陽只是一個配角，真正的主角是匯潤。

　　“億陽從一開始參與拍賣就只想做小股東。”一位接近億陽的消息人士10月在接受本報記者獨家采訪時就曾表示。該人士表示，匯潤是在深航拍賣前一個月才開始與億陽聯系的。而在此前，匯潤一直希望與當代集團聯手，但當代在拍賣前因故突然退出，使得匯潤在緊急情況下找到了億陽。

　　在已給付的18.16億拍賣價款中，億陽出了4億，其余的款項均由匯潤籌集。深圳市工商局的資料顯示，匯潤于2005年3月17日成立，注冊資金1000萬元，法定代表人為李澤源，股東為李澤源(89%)與宋祖玉(3%)等人。其經營范圍為：

　　而匯潤卻似乎是專為此次深航股權拍賣成立的公司。匯潤資質平平，何以融得如此巨額的資金？

　　11月16日匯潤推薦了七名新任的深航董事，除了趙祥出任深航董事長兼總經理外，其余6名董事為：肖強，匯潤投資副總經理；陳軍，中國希格瑪有限公司董事副總裁；宋祖玉，匯潤投資股東，和光(北京)影視劇制作責任有限公司副總經理；劉文彪，西部信用擔保有限公司董事長；徐海偉，廣東星辰律師事務所合伙人；許曦子，廣東金馬旅游集團股份有限公司總經理助理。

　　對于外界傳聞匯潤與億陽的收購資金中有東方集團、某保險公司的資金，11月17日，趙祥對記者表示否認。

　　一位知情人士向記者表示，截至2004年底，深航的凈資產約為5億，而匯潤的融資成本相當高，其以如此高價拿下深航的目的是參照海航的融資范例，以在未來將深航運作上市。

　　原國有大股東廣控的退出，深航控股股東變更為不知名的民營企業，未經確認的消息稱，一些商業銀行對此表現謹慎，部分銀行甚至停止對深航放貸。

　　處在股權轉讓風波中的深航在8月2日、8月14日，履行了波音公司4架波音737-900飛機的購買合同。

　　11月17日，深航董事長趙祥對記者表示，深航的發展需要大量資金，而上市是解決資金問題的一個重要途徑。