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本報記者 司宇寧
見習記者 張盈
上海報道
“選擇什么方式改制，那是由市政府決定的。”11月14日下午，楊光遠語氣低沉，在電話那端發(fā)出一聲嘆息。
在古井集團，身為黨委書記、總經(jīng)理的楊光遠，名氣、職位僅次于董事長王效金。
近幾年來，楊光遠和王效金都是古井集團改制工作堅定的推動者。而如今，楊頗有置身事外之感。
楊的喟嘆源于古井集團改制再起波瀾。11月7日，安徽亳州市政府把古井集團全部股權在合肥市產(chǎn)權交易中心公開掛牌，“向全球公開轉讓”。
這意味著，以“全體員工持股、管理層持大股”的古井集團改制方案，在僵持了近3年后，終于在各種爭議中被變相終結。
而面對重新拉開帷幕的古井改制大戲，王效金選擇了沉默。他始終不接聽本報記者的電話。
10.8億賣掉古井？
亳州市政府這次為什么要賣掉古井集團全部股權，而不是此前的60%？
“賣掉全部股權，并在多家產(chǎn)權交易市場公開掛牌，這說明我們的改制思路前進了一大步。”11月13日晚，亳州市一位參與古井改制的官員在接受記者采訪時這樣回答。
“像古井這么大的企業(yè)，國家也規(guī)定管理層不準持股。”他補充。
“職工持股現(xiàn)在看來國家也不提倡，比較復雜，比較麻煩。”楊光遠對這個說法也給予了肯定。楊光遠1985年與王效金一起來到古井集團，已在古井工作整整20年，是名副其實的“老古井”。
“而且，現(xiàn)在看來職工也買不起。”楊坦言，“職工收入比較低，在身份置換上，希望得到一些現(xiàn)金補償。”
他認為，盡管從長期來看，職工持股比較好；但短期來看，補償現(xiàn)金可以改善改善職工的生活。所以職工不愿意持股。
“現(xiàn)在這樣不是叫改制，而是先搞國有股權的轉讓，轉讓以后，政府拿到資金，才能對職工進行安置，不然政府也沒有這么多錢給職工。”楊光遠解釋。
“現(xiàn)在我們不能對外亂說。”對于古井的改制問題，亳州市古井集團產(chǎn)權制度改革領導小組辦公室副主任、市政府秘書長袁健顯得相當謹慎。
《古井集團國有股權轉讓公告》顯示，本次股權轉讓，亳州市政府定的底價為不低于人民幣10.8億元(或等值外匯)。其依據(jù)是北京德祥資產(chǎn)評估有限責任公司于今年6月3日對古井集團改制項目所做的資產(chǎn)評估報告。
記者手頭有一份亳州市政府一位內部人士提供的資產(chǎn)評估報告書(京德評報字2005第008號)，在這份評估報告書中看到，截止到2004年12月31日，古井集團總資產(chǎn)20.7億元左右，總負債約8.8億元，凈資產(chǎn)約11.9億元。
既然如此，為什么會以低于評估值約1.1億元的底價(10.8億元)進行轉讓？
“這是考慮到上市公司(古井貢)欠的所得稅問題。”楊光遠解釋，資產(chǎn)評估截至去年年底，而古井貢欠稅發(fā)生在今年3月份，沒有列入資產(chǎn)評估范圍。“扣掉所得稅以后，古井集團還是溢價賣10.8個億。”
上述亳州市政府官員透露，作為亳州市當?shù)氐囊粋�舉足輕重的大型國有企業(yè)，市里對古井集團的改制問題比較慎重，對買家的要求也極為嚴格。比如，要求買家注冊資本要達到2億元人民幣、凈資產(chǎn)15億元人民幣、上年度銷售收入要達到15億元人民幣、利潤總額1億元人民幣等等。而且，股權轉讓合同簽訂并獲得國務院國資委的批準后，“購買資金要在5天內一次性付清”。但買家“可單獨受讓，也可組成聯(lián)合體受讓”。
而在企業(yè)性質上，合肥市產(chǎn)權交易中心一位負責人說：“既然是全球公開轉讓，國有、民營、外資企業(yè)，只要符合條件，都可以進來。”
據(jù)悉，目前已有不少于十家大型企業(yè)對競買古井產(chǎn)生了濃厚興趣。
曲線MBO宣告終結
一位古井集團原高層認為，古井集團股權被全部公開轉讓的開始，意味著該集團醞釀多年的“曲線MBO”的結束。
該高層向本報記者披露了古井集團一波三折的改制歷程。
早在2002年，古井集團就開始醞釀改制。2003年年初，一份由該集團多位高層聯(lián)合“操刀”的股權改制方案送到了亳州市政府。
在該方案中，古井集團高層曾希望“曲線”收購部分股權。與國內其它曾推行過MBO改制的大型國企比較起來，其收購資金和收購手法并不新鮮。
在該方案中，地方政府給予古井集團管理層的股權獎勵算作收購資金的一部分。股權獎勵包括兩個方面：一是地方政府直接給予管理層不低于古井集團資產(chǎn)凈值8%的股權獎勵，即8000萬元；二是地方政府給予管理層凈值15%的期股獎勵，即1.5億元，該部分期股由地方政府用改制后3年的國有股分紅收益逐步償還，償還完畢后，股權歸管理層擁有。
在凈值8%的股權獎勵這一塊，該方案也進行了量化。其中，“董事會正職”(董事長王效金)分得股權20%，即1600萬元股權；“黨委會正職”(黨委書記楊光遠)為10%，即800萬元股權；其他70%即5600萬元股權，則對應每一位管理團隊人員的權數(shù)比重進行量化。
而在凈值15%的期股獎勵這一塊，該方案也進行了量化。其中“董事會正職”為20%，即3000萬元的股權；“黨委會正職”10%，即1500萬元的股權。其余的70%即1.05億元，從中拿出8500萬元的股權量化給其他管理人員，余下的2000萬元期股，暫不量化，作為改制后3年內升遷至管理層其他人員的獎勵。
這個改制方案準備將管理層與員工量化的工資節(jié)余基金、亳州市政府用于國有身份置換的2.9億多元股權、個人出資現(xiàn)金、直接股權獎勵和期權獎勵的股權等共同出資設立一個投資公司。其中，普通員工占股60%，管理層占40%。
然后，管理層再以投資公司為主體與亳州市政府簽署股權轉讓協(xié)議，收購古井集團60%股權。而余下的40%國有股則由亳州市政府持有。“當時國有股還沒打算賣掉”，亳州市政府官員說。
但“市里覺得古井盤子太大，管理層持股比例太高”，沒有“全部認可”這個方案。
改制方案被打回后，古井集團高層“重新修改了部分條款”，并最終獲得了亳州市政府的批準。
這個修訂方案仍提倡““全體員工持股、管理層持大股”，但員工及管理層共同設立的投資公司，在改制后的古井集團中的持股比例被大幅削減，降為40%。而且，余下的60%國有股，要對外出售。這才有了后來從深圳萬基集團到香港嘉鑫集團意欲入主古井的曲折故事。
但在這個方案中，管理層持股與員工比較起來，差別仍相當懸殊，這引起職工的強烈不滿。隨后，在亳州市發(fā)生過一場由古井集團職工發(fā)起的罷工風波，驚動了安徽省多位高層。古井改制方案旋即遭到安徽省國資委的否決，再度被擱淺。
知情人士透露，安徽省國資委“多次為此開會研究”，征得安徽省政府的同意后，這才決定把古井集團的國有股全部進行公開轉讓。
“現(xiàn)在的改制方案，已經(jīng)沒有股權獎勵這一塊。”楊光遠肯定地說。“我的任務就是把股權轉讓、職工安置工作做好。”
被推向改制道路上的古井集團，未來仍是疑問。
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