回購三家子公司所有流通股 中石油拉開重組序幕

　　★《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》見習(xí)記者 陳婧 /北京、廣州報(bào)道

　　2005年10月下旬，北京的天氣己開始轉(zhuǎn)涼。中國(guó)石油天然氣股份有限公司(0857.HK，下稱中石油)董事長(zhǎng)陳耕似乎并沒有注意到這種節(jié)氣的變化，因?yàn)樗�的所有精力都被收購旗下三家子公司的事牢牢拴住了。這次收購，無論對(duì)中石油還是陳耕本人，都可以說是非常重要的一次。

　　10月26日，中石油總部火速召回三家子公司的董事長(zhǎng)和董秘；27日，三家公司同時(shí)停牌，等待重大消息披露；31日，三家公司幾乎同時(shí)發(fā)布了要約收購報(bào)告書摘要。

　　報(bào)告書中稱，中石油打算動(dòng)用61.5億元收購旗下三家子公司—吉林化工(0368. HK，000618.SZ，JCC.NY)、遼河油田(000817.SZ)、錦州石化(000763.SZ)的所有流通股，目的是“終止三家子公司的上市公司地位”。

　　在中國(guó)迄今為止所有的收購案例中，這是首次以取消子公司的上市公司地位而進(jìn)行的收購。

　　整合疑問

　　中石油是1998年7月在原中國(guó)石油天然氣總公司基礎(chǔ)上組建的，2000年在香港H股上市。主要業(yè)務(wù)范圍是：原油和天然氣的勘探、開發(fā)和生產(chǎn)；原油和石油產(chǎn)品的煉制、運(yùn)輸、儲(chǔ)存和營(yíng)銷；化工產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，及天然氣的輸送、營(yíng)銷和銷售。

　　此次涉及的三家子公司—遼河油田、錦州石化和吉林化工的主業(yè)各自集中在開采、煉油和化工領(lǐng)域。1997年開始，三家公司早于中石油陸續(xù)在深圳股市、香港聯(lián)交所上市。

　　“對(duì)于中石油和三家子公司而言，此次收購都是利好。”太和顧問東北片區(qū)管理咨詢高級(jí)經(jīng)理張蔚坤對(duì)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》說，“中石油資源相對(duì)豐富，但產(chǎn)業(yè)鏈的整合度卻不高。雖然三個(gè)子公司分屬產(chǎn)業(yè)鏈的上下游，但資源運(yùn)營(yíng)效率不高。”

　　由于國(guó)內(nèi)外原油價(jià)格暴漲，中石油2004年凈利潤(rùn)高達(dá)1029億元。反觀三家A股子公司，除遼河油田2005年前三季度每股收益0.512元之外，錦州石化和吉林化工均出現(xiàn)大規(guī)模虧損，錦州石化第三季度虧損1.82億元的，預(yù)計(jì)全年虧損額將在13億元；吉林化工預(yù)計(jì)全年虧損額也在6億元左右。

　　張蔚坤分析說，收購?fù)瓿珊螅�中石油可能將關(guān)閉低效率工廠，利用中石油的批發(fā)優(yōu)勢(shì)，改善成品油的輸送、為化工提供穩(wěn)定的原材料供應(yīng)，保證成品油銷售效率的最大化。

　　但是，對(duì)于中石油收購的目的是為了整合產(chǎn)業(yè)鏈，提高資源運(yùn)營(yíng)效率的說法，國(guó)內(nèi)某著名證券公司一位保薦代表人徐先生持有不同的意見。

　　“不要小看中石油的控制力。”他告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》，“雖然三家子公司分別上市，但是他們?cè)谫Y源分配上從來就沒有獨(dú)立過。”

　　“中石油本身就是錦州石化和吉林化工大部分原油需求的供應(yīng)商,同時(shí)中石油又會(huì)從這兩家公司購買大量成品油。”中國(guó)石油大學(xué)工商管理學(xué)院院長(zhǎng)王震說。

　　在此次收購前，錦州石化與吉林化工對(duì)于母公司原油資源的依賴程度高達(dá)70%以上，不論原材料、成品油還是化工產(chǎn)品，其采購、銷售和服務(wù)也基本上由中石油統(tǒng)一調(diào)配。

　　“當(dāng)年之所以讓三家子公司上市，只是為了多爭(zhēng)取幾個(gè)名額罷了。”中石油內(nèi)部人士李先生對(duì)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》直言，“事實(shí)上，成本、利潤(rùn)都不分家，在業(yè)務(wù)上也基本上是一個(gè)整體，不過多弄了幾個(gè)報(bào)表而已。”

　　為A股上市鋪路？

　　“最直接的目的是兌現(xiàn)五年前的承諾，為A股上市鋪平道路。” 昆侖證券研究所所長(zhǎng)吳剛肯定地判斷說。

　　據(jù)了解，中石油在香港上市的招股說明書中公稱，要對(duì)旗下子公司進(jìn)行整合，以簡(jiǎn)化公司結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資本配置，增加公司運(yùn)作的透明度，減少關(guān)聯(lián)交易。

　　實(shí)際上，此次收購的三家子公司與中石油的業(yè)務(wù)基本重合。中石油的主要資產(chǎn)—油田、煉油廠、化工廠本來就是產(chǎn)業(yè)鏈的上下端，脫不了“關(guān)聯(lián)交易”的帽子。按照資本市場(chǎng)要求，所有的關(guān)聯(lián)交易必須披露。吳剛承認(rèn)“這對(duì)于中石油是一件不利的事情。”

　　在中石油要約收購三家子公司的報(bào)告中清楚地表明：本次旨在解決收購人與子公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題,減少和進(jìn)一步規(guī)范收購人和子公司之間的關(guān)聯(lián)交易。

　　“歷史原因造成了在中石油上市之前，子公司先于1997年登陸深市。”徐先生告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》，“按照國(guó)際上市公司的慣例，倘若母公司與子公司不放棄同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，在行政指令和市場(chǎng)價(jià)格并存的條件下，很難做到交易的公平性，無可避免地觸犯各方面股東的利益。”

　　換言之，如果中石油希望在國(guó)內(nèi)上市，三家子公司又沒有下市，就意味著違反資本市場(chǎng)關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的規(guī)定。

　　“這一次出擊無疑是精明的操作。”徐先生說，“一來幾乎在底部收購，節(jié)約了成本；二來回避了最近熱炒的股改問題；第三，解決了關(guān)聯(lián)交易問題，為中石油A股上市做好了鋪墊。”

　　A股上市猶抱琵琶

　　對(duì)于收購三家子公司是否在為A股上市做準(zhǔn)備，中石油三緘其口。中石油董秘局表示在這個(gè)時(shí)候不宜談?wù)撟庸�司下市和中石油A股上市的問題。

　　但就在幾個(gè)月前，中石油兩位老總已經(jīng)公開表示——A股上市已經(jīng)箭在弦上。“我們從一開始重組，就沒有放棄在中國(guó)國(guó)內(nèi)上市的戰(zhàn)略研究。”中石油副董事長(zhǎng)兼總裁蔣潔敏公開表示，“中石油目前的主戰(zhàn)場(chǎng)還在國(guó)內(nèi)。中石油是一個(gè)戰(zhàn)略性的公司，是一個(gè)贏利性非常好的公司，是一個(gè)穩(wěn)健、誠(chéng)實(shí)、安全的公司，沒有理由不在中國(guó)上市。因此，A股上市，是中石油的一個(gè)戰(zhàn)略。”

　　實(shí)際上，無論中石油上市還是不上市，什么時(shí)間上市，市場(chǎng)已然做出反應(yīng)。10月26日傳出中石油收購三家子公司的風(fēng)聲后，上證指數(shù)當(dāng)天擊穿了1100點(diǎn)。深成指從10月26日-11月7日不斷被消息左右而出現(xiàn)上下波動(dòng)。

　　“由于市場(chǎng)短期內(nèi)難以容納像中石油這樣的巨盤，下滑是預(yù)料之中的事，為此證監(jiān)會(huì)如履薄冰。”徐先生告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》，“但從長(zhǎng)期看，市場(chǎng)遲早要接受這個(gè)現(xiàn)實(shí)。”

　　收購連環(huán)計(jì)

　　此次收購，讓人不由聯(lián)想到了近期中石油收購哈薩克斯坦油田的事件。中國(guó)曾公開表示，希望中國(guó)石油企業(yè)可以與埃克森-美孚、殼牌及BP等老牌石油大鱷展開良性競(jìng)爭(zhēng)。

　　為此，中石油的長(zhǎng)期戰(zhàn)略已確立四大方向：一是發(fā)展油氣優(yōu)勢(shì)，力爭(zhēng)油氣總量增長(zhǎng)；二是提升煉化實(shí)力，做精煉油、做強(qiáng)化工；三是強(qiáng)化市場(chǎng)營(yíng)銷，提高油化品零售比例和化工品直銷比例，顯著增加銷量；四是拓展國(guó)際業(yè)務(wù)，不斷增強(qiáng)公司參與國(guó)際合作和競(jìng)爭(zhēng)的能力。

　　也正是出于這個(gè)目的，2004年4月，陳耕接任馬富才擔(dān)當(dāng)中石油掌門人以來，中石油似乎就是在為不斷的兼并和收購而“狂奔”。

　　2004年5月17日, 在北京人民大會(huì)堂，陳耕與哈薩克斯坦國(guó)家石油天然氣股份公司總裁卡拉巴林簽訂了中哈石油管道協(xié)議；

　　2004年底，就在尤科斯子公司尤甘斯克拍賣落槌前夕，陳耕與俄氣公司董事長(zhǎng)米勒頻頻會(huì)晤討論中俄石油管線問題；

　　2005年6月9日，中石油公布消息，將出資207億元人民幣用于收購母公司中石油集團(tuán)的相關(guān)海外資產(chǎn)—將中油勘探與中油國(guó)際連同他們海外油田資產(chǎn)全部納入囊中；

　　9月1日，中石油以每股6.00港元配售了24.44億美元的新境外上市外資股，融資金額將達(dá)到27.15億美元。當(dāng)時(shí)，中石油財(cái)務(wù)總監(jiān)王國(guó)良表示，可能會(huì)用這筆錢收購母公司的海外業(yè)務(wù)、開展海洋勘探業(yè)和煤層氣開發(fā)業(yè)務(wù)；

　　10月，中石油手持其9月配股所得資金27.15億美元，通過6月收購的中油國(guó)際，將哈薩克斯坦石油PK公司100%的股權(quán)納入收歸己有；

　　10月31日，中石油回購國(guó)內(nèi)三家子公司，開始啟動(dòng)國(guó)內(nèi)資源整合。

　　陳耕最近一次露面是在11月2日，他會(huì)見了BP全球CEO約翰·布朗，雙方就現(xiàn)有合作項(xiàng)目及前景進(jìn)行了探討。

　　對(duì)于決策者陳耕而言，此次中石油回購可能有著特別的意義。因?yàn)榻�日《英文虎�?bào)》的篇報(bào)道稱，陳耕近期可能將離開中石油，就任

　　但分析人士認(rèn)為，繼任者無論蔣潔敏，或是其他人，都會(huì)將中石油既定的戰(zhàn)略延伸下去。