百聯母子公司聯手加速并購大商進程

　　本報記者 夏煒 周益廣 發自北京上海

　　百聯收編大商的消息又一次震動業界。

　　昨日，大商集團股份有限公司(600694.SH，下稱“大商股份(資訊 行情 論壇)”)發布公告稱，大連大商國際有限公司合資方發生變更，由兩家境外公司變為境內公司。該公司證

券部表示，新的收購方案是為了加快合資公司的注冊進程。

　　方案變更以后，上華控股(資訊 行情 論壇)出局，百聯集團借此進一步提升了在大商股份中的持股比例。

    中外合資公司審批擱淺

　　2月25日，大商股份控股股東大連市人民政府國有資產監督管理委員會(下稱“大連市國資委”)與中國百聯(香港)有限公司(下稱“百聯香港”)、上華投資控股有限公司(下稱“上華控股”)簽訂《中外合資大連大商國際有限公司合資合同》(下稱“原收購方案”)。

　　“到目前為止，該國家股股權變動行為尚未獲得政府有關部門的批準，且何時能獲批尚有較大的不確定性。”

　　在分析遲遲未獲批原因時，大商股份證券部人士稱，在原收購方案中，出資人百聯香港和上華控股都屬于外資企業。外資企業在境內成立合資公司必須經國家商務部批準，時間較長。

　　光大證券國際業務經理管飛告訴記者，外資并購境內企業需商務部按《外國投資者并購境內企業暫行規定》進行審批，每個個案的審理時間都不盡相同。

　　管飛分析說，這次的情況有可能是手續繁雜，即使商務部完成外資審查，之后國家外匯管理局還將對資本出入境進行審核。在原收購方案中，百聯香港出資的程序是：百聯集團先向百聯香港注資，涉及到資本出境審核手續；再由百聯香港向大商國際注資，涉及外匯入境。

　　昨天，百聯集團總裁辦主任錢石衣告訴《第一財經日報》記者，根據國家外匯管理局的規定，百聯的資金出境進入香港，然后又從香港入境進入內地投資，在外匯審批上有難度。此外，香港公司到內地間接收購上市公司，在政策上同樣有嚴格的限制，要通過中國證監會的審批同樣有難度。

    新方案旨在加速并購進程

　　“為了加快合資公司注冊和并購的審批進程，大連國資委和百聯集團共同提出了這個新的并購方案。”大商股份證券部人士稱。

　　14日，合資各方經協商一致，由大連市國資委、百聯香港和上華控股簽署《關于合資合同及公司章程終止確認函》，解除上述三方于2005年2月25日共同簽署的合資合同及公司章程。

　　15日，大連市國資委與百聯集團有限公司(下稱“百聯集團”)、上海物資(集團)總公司(下稱“上海物資”)簽署《大連大商國際有限公司合資合同》。

　　在新的收購方案中，注冊于英屬維京群島的上華投資出局，而百聯方面出資人也由百聯香港改為百聯集團和上海物資。與原收購方案相比，新方案合資方由境外投資者出資改為境內投資者出資，合資設立的公司由中外合資企業變為有限責任公司。

　　通過這種收購方式，大商國際成為一家純粹的內資公司，百聯集團并購大商股份只需得到國資委和證監會的批準(即出具核準無異議函)，無需國家商務部和外匯管理局審查。

    百聯母子公司聯手

　　此次收購方式變更后，百聯集團的全資子公司上海物資(集團)總公司出資2.4億元，替代上華控股占大商國際15%的股權。市場人士分析，從這一點上看，此次合資中百聯集團和上海物資構成一致行動人，百聯集團將持有大商國際60%的股權。

　　但百聯集團母子公司的聯手并未控股大商股份。由于大商國際持有大商股份29.5%的股份，百聯集團間接收購大商股份17.7%的股份，而大連市國資委通過大商國際持有大商股份11.8%的股份，同時直接持有大商股份7.75%的股份，合計持有19.55%的股份，仍然為大商股份的第一大股東。

　　大商股份證券部昨天向記者證實，除此次投資人變更外，這次的合同與原合同其他條款保持不變。

　　記者了解到，百聯集團和大商集團將根據原有合同，在市場戰略、物流系統、新店開發等方面進行全方位、多層次的戰略合作。

　　大商股份董事會對投資者指出，完成本次收購后，雙方將建立一個網點覆蓋范圍更廣、銷售規模更大的零售集團，以有效抗衡國內的跨國零售巨頭。