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本報(bào)記者許金晶發(fā)自北京
備受關(guān)注的百度IPO一事終于有了實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。昨日凌晨4時(shí)，《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者終于確認(rèn)，百度已經(jīng)向美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)遞交招股說(shuō)明書(shū)。根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)披露的內(nèi)容，百度將計(jì)劃發(fā)行價(jià)值8000萬(wàn)美元的A類普通股股票，而說(shuō)明書(shū)中針對(duì)可能發(fā)生的惡意收購(gòu)而設(shè)置的“牛卡計(jì)劃”尤為值得關(guān)注。
說(shuō)明書(shū)透露，百度在納斯達(dá)克的上市代碼為“BIDU”，上市公司的名稱為Baidu.com,Inc.，注冊(cè)地為英屬開(kāi)曼群島。
按照慣例，百度將在一周后第二次遞交修改后的招股說(shuō)明書(shū)，接下來(lái)便開(kāi)始在美國(guó)進(jìn)行為期兩周針對(duì)投資者的路演，這之后就是正式掛牌上市。這樣算來(lái)，如果一切順利，百度將在8月上旬正式登陸納市。
說(shuō)明書(shū)還披露了百度第三輪融資時(shí)Google的投資數(shù)額。與之前眾多媒體報(bào)道的“1000萬(wàn)美元”不同，Google實(shí)際只向百度注資了499萬(wàn)美元，獲得百度2.6%的股份。
“牛卡計(jì)劃”防止惡意收購(gòu)
據(jù)本報(bào)記者獨(dú)家獲悉，在百度的招股說(shuō)明書(shū)中列有這樣的內(nèi)容，即百度股權(quán)“提供雙重級(jí)別的普通股”，具有“兩種級(jí)別完全不同的投票權(quán)，原始股東具有極大的投票權(quán)，包括董事選舉和重要的公司交易——如合并或出售公司及公司資產(chǎn)。這個(gè)‘集權(quán)控制’將能阻礙其他人把公司作為潛在的合并者、收購(gòu)者，或者其他控制權(quán)轉(zhuǎn)化的變化”。
據(jù)消息人士透露，有關(guān)此段的描述，是百度特意針對(duì)本公司上市后可能發(fā)生的惡意收購(gòu)等而特別設(shè)定的。百度公司對(duì)此一直嚴(yán)密封鎖消息，而據(jù)相關(guān)投資咨詢公司人士透露，該計(jì)劃被定名為“牛卡計(jì)劃”(DualClassStructure)。
據(jù)記者了解，所謂“牛卡計(jì)劃”，是制定該計(jì)劃者相對(duì)于“毒丸計(jì)劃”提出的稱謂。
“毒丸計(jì)劃”正式名稱為“股權(quán)攤薄反收購(gòu)措施”，是美國(guó)著名的并購(gòu)律師馬丁·利普頓(MartinLipton)1982年發(fā)明的。其最常見(jiàn)的形式為：一旦未經(jīng)認(rèn)可的一方收購(gòu)目標(biāo)公司股權(quán)達(dá)10%至20%時(shí)，“毒丸計(jì)劃”即被觸發(fā)——除未經(jīng)認(rèn)可的一方股東外，所有其他的股東都有機(jī)會(huì)以低價(jià)買(mǎi)進(jìn)目標(biāo)公司新股，這樣便大大地稀釋了收購(gòu)方的股權(quán)，繼而使收購(gòu)變得代價(jià)高昂，從而達(dá)到抵制收購(gòu)的目的。在美國(guó)，有超過(guò)2000家公司擁有這種工具。
而百度推出的“牛卡計(jì)劃”與“毒丸計(jì)劃”完全不一樣，為另一種反惡意收購(gòu)計(jì)劃。據(jù)透露，這一股權(quán)設(shè)計(jì)計(jì)劃稱作“不同表決權(quán)股份結(jié)構(gòu)”(DualClassStructure)。其方法為，將上市后的百度股份分為A類(ClassA)、B類(ClassB)股票。將在美國(guó)股市新發(fā)行股票稱作A類股票，在表決權(quán)中，每股為1票，而創(chuàng)始人股份為B類股票，其表決權(quán)為每1股為10票。而在赴美上市的中國(guó)公司中，采用這一股權(quán)設(shè)置計(jì)劃的，百度是第一家，也是目前唯一的一家。
惡意收購(gòu)兩種途徑均不可能
在這當(dāng)中，所謂原始股的定義為：所有在公司上市前股東們持有的股份均為原始股，由于百度此次只公開(kāi)發(fā)售10%的股份，這樣原始股占到百度股份的90%，這樣Google通過(guò)直接或間接承接IPO股份(即A類股票)已沒(méi)有意義。
此外，如果Google收購(gòu)原始股股份的話，因該條款中明確設(shè)定，一旦原始股出售，即從B類股轉(zhuǎn)為A類股，其權(quán)重立即下降10倍。根據(jù)公告，Google去年投資百度時(shí)所獲得的股權(quán)，僅為全部股份的2.6%。這就是說(shuō)，從理論上講，即使絕大部分股權(quán)均被Google收購(gòu)，但只要李彥宏等創(chuàng)始人大股東所持的股份在11.3%以上，即可獲得對(duì)公司的絕對(duì)控制權(quán)。
香港大福證券資深分析師梁偉沛告訴《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者，“牛卡計(jì)劃”上個(gè)世紀(jì)七八十年代在香港也出現(xiàn)過(guò)，例如英資的太古集團(tuán)(0019.HK)就曾采用過(guò)分設(shè)A、B類股票的方案，但由于公司小股東希望“同股同權(quán)”，這種方案從上世紀(jì)90年代開(kāi)始已經(jīng)十多年沒(méi)有出現(xiàn)過(guò)，而百度采取這樣的方案，只要得到全體股東的同意，也是完全可行的。
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