機械制造業出國并購熱潮涌動 上工申貝收購德DA

　　本報記者 姚 峰

　　上海報道

　　2005年7月1日零時，德國西部工業城市比勒費爾德。

　　上工(歐洲)控股有限公司(簡稱“上工歐洲”)完成了與德國FAG公司的全部股權交接手續：上工歐洲正式受讓FAG所持有的杜可普.阿德勒(簡稱“DA公司”)94.98%的股份。

　　這意味著，上工歐洲的母公司——上工申貝(資訊 行情 論壇)(集團)股份有限公司(簡稱“上工申貝”，600843、900924，SH)正式將擁有百年歷史的縫紉機制造企業DA公司收于麾下。

　　這項運作近三年的跨國收購終在此時告一段落。此項收購在德國當地更引起不小的震動。德國當地媒體報道稱：“德國上市公司被中國上市公司收購是史無前例的。”

　　而該樁并購案更是繼1990年日本重機兼并美國友寧之后，全球縫制設備行業的第一宗跨國產權交易。

　　根據上工申貝此前發布的公告，DA公司的94.98%股權轉讓價格為94.9821萬歐元，加上后續的投入，此項交易總額約為3500萬歐元，初期投資額為1700萬歐元。

　　由于上工股份(資訊 行情 論壇)縫制設備出口額僅占DA公司現有國際貿易總量的1／3-1／4，因此收購算得上是以小吃大。對于此項收購的意義，上工申貝董事長張敏說，收購完DA公司的上工申貝，將在全球縫制設備市場上，處于“坐三望二”的地位。而此前，上工申貝的全球排名從未進入前10名。

　　而在上工申貝的此項收購之后，是中國企業赴德收購的大潮正在悄然涌起。

　　收購之路

　　此次收購的緣起還要從三年前上工申貝與DA公司的一次偶然會面談起。

　　2002年，上工申貝的前身上工股份(2004年11月，上工股份與上海申貝合并，上工股份更名上工申貝)在一次與DA公司的平常業務合作時，閑談之中，偶然得到了DA公司的大股東FAG欲出讓其全部股份的消息。

　　這讓時任上工股份董事長的倪永剛異常興奮。

　　始創于1867年的DA公司是在國際同行中享有盛譽的百年老店，它是全球工業縫制設備尖端技術的領跑者，總股本820萬股，在法蘭克福、杜塞爾多夫和柏林三地上市。大股東FAG公司是一家以生產軸承為主的工業集團，一方面FAG出于其剝離非核心業務的戰略考慮，另一方面，由于DA公司常年虧損，兩方面因素成為FAG出讓其股權的直接動因。

　　業內常用“寶馬”、“奔馳”來形容DA公司在縫制機械行業的技術水準，但從上世紀90年代末開始，DA公司逐漸陷入虧損的泥潭。

　　究其原因，DA公司的首席執行官維納.黑爾說：“我們在全球紡織行業從歐洲向亞洲轉移的過程中，失去了先機。”

　　雖然DA公司在歐洲有很好的銷售網絡和品牌影響力，但由于其只做高端產品，亞洲市場的開發乏力，導致銷售業績逐年下滑。資料顯示，DA公司60%的市場份額在歐洲，而在亞洲的市場份額不足10%。

　　而在中國，縫制設備行業正逐漸從傳統制造業轉變成為高技術含量和高附加值的新型產業，縫制設備產品、技術的淘汰速度日益加快，但多數縫制設備依然集中在低端市場，高端縫制設備則依賴進口。另外，上工股份在民營縫制設備企業飛速崛起的沖擊下，亦迫切希望轉型。

　　上工迫切想抓住這個機會，以徹底扭轉上工股份在縫制設備市場中的地位。在與FAG的初步溝通后，雙方一拍即合。

　　2002年10月，上工股份向中國證監會遞交申請，擬增發10000萬股B股，以募集資金與上海輪胎橡膠(資訊 行情 論壇)集團共同收購德國DA公司的控股股權和利用DA公司技術建設特種縫紉機項目。

　　而一年之后的2003年11月，證監會終于以當年133號文核準該申請。

　　2004年5月3日，上工股份與FAG在德國總理府簽訂了收購意向書，此后，在意向書的基礎上，雙方就股權收購事宜達成一致。

　　依據德勤的審計，DA公司2003年末總資產為12584.3萬歐元，凈資產2093.5萬歐元，2003年營業收入14567.1萬歐元，凈利潤-1006.2萬歐元。

　　根據收購方案，上工股份在德國成立上工歐洲公司，注冊資本為1000萬歐元，該企業將成為收購的平臺公司。收購項目涉及的初期投資額為1700萬歐元，其中500萬歐元用于收購DA公司股權�煱�括94.98%股權和5.02%的流通股權�牸捌淇毓傻慕菘薓INERVA公司的17.3%流通股權、支付前期費用和預備費；800萬歐元用于支付FAG公司轉讓其對DA公司的股東貸款的首期轉讓價款，其余400萬歐元用于經營性流動資金。

　　由于雙方都是本國的上市公司，加上上工股份是國有企業，審批程序相對繁多，而在此之外，歷經了收購合作伙伴上海輪胎橡膠集團中途退出、上工股份更名上工申貝、前董事長倪永剛不幸因病逝世等諸多變故。而收購最終順利成行，令人唏噓。

　　規模優勢

　　張敏表示，國內縫紉機行業“重復建設”的弊端、“同質化”的困擾和“價格戰”的消耗，要求上工申貝擺脫被動局面，拓展新的發展空間。他說：“國內市場競爭越來越激烈，收購DA公司掌握先進技術，可彌補高端產品的不足，避免在國內相互殘殺。”

　　對于上工申貝來說，收購DA公司不僅可以繞過歐洲的貿易壁壘，同時還獲取了DA公司的先進技術、研發能力、市場渠道以及久盛不衰的品牌。

　　張敏說：“我們最近一直在關注中國與美國、歐盟的紡織品貿易摩擦，隨著紡織品貿易后配額時代的到來，服裝行業提升品質和品位的內在要求，對裝備類產業提出了以電腦控制自動化為主的升級換代的新需求。”

　　上工申貝方面發布的正式消息稱，自7月1日開始，公司與德國DA公司就縫制設備研發、制造、銷售等各方面制定的協同戰略正式實施。上工申貝亦預計，根據年度預算，公司縫制設備主營業務收入將有大幅度增加，DA公司2005年度將實現扭虧的目標。

　　DA公司的技術和產品競爭力不弱，其長期虧損的一個主要原因是生產成本過高，而即使上工股份進入，也無法在短期內大幅降低在德國當地生產的人力成本、零配件成本。

　　上工申貝計劃下一步將會在上海新建一個新的縫制設備的制造基地，將散落在上海各地的工廠、車間集中起來，進一步加強管理，發揮規模優勢。

　　相關 德國誘惑

　　在上工申貝收購DA公司的背后，是被并未引起廣泛關注的國內企業對德國企業的大舉收購。德國專營中小企業買賣中介的咨詢公司克萊因＆克爾公司的米歇爾.凱勒爾表示，2004年一年之內，中國公司共買下了278家德國企業。

　　雖然上工申貝收購DA公司緣起于一次偶然交談，但中國企業對德國企業的大舉收購，仍充滿必然性。眾多的德國制造業企業像DA公司一樣，由于人力成本、零配件成本上升的影響，本地技術優勢產品不可避免地遭受到價格優勢產品的沖擊。

　　而與上工申貝收購DA公司這樣的百年老店不同的是，大部分的中國企業收購的都是營業額在100萬-1000萬歐元之間的中小企業。對大企業的收購之所以屈指可數，原因一方面在于大型企業收購耗資巨大，另外中國企業感興趣的是銷售渠道，品牌名稱和技術，也就是說，大部分收購行為是所謂“設備買賣”和“技術交易”，而在德國，中小型企業在技術領域同樣頗有獨到之處。

　　凱勒爾表示，雖然目前中國收購德國企業每年以幾百計之，但大潮可謂剛剛涌起。他感嘆：數百年前，成吉思汗的軍隊是在震天聲浪中進入歐洲的，而今天，中國人來得同樣勇猛，但卻幾乎是無聲無息。