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本報記者匡志勇劉瑛發自深圳上海
昨日，農產品(000061.SZ)公司高管及保薦機構渤海證券在與投資者舉行的網上溝通會上透露，該公司將采用全新的股權分置改革方案，大股東承諾在一年后以不低于某一價格來收購流通股，同時將出臺管理層期權計劃。
農產品董事長陳少群介紹，農產品擬出臺的股權分置改革方案中，非流通股股東向全體流通股股東作出以下承諾：其一，流通股股東有權在未來一年后，以一定的價格將所持股票賣給大股東。其二，其他法人股股東向管理層作出承諾：在管理層完成一定業績指標的前提下，管理層可以一定價格向其他法人股股東購買其一定比例的股份。其三，在完成預定業績指標后，管理層有權以一定價格購買上述股份，若未能完成，則交納的風險責任金將不再退還。其四，股權分置改革后，法人股股東承諾12個月內不流通，大股東承諾鎖定期滿后3年不減持，之后如確需減持，也將不通過競價交易系統進行。
農產品的保薦機構渤海證券投行部總經理艾獻軍介紹，農產品大股東承諾在一年后以某一價格收購流通股是一種類權證方式，而公司不采用送股形式是由農產品的股權結構特點和行業特色等因素決定的。截止到目前，公司第一大股東深圳市商貿投資控股公司持有公司國家股8870萬股，占公司總股本的22.88%，持股比例較低。此外，農產品所處行業屬于深圳市政府的菜籃子工程，政府需要對公司保持一定的國有控股地位，因此大股東并不希望減持其持有的股份。而如果采用送股的形式，會進一步減少國有股股份，增加公司被惡意收購的風險。
但是，在昨天的溝通會上，兩個最重要的信息大股東承諾收購價和管理層收購價都沒有公布。農產品證券事務代表鄭桂波稱此次是來了解中小投資者意見的，具體方案要下周才會公布。
農產品2005年第一季度末每股凈資產為3.68元，而目前股價只有3.4元，近一個月內股價一直在凈資產值以下。在網上溝通會上，有12元高價購入的投資者對公司近年業績平平的現狀極為不滿，也有多位投資者要求大股東以6元或7元的價格作為承諾收購價。但公司高管稱，如果大股東以7元來收購將會虧損約10億元，而目前大股東所持股份即使以流通價計算也只有約3億元。
據農產品公司內部人士介紹，公司擬制定的管理層期權計劃中，將由管理層分3年交納保證金，原計劃中總保證金額將達到2000萬元，但最終方案還沒定。當公司完成預定業績后，管理層有權以一定價格向除國有股外的非流通股股東購買股份，該價格將接近于市場流通價。
一位基金公司人士表示，流通股股東將所持股票賣給大股東的價格可能會在4.00元左右，即比停牌價格有20%左右的漲幅。他稱，機構投資者對此方案并無太多疑義，復盤后應該也是一個漲停，但是機構投資者非常擔心中小投資者會反對該方案，因為此方案中并無送股計劃，而這是中小投資者最為期待的。
另一位基金公司人士表示，農產品大股東的收購承諾相當于每股給一張認沽權證，但不可剝離不可交易，其實這個方案還是不錯的，尤其是從第一大股東所占比例很小來看，相當于拿出10億元資金鎖定股價，基本上封住了股價的下跌空間(10億元就是承諾價格乘以流通股數)。農產品的方案比較有創意，把管理層激勵機制的改革和股權分置改革放在了一起的，這樣不錯，它的特點就是把公司治理機制的調整結合進來了，而且不是存量調整而是增量調整。現在的問題是，要考慮這個有點難于理解的方案到底怎么通過，首先要使占流通股股份92%的散戶理解、接受，這難度不小。
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