攻掠十重門 中海油收購優(yōu)尼科的極限較量

　　特約記者 羅綺萍 本報記者 田宇 香港、北京報道

　　中國企業(yè)迄今為止正式展開的最大的一宗海外并購案，由6月23日凌晨零點30分一個越洋電話宣告啟動。

　　電話從中海油總部打往美國尤尼科(又稱優(yōu)尼科-新浪財經(jīng)注)總部，內(nèi)容為提出口頭要

約收購申請。凌晨4點30分，中海油發(fā)出正式書面要約。隨即，23日清晨，中海油正式向香港聯(lián)交所和美國證券交易委員會遞交了關(guān)于收購的公告。消息在最短的時間內(nèi)傳遍世界。

　　中海油此次行動可稱為“閃電戰(zhàn)”。此前一天，中海油集團(tuán)黨組會議、中海油股份公司(下稱中海油)董事會上，要約收購尤尼科的議案剛剛得以通過。此次收購，中海油出價每股67美元，合共出資185億美元(約相當(dāng)于1531億人民幣)，并且是純現(xiàn)金。

　　盡管仍有一名獨董堅持“收購會影響上市公司股東權(quán)益”并放棄投票，但這并沒能阻止收購尤尼科進(jìn)程的再次啟動。

　　中海油董事長傅成玉擲出豪言；“此次收購表明我們是敢于同國際能源大公司較量的。 中海油集團(tuán)成立23年，形成今天的規(guī)模。而收購尤尼科，將讓我們少走23年的路。”

　　如果收購?fù)瓿桑寒a(chǎn)量增加107%

　　知情人士透露，早在2004年12月26日，傅成玉便曾飛赴洛杉磯，同尤尼科董事長會面，“還一起吃了飯”。尤尼科董事長當(dāng)場表示愿意同中海油開展合作。直到3月16日，尤尼科的初衷仍然沒有改變。就在當(dāng)天，尤尼科方面致電傅成玉，告知“做好提價的準(zhǔn)備”。

　　4月2日，雪佛龍?zhí)岢?80億美元的報價。而中海油由于獨董對收購后盈利前景的擔(dān)憂，“甚至沒能提出報價”。

　　此后，就在業(yè)界普遍認(rèn)為收購無望時，收購進(jìn)程實際在緊張推進(jìn)。在23日下午召開的中海油收購尤尼科進(jìn)展情況通報會上，記者得知，這幾個月中，中海油先是組織內(nèi)部30多名專家對收購進(jìn)行評估，但沒能得到獨董認(rèn)可。隨后邀請國際大型評估公司進(jìn)行評估，“獨董仍然認(rèn)為評估不合理”。此后又聘請了知名度更高的國際評估公司，此次評估終于得到絕大多數(shù)董事會成員認(rèn)可。

　　而6月23日，顯然是個關(guān)鍵時點。周守為總裁在會上介紹，這是充分利用了國際油氣市場資本運作的規(guī)則。23日，是美國證券交易委員會決定是否通過雪佛龍收購尤尼科議案的關(guān)鍵時刻。“在批準(zhǔn)之前，如果有第三方提出收購，尤尼科管理層必須要對新報價進(jìn)行研究，并有責(zé)任把這個報價提交到董事會。如果在批準(zhǔn)之后，尤尼科就可以不討論其他收購。”

　　“此次收購，符合公司發(fā)展要求，符合股東利益。”這是傅成玉對此次收購定下的基調(diào)。

　　來自中海油的資料顯示，收購一旦成功，中海油的儲量會增加79%，產(chǎn)量會增加107%。

　　資料顯示，尤尼科市值為中海油的2／3，具備很大的潛在價值。尤尼科有2／3的資產(chǎn)是天然氣，并且相當(dāng)大一部分沒有開發(fā)，與中海油具有協(xié)同價值的地區(qū)很多。尤尼科探明油氣可采儲量17.54億桶，總探明可采儲量44億桶。

　　周守為表示，這次收購是經(jīng)過多年的研究，是一個很好的機(jī)會。收購可以使中海油從一個小公司一躍成為世界上一個中等能源公司。通過收購，中海油油氣比例將更加合理：天然氣儲量從35%增加到47%，并利于引進(jìn)人才和深水鉆井等高新技術(shù)。

　　障礙比聯(lián)想收購IBM PC大？

　　6月23日晚，本報記者電話采訪中海油董事長傅成玉，他不肯評論要通過美國Exon-Florio�煱？怂�-弗洛里奧�爣�家安全修正案審查委員批準(zhǔn)，是否會是整個收購過程中難度最高的一關(guān)。

　　“我們將會完全按照美國法律進(jìn)行，我相信美國當(dāng)局，會以商業(yè)因素而非政治因素來考慮此事。”

　　此前，傅成玉在6月23日上午與傳媒的電話會議中，回答本報提問是否擔(dān)心受到政治阻力時，也是希望突顯這是一宗商業(yè)交易：“這種國際收購是非常尋常的交易，由于美國是全球經(jīng)濟(jì)一體化的推動者，我們相信美國政府會鼓勵這種收購，同時也由于美國在全世界包括中國也進(jìn)行了大量的收購，我相信這是全球正常的經(jīng)濟(jì)貿(mào)易活動。”他說，美國市場有人擔(dān)心，中國也有人在擔(dān)心，這是因為訊息溝通的問題，我們相信當(dāng)大家一旦了解這宗交易不但對我們有好處，還會對美國的雇員沒有任何的傷害，只有好處的時候，大家都會理解和支持。

　　然而熟悉美國政治的人士卻并不這樣認(rèn)為。美國前參議員Bob Kerrey就表示，從經(jīng)濟(jì)角度，中海油是次收購行動絕對合理，但相信美國國會不會批準(zhǔn)上述交易�熞驗橛嘘P(guān)收購可能會對國家安全構(gòu)成威脅。他指出，這項收購所面對的障礙，較聯(lián)想集團(tuán)��0992.hk�犑召廔BM PC的個人計算機(jī)業(yè)務(wù)更大。

　　他又強調(diào)，他個人并非反對中海油有關(guān)收購，但他認(rèn)為，中海油應(yīng)該提高透明度披露該公司的股東身份，尤其要說明中國政府與其股東關(guān)系。

　　此前，據(jù)媒體報道，美國已經(jīng)有兩名議員以涉及國家安全為由，寫信給美國總統(tǒng)布什，要求海外投資委員會調(diào)查中海油收購優(yōu)尼科一事。美國能源部長博德曼表示，中海油競購優(yōu)尼科的意圖應(yīng)當(dāng)受到美國海外投資委員會審查。

　　石油顧問公司中亞能源總裁鄺社源接受本報訪問時，也對這宗交易前景表示謹(jǐn)慎，這個在香港出生的美籍華人，長期居于美國，又曾參與美國、墨西哥灣、科威特以至中國的多項石油工程。

　　“如果中海油3年前出手會好些，現(xiàn)時中美經(jīng)貿(mào)關(guān)系緊張，人民幣升值問題又懸而未決，油價升勢又急，美國人不會同意讓一家中國公司買去美國的石油天然氣公司。”

　　他說在美國要成功并購一家大企業(yè)，政治游說工作很重要，中國公司在這方面的經(jīng)驗少，所以他認(rèn)為中海油可以通過重重考驗，成功收購優(yōu)尼科的機(jī)會不大。

　　但他說即使收購失敗，對中海油也有好處：“中海油是中國三大石油公司中，規(guī)模最小的一家，她必須以并購迅速壯大資產(chǎn)；另外這宗受到全球關(guān)注的交易，對提高中海油的知名度也有很大作用。”

　　十重門

　　事實上，要完成此次收購，除了來自美國的政治壓力之外，中海油還要過很多其他的關(guān)口。

　　第一步是要說服中海油的獨立董事，目前來看，這一步已經(jīng)完成。

　　中海油的第二步便是要取得優(yōu)尼科董事會的支持。中海油面對強大對手雪佛龍，致勝之道第一是出價較高，以每股67美元，合共出資185億美元，并且是純現(xiàn)金；雪佛龍是現(xiàn)金加股票，以6月21日的收市價計，較中海油的出價低15億美元。

　　中海油的第二招是承諾保留優(yōu)尼科的員工及管理團(tuán)隊，雪佛龍的收購建議中包含了裁員的計劃。

　　傅成玉解釋說：“因為這些雇員包括他們的管理層，是我們將來的價值，我們想通過他們來創(chuàng)造更多的價值，如果我們成功收購的話，我們會在墨西哥灣有更多的投資，會帶來更多的就業(yè)機(jī)會，我們沒有解雇優(yōu)尼科雇員的準(zhǔn)備，除非是優(yōu)尼科原來正在進(jìn)行的計劃。”

　　傅成玉介紹，關(guān)鍵仍取決于尤尼科的管理層。“多年來我們一直保持著很好的合作關(guān)系。據(jù)了解，他們愿意把公司賣給我們。”

　　一個有趣的細(xì)節(jié)是，據(jù)媒體報道，最近有一名美國德州的議員表示支持中海油的收購。而尤尼科公司的大部分員工均來自德州。

　　如果優(yōu)尼科董事會接納中海油的收購要約，第三步是優(yōu)尼科與已出價的雪佛龍商討，雪佛龍如果志在必得，可以提出修訂方案。

　　中海油在6月23日提出并購建議后，雪佛龍公司表示仍然堅持其每股65美元的報價，并稱其報價在整體上仍優(yōu)于中海油的并購建議。這主要是由于其并購已基本得到美政府主管部門的批準(zhǔn)，可很快兌現(xiàn)，而中海油的并購建議還尚需接受美政府有關(guān)部門的審查，具有不確定性。

　　有美國證券分析員曾建議中海油與雪佛龍聯(lián)手收購優(yōu)尼科，中海油買北美以外的資產(chǎn)，雪佛龍買北美的部分，但傅成玉已否定這個可能性：“我們目前正在進(jìn)行收購，是我們目前唯一考慮的事，我們要全力把這件事做成�熂床粫�與雪佛龍聯(lián)手�牎！�

　　負(fù)責(zé)是項收購的財務(wù)顧問是高盛摩根大通，摩根大通中國區(qū)主席李小加在電話會議中預(yù)期上述三個程序，在正常的情況下需時兩三個月。他沒有說的所謂異常情況，應(yīng)該是美國國會議員隨時作出提案，阻止優(yōu)尼科接受是項要約。

　　如果優(yōu)尼科接受要約，中海油便要面對另外兩大挑戰(zhàn)。即美國國會關(guān)于反壟斷及國家安全的兩個委員會審批，當(dāng)中又以后者最難過關(guān)。過了這兩關(guān)后，還要面對美國證監(jiān)會及相關(guān)政府機(jī)構(gòu)的審批。

　　中海油預(yù)計在與優(yōu)尼科簽定協(xié)議后，3至6個月才能完成以上程序，然后會進(jìn)入兩家公司各自召開股東會表決此事的程序。鄺社源指出，此時的油價高低，會影響股東的表決，如果油價低，中海油的股東會認(rèn)為收購作價太高，反之如果油價高，優(yōu)尼科的股東又會覺得吃虧。

　　如果各方都同意收購，中海油便要支付185億美元的巨額現(xiàn)金。這些資金的來源有五，其中30余億美元來自中海油的自有現(xiàn)金；高盛和摩根大通將提供30億美元的過橋貸款，預(yù)計待交易完成時或完成后短期內(nèi)，這筆貸款將轉(zhuǎn)化成債券形式的長期債務(wù)融資；中國工商銀行提供的60億美元過橋貸款，同樣會轉(zhuǎn)化成定期貸款形式的長期債務(wù)融資；中海油大股東中國海洋石油總公司提供的長期次級債形式的貸款，金額為45億美元，另外母公司會提供25億美元的次級過橋融資，這筆貸款預(yù)計將在兩年內(nèi)以股票進(jìn)行再融資。

　　中海油已獲得上述機(jī)構(gòu)書面承諾借出貸款，貸款額達(dá)160億美元，即使年利率低至3厘，中海油每年的利息開支也達(dá)4.8億美元��40億元人民幣�牐�相等于中海油2004年純利的25%。由于未來的利率趨升，中海油在財務(wù)費用的開支將會十分驚人。

　　“價格高與低，看你與誰比”

　　由于以上種種，市場對中海油這次收購的看法比較保守。金英證券研究部主管朱蘊儀指出，是次收購將大幅增加中海油財務(wù)風(fēng)險，在油價高企時進(jìn)行收購，一旦油價大幅回落，將影響公司財務(wù)情況。而且中海油以往對機(jī)構(gòu)投資者的一項重要吸引力，是該公司在油價高、現(xiàn)金流豐富時，會派發(fā)特別股息。朱蘊儀相信中海油未來仍會維持25%派息比率的承諾，不過，派發(fā)特別股息機(jī)會將會降低。

　　中銀國際發(fā)表報告也批評中海油出價過高，中海油首席財務(wù)官楊華稱，185億美元的出價是基于優(yōu)尼科資產(chǎn)的內(nèi)在價值，相當(dāng)于優(yōu)尼科石油儲量的價格為每桶油當(dāng)量11.20美元，但中銀國際報告指優(yōu)尼科大部分資產(chǎn)為天然氣，實質(zhì)價值低于石油。該行估計，收購將令中海油今明兩年每股盈利分別減少12%及15%，中銀國際更預(yù)期收購令中海油目前凈現(xiàn)金水平，變?yōu)榻衲甑棕?fù)債率204%，若母公司次級債轉(zhuǎn)為股票，負(fù)債率將可降至101%，若將貸款以股票取代，則負(fù)債率可降至69%。

　　傅成玉則指分析員未看清楚數(shù)據(jù)：“中海油在歷史上所有業(yè)務(wù)都是首要考慮股東利益，如果沒有對股東有增值機(jī)會，我們不會去做。分析員認(rèn)為不好，是因為他們沒有得到充足的資料，我們已做了非常詳盡的盡職調(diào)查，這個公司的價值遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于我們要付出的價值，為全體股東帶來增值。”

　　他又稱：“價格高與低，看你與誰比，跟雪佛龍比我肯定是高了，跟公司價值比，我們覺得不高，我們投資唯一的驅(qū)動力是給股東增值，在這個前提下，我們認(rèn)為這個公司的價值遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于我們要付的價值。”他說收購后首年(2006年�牐�中海油的每股收益及現(xiàn)金流都會提高。

　　中海油首席財務(wù)官楊華表示非常有信心維持評級，并會與評級機(jī)構(gòu)溝通，以維持中海油的評級。但國際評級機(jī)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)普爾評級董事白培睿(John Bailey)在6月23日表示，將中海油列入觀察名單，反映該公司收購優(yōu)尼科有負(fù)面影響，目前標(biāo)普給予中海油“BBB＋”評級。

　　另一家評級機(jī)構(gòu)穆迪也表示，正在檢討中海油評級，并可能作出調(diào)低，連同母公司評級亦有機(jī)會被調(diào)低。現(xiàn)時穆迪給予中海油“A2”評級。

　　中海油收購尤尼科要過“十重門”

　　1. 董事會決定提出185億美元現(xiàn)金收購要約

　　2. 尤尼科董事會接受要約

　　3. 尤尼科與已出價的雪佛龍商討，雪佛龍可以提出修正要約

　　4. 與尤尼科簽署合并協(xié)議

　　5. 美國Hart-Scott-Rodino反壟斷修正案審查委員會批準(zhǔn)

　　6. 美國Exon-Florio國家安全修正案審查委員批準(zhǔn)

　　7. 其它主要的政府機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)�熇�如美國證監(jiān)會��

　　8. 中海油股東大會批準(zhǔn)

　　9. 尤尼科股東大會批準(zhǔn)

　　10. 中海油向尤尼科股東支付185億美元現(xiàn)金