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近日，美的電器剝離陷入虧損的小家電業(yè)務(wù)，連發(fā)四次公告，原本一件看似很簡單的內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易卻引發(fā)一場前所未有的“公眾資產(chǎn)如何監(jiān)管”、“大股東如何規(guī)范操作”的大討論（本報6月13日曾作過報道）。
美的“小家電”價格被低估
6月15日，美的電器發(fā)布《關(guān)于小家電業(yè)務(wù)重組有關(guān)事項的說明公告》，對出售其小家電業(yè)務(wù)——日電集團交易作了詳細說明，并在公告最后特別聲明:“公司已按照監(jiān)管部門的有關(guān)要求對此次交易履行了和正在履行必要的審批程序，此次小家電業(yè)務(wù)重組有利于改善公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、有利于提升公司盈利水平，沒有損害公司及公司中小股東利益。”
美的公告稱，為合理確定此次交易的價格，保證交易價格的公允性，在確定此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的定價依據(jù)時，公司參考了資本市場對同行業(yè)有代表性的上市公司的市場定價水平之后，最終確定本次交易的價格以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)溢價15%。
然而，在美的電器看似嚴絲合縫的安排中，并購專家卻發(fā)現(xiàn)了重大破綻。曾成功策劃南京金鷹集團敵意收購南京新百案、國泰君安收購兼并總部副總經(jīng)理武飛表示，自2003年來，除空調(diào)業(yè)務(wù)外，日電集團等非空調(diào)家電業(yè)務(wù)的經(jīng)營態(tài)勢良好，平均年增長率超過35％。
美的電器因其優(yōu)良業(yè)績近年來一直受到基金經(jīng)理、證券分析師的青睞。其小家電業(yè)務(wù)更是在2004年為上市公司帶來58億元主營業(yè)務(wù)收入，肯定屬于優(yōu)良資產(chǎn)。武飛表示，本次關(guān)聯(lián)交易事實上一次準備周密的策劃結(jié)果。
美的電器今年3月份在上市公司內(nèi)部完成重組，小家電業(yè)務(wù)全部進入日電集團，4月份完成對日電集團的審計工作，5月19日董事會通過決議，將日電集團轉(zhuǎn)讓給上市公司控股股東美的集團。
最合理的猜測就是，美的電器調(diào)高日電集團模擬財務(wù)報表的短期借款額，從而調(diào)低日電集團的凈資產(chǎn)，調(diào)低收購價格。同時增加日電集團的財務(wù)費用，減少日電集團的利潤水平，增加實現(xiàn)虧損的力量。
在此之前，“日電集團并不虧損”的說法，在持股美的的基金經(jīng)理中也廣為流傳。在研讀美的電器公開信息后，武飛認為，這個說法并非空穴來風(fēng)。
會計做賬壓低資產(chǎn)
至此，美的電器無法回避一個尖銳的質(zhì)問：是否存在對會計政策不恰當(dāng)?shù)氖褂茫挂粔K盈利資產(chǎn)通過報表虧損遮蓋起來，并以遠低于其價值的低價轉(zhuǎn)手給控股股東。
武飛指出，日電集團主營業(yè)務(wù)收入僅是美的電器其他非小家電業(yè)務(wù)主營業(yè)務(wù)收入的44.13%，但日電集團的財務(wù)費用為3504萬元，是后者2389萬元的1.47倍。日電集團2005年第一季度財務(wù)報告顯示，該公司在報告期內(nèi)實現(xiàn)虧損2258萬元。為美的電器起家立下汗馬功勞的小家電業(yè)務(wù)，2004年銷售58億元，2005年第一季度銷售收入20億元，又大幅增長，在這種情況下出現(xiàn)虧損令人難以理解。按照企業(yè)會計規(guī)則慣例，股權(quán)投資差額應(yīng)分十年攤銷。以此計算，日電8614萬元的股權(quán)投資差額每月攤銷額為71.78萬元，一個季度應(yīng)攤金額為215.35萬元。但日電集團2005年第一季度模擬報表攤銷金額達3769.4萬元，比正常會計處理多攤3554萬元。
考慮到2005年第一季度，日電集團虧損2258萬元，若扣除股權(quán)投資差額減少的影響，日電集團實際上為盈利，且可實現(xiàn)利潤1296萬元，簡單乘4個季度可折合年凈利潤為5184萬元。按照日電集團今年增資后，截止2005年3月31日的股東權(quán)益2.546億元測算，凈資產(chǎn)收益率可達到20%。
依照《公司法》，日電集團對外投資的對象為有限責(zé)任公司，只按照實際出資額承擔(dān)有限責(zé)任，會計處理中對于凈資產(chǎn)為負數(shù)的投資項目，正常的報表體現(xiàn)為長期投資為零，不會出現(xiàn)賬面值為負數(shù)的股權(quán)投資。美的電器5家公司股權(quán)投資金額為負7994萬元，在轉(zhuǎn)讓作價中，卻沒有按此處理。作為調(diào)整，僅此一項就應(yīng)當(dāng)調(diào)增日電集團凈資產(chǎn)4418.80萬元；85%的股權(quán)相應(yīng)的凈資產(chǎn)應(yīng)調(diào)增3756萬元。根據(jù)日電集團模擬資產(chǎn)負債表，按照會計原則重新調(diào)整后85%股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)應(yīng)為25396.80萬元，轉(zhuǎn)讓價格24886.92萬元僅為日電集團85%股權(quán)賬面凈資產(chǎn)的97.99%，因此實際上本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為折價，而非溢價。
因此，有意并購日電集團的格蘭仕正在私下和美的電器的多名流通股股東密切接觸，勸說他們在6月20日美的電器“2005年第一次臨時股東大會”上投否決票，以使得美的集團以2.49億元收購子公司美的電器小家電業(yè)務(wù)的計劃泡湯。
但美的集團副總裁、新聞發(fā)言人黃曉明對格蘭仕目前這種“拉攏流通股股東”的做法，不屑地回應(yīng)到，相信絕大多數(shù)流通股股東都會在20日股東大會上作出正確選擇，自從美的2000年開始上馬微波爐項目開始，格蘭仕就處處針對美的，雙方既然成為強勁的市場競爭對手，美的就絕對不會將小家電業(yè)務(wù)出售給格蘭仕格蘭仁錯失良機。
小股東利益受損誰來管
由于美的集團及關(guān)聯(lián)股東只擁有上市公司美的電器約30%的股權(quán)，因此，把日電集團留在美的電器股份公司里，大股東美的集團只享受30％的權(quán)益，而轉(zhuǎn)手到美的集團公司里，大股東就能享受100％的權(quán)益。看來，本次美的關(guān)聯(lián)交易定價方式按照凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)溢價15%，是對流通股東利益的侵犯。
格蘭仕也是做小家電的，對這一行業(yè)非常了解。如果格蘭仕不出現(xiàn)，此項交易表面看來沒有任何問題，因為出售的是虧損資產(chǎn)，出售的價格已經(jīng)溢價，并沒有賤賣。然而，當(dāng)對小家電業(yè)務(wù)有足夠了解的格蘭仕站出來說“我愿意出更高價格買”時，問題就產(chǎn)生了：如果格蘭仕愿意出更高的價格買同樣一塊資產(chǎn)，日電集團到底是不是被“賤賣”了？
但專家們也認為，格蘭仕錯過了最好時機。格蘭仕本可以盡早在二級市場購買部分美的電器流通股，取得談判地位，同時再采取一系列相應(yīng)配合措施，制造出影響本次美的股東大會投票的決定性籌碼，把美的逼到談判桌前。（來源：經(jīng)濟參考報）
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