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2005年5月23日，深圳福田區(qū)五洲賓館。徐海偉不加遲疑地舉牌93次，終于拿下目標(biāo)深航65%的股權(quán)，價格從標(biāo)底的18億元一路拉升到27.2億元。
徐海偉所代表的兩家民營企業(yè)成為獲勝者。交易一旦完成，深航將成為中國最大的民營航空公司，而且是唯一直接大舉進入客運業(yè)務(wù)的民營航空公司！
深航股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未最終結(jié)束，對這一自1949年以來最大一起國資拍賣案的基本評價，仍將取決于對許多“假如……”的填充。
比方說，假如民營買家們成功地付足股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，那么廣發(fā)行自始至終對于民營買家陣營的開放態(tài)度就被證明是一個成功策略。此前，賣家從國航那里甚至拿不到16億元的價格，而民營買家們最終的出價高出10億元。還有比這更能創(chuàng)造價值的國資轉(zhuǎn)讓策略嗎？
在這種情況下，構(gòu)思如何作出具體改進以便完善整個出讓過程，以使其對于包括民營或海外買家在內(nèi)的各方投資者更為公開、透明和友好，則為題中應(yīng)有之義。
不過，深航股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中不能完全為人們所理解的現(xiàn)象同樣歷歷在目。假如這些現(xiàn)象背后潛伏著的，是一整套利用乃至扭曲現(xiàn)有國資轉(zhuǎn)讓規(guī)則以便確保深航控股權(quán)歸于預(yù)定買家的安排———這種可能性尚不能完全排除———那么，當(dāng)前的急務(wù)就不在規(guī)則本身的修補。病根在別的地方。
真正讓我們夜不能寐的是，即使到了拍賣結(jié)束后的今天，人們?nèi)匀徊恢�，哪一個假如，是事實。
民企當(dāng)代集團三輪報價拉高價碼
2005年1月19日，廣控集團有限公司(下稱廣控集團)上級機構(gòu)廣東發(fā)展銀行(下稱廣發(fā)行)向廣東省政府提交報告，指廣控有意將65%的深圳航空有限責(zé)任公司(下稱深航)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京當(dāng)代投資集團有限公司(下稱當(dāng)代集團)。廣發(fā)行稱，當(dāng)代集團初步報價為15.73億元，高于所有其他的意向購買人。
這份報告顯示，當(dāng)代集團是2004年5月至7月間主動向廣發(fā)行提出購買意向的三家公司之一。此時，與當(dāng)代集團并存的還有三個買家：一為中國中信集團公司(下稱中信)，一為中國平安保險集團公司(下稱平安)，一為中國國際航空有限公司(下稱國航)———目前擁有25%的深航股權(quán)，是深航最早也是最重要的買家。
廣控集團分別與除國航之外的三家公司簽訂“保密協(xié)議”，向后者統(tǒng)一提供深航有關(guān)資料，要求三家公司盡快就收購深航股權(quán)報價。2004年8月12日，中信率先以書面方式報價，其對深航全部股份的估價是24億元，擬收購深航30%股份，則不過出價7.2億元。之后不久，平安和當(dāng)代集團相繼對收購深航65%股權(quán)作出口頭報價。
首輪報價中，以中信估價最高，而當(dāng)代最低。據(jù)稱，平安、當(dāng)代收購深航65%股權(quán)的報價，尚不及中信收購深航30%股權(quán)的報價。廣發(fā)行在報告中指出，即便是中信的報價，也“未達到我方預(yù)期價位”。
廣發(fā)行的預(yù)期價位是多少？根據(jù)廣發(fā)行自己的估價，深航全部股權(quán)價值當(dāng)在40億元左右，廣控所持65%股權(quán)則價值26億元。
2004年8月下旬，當(dāng)代集團以信函方式第二次向廣控集團報價，據(jù)稱此次報價高于中信的首輪報價。若以中信對深航100%股權(quán)24億元的估價計算，當(dāng)代對65%深航股權(quán)的第二輪報價當(dāng)在15.6億元以上。
與此同時，境外的工商東亞公司和花旗集團也紛紛提出收購意向，但廣發(fā)行當(dāng)時并未考慮與之進行洽談。
2005年1月17日，廣控集團收到當(dāng)代集團的第三次報價，也即上述15.73億元的報價。這一報價看來并不比2004年8月下旬的第二次報價高出多少，但在廣發(fā)行看來，此時的形勢已經(jīng)發(fā)生了變化，當(dāng)代集團的報價很可考慮。因此，廣發(fā)行向廣東省政府提交了報告。
拍賣是最佳妥協(xié)方案
廣發(fā)行圈定當(dāng)代集團為股權(quán)受讓方，打亂了所有其他意向購買者的陣腳。
此時，一向報價較低的國航提出17億元的報價，高出當(dāng)代集團出價1億余元。這一報價不但得到民航總局和國務(wù)院國資委的支持，也得到了深圳市的響應(yīng)。
約在3月下旬，廣控集團組織了一次公開詢價，國航、全程物流等兩家老股東，以及在2004年8月曾作過首輪報價的中信、平安均有參與，此外還有境外的AIG。
參與詢價的一位人士透露，廣控方面曾在律師監(jiān)督下打開票箱，結(jié)果發(fā)現(xiàn)，出價最高者系A(chǔ)IG。但隨后，廣控宣布，這僅是一次公開詢價，并不等于公開投標(biāo)。
此時，廣控集團提出了拍賣方案。這一方案最終被各方所接受。
然而，此次拍賣甫一起步，便顯示非規(guī)范特征，最受非議的是時間倉促。
4月20日，深圳市產(chǎn)權(quán)交易中心受廣控集團委托，發(fā)布深航65%股權(quán)拍賣公告。但公告竟將拍賣時間定于九天以后的4月29日，并規(guī)定競買人須在4月27日之前到產(chǎn)權(quán)交易中心報名，并打入1000萬元保證金。
時間如此之短，顯然不符合國資委三令五申的對國有資產(chǎn)交易掛牌公示至少20天的規(guī)定———依據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第十四條，“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個工作日”。
各方競買人遂提出異議。之后，拍賣時間予以調(diào)整，被推后至5月23日，報名截止時間也相應(yīng)推延至5月20日。
截至5月20日，深圳市產(chǎn)權(quán)交易中心共接聽電話咨詢近百次，接待了21家意向購買者，其中境外意向購買人為七家。最終，有三家意向求購者與中心簽署了《求購股權(quán)協(xié)議書》，通過了轉(zhuǎn)讓方的資格審查，交付了保證金。
縱使公告期被延長到了一個月，仍有多家意向購買者感到時間還是太緊。
外運股份一位人士抱怨說，拍賣公告的出臺太倉促，“根本沒時間完成盡職調(diào)查，這樣一來，我們這樣的上市公司根本沒辦法參加”。
新橋一位董事在接受采訪時也表示，“這么短的時間，沒有一家國際上的專業(yè)投資機構(gòu)可以進行充分盡職調(diào)查，包括花旗、AIG和新橋。外資根本沒有介入的空間�！�
出乎意料的是，當(dāng)代集團在5月20日競買報名截止日的前幾天，突然消失了。
一個注冊資本1000萬 一個資產(chǎn)不抵成交額
當(dāng)代集團這一連續(xù)三輪報價逐步拉高價碼的競爭者，為何在最后關(guān)頭退出？無論是廣控集團還是當(dāng)代集團自身，從未對公眾作出過明確解釋。
始自2005年5月的深航股權(quán)轉(zhuǎn)讓，曾被一部分人猜測為廣控與當(dāng)代集團之間的暗中操控。
整個當(dāng)代集團，面對媒體的始終是其負責(zé)傳媒事務(wù)的一名職員張鵬。在接受電話采訪時，張鵬表示，當(dāng)代是“由于多種原因而退出競拍的。”至于究竟是何原因，他表示未獲公司授權(quán)，不方便透露。他同時否認了外界關(guān)于當(dāng)代退至幕后改由匯潤出面競拍的猜測。
參與深航股權(quán)競買的一位人士則稱，在賣方作出拍賣決定后，當(dāng)代不愿意再參與了，“因為他們害怕拍賣后的價位超出他們的承受能力�！边@一說法，也許只是某種合理的猜測而已，同樣得不到來自當(dāng)代或是廣控的任何證實。
取代當(dāng)代集團參與競拍的將是兩家此前從未現(xiàn)身的公司———億陽和匯潤。
億陽集團是一家在業(yè)界小有名氣的民營企業(yè)，下轄A股上市公司億陽信通股份有限公司(600289.SH，下稱億陽信通)。
據(jù)該公司網(wǎng)站資料顯示，億陽成立于1988年，注冊地為哈爾濱，“成立十幾年來，從一個民辦研究所發(fā)展成為以電信、交通、能源和投資四大產(chǎn)業(yè)為主導(dǎo)的高科技產(chǎn)業(yè)集團”。
億陽集團董事長鄧偉更是業(yè)內(nèi)名人，當(dāng)過全國“五一勞動獎?wù)隆鲍@得者、第十屆“中國十大杰出青年”、全國政協(xié)委員、全國青聯(lián)常委、全國工商聯(lián)執(zhí)委等。
匯潤則是2005年3月在深圳成立的一家小公司，注冊資本金為1000萬元，所有者為四個自然人。工商資料顯示，該公司出資890萬元的第一大股東兼法人代表在注冊后一個月進行了變更。
最引人議論的是這對新買家的競拍資格。根據(jù)深圳市產(chǎn)權(quán)交易中心于4月20日發(fā)布的拍賣公告，對競買人的資質(zhì)要求是“凈資產(chǎn)不低于15億元人民幣，資產(chǎn)總額不低于30億元人民幣”。
受托舉牌的廣東星辰律師事務(wù)所律師徐海偉表示，億陽和匯潤通過了資格審查，有足夠的資金支付股權(quán)款。
然而，2005年3月才成立的匯潤，注冊資本僅1000萬元。其資產(chǎn)如何達到了競買人要求，并無任何解釋。
億陽集團總裁辦主任趙志鋼在接受媒體采訪時曾表示，“億陽集團完全符合拍賣方提出的要求，并提供了2004年的財務(wù)報告。”
但億陽信通今年3月2日的一個公告顯示，截至2004年12月31日，其控股股東億陽集團總資產(chǎn)19.84億元，凈資產(chǎn)6.12億元，2004年度實現(xiàn)收入3.75億元，實現(xiàn)凈利潤5253萬元。
如果匯潤不那么“神秘”
“大約就在5月20日，競買報名的最后時刻，國航?jīng)Q定和深圳市聯(lián)手競買�！币晃恢槿送嘎�。
三天后的5月23日星期一下午3時，競拍正式開場。國航與深圳市投資管理公司持168號牌，億陽和匯潤組合持198號牌，單獨參與競拍的中信則持108號牌。
短短20分鐘，拍賣場的中心人物，當(dāng)數(shù)代表億陽和匯潤舉牌的徐海偉律師。
國航和深圳市的聯(lián)盟在27.2億元上落敗。國航一負責(zé)人在香港向媒體表示，27.2億元已超出他們的承受范圍。
億陽集團則通過其總裁辦主任趙志鋼表示，資金來源“一部分來自集團自有資金，其余的將由集團出面籌集”。
至于匯潤，更是自始至終沒有代表人物出場。對于匯潤的介紹同樣來自趙志鋼，“匯潤只是億陽集團的一個合作伙伴，其背后的控制人并不是億陽集團。”
盡管如此，人們?nèi)栽趹岩蓛|陽的資金實力。無論如何，以其截至2004年末20億元的總資產(chǎn)，顯然無法單獨應(yīng)對高達27.2億元的巨額股價款。
眾說紛紜之際，一系列“極有背景的人物”或“知情人”紛紛接受了媒體的采訪，其中一位公開自己身份的，是美國格林創(chuàng)投(香港)有限公司(下稱格林創(chuàng)投)的董事總經(jīng)理楊旺堅。
在5月23日拍賣結(jié)束后，楊在五洲賓館接受香港媒體采訪時稱，“我們通過與億陽集團合作參與了此次競拍�！�
但僅僅兩周后的6月7日，楊在接受采訪時則表示，“香港報紙的報道誤導(dǎo)了大家的觀點。格林創(chuàng)投在這個事件中沒有扮演任何角色�！�
但楊同時稱，他為“朋友們”提供了一些關(guān)于投資深航股權(quán)的參考，這些朋友，包括他在格林創(chuàng)投的合伙人劉文彪。
現(xiàn)年51歲的劉文彪曾一度擔(dān)任上市公司世紀(jì)中天(000540.SZ)的獨立董事，并于2003年離開這一職位�？梢源_認的是，劉文彪和楊旺堅兩人均于5月23日下午到達深航股權(quán)拍賣現(xiàn)場。
消息人士曾透露，億陽和匯潤就競拍深航股權(quán)一事，得到了世紀(jì)中天的資金支持。但這一消息與所有在5月23日前后散布于市場的各種傳聞一樣，未曾得到來自當(dāng)事一方的任何回應(yīng)。
深航股權(quán)拍賣———模糊的航線
轉(zhuǎn)讓深航股權(quán)攸關(guān)各方利益，顯然并非廣發(fā)行一家所能決定。
盡管廣發(fā)行遞交省府的報告中，除中信、平安和當(dāng)代集團之外，并無著重提及其他國內(nèi)意向購買人，但身為深航第二、第三大股東的國航和深圳市政府，一直是這場股權(quán)交易所無法繞開的兩大關(guān)聯(lián)方。事實上，幾乎與外圍買家同步，自2004年年中起，上述兩大股東一直在與廣發(fā)行洽談受讓股權(quán)事宜。這一股東間的談判，尤以國航為第一主角。
對于增持深航股權(quán)，國航一直志在必得，其自信主要源于三方面：其一，按照深航章程及《公司法》有關(guān)規(guī)定，國航身為深航第二大股東，在大股東轉(zhuǎn)讓股份之際有優(yōu)先認購權(quán)；其二，身為中國三大航空集團之一，國航最具備經(jīng)營航空公司的行業(yè)資質(zhì)；其三，在2004年底于香港和倫敦同步IPO之后，國航一舉募集資金約88億港元，有足夠資金實力展開收購。
“IPO后，國航資金實力大增，現(xiàn)在正處于歷史上最好的發(fā)展時機，擴張需求也比較強烈�！眹揭晃蝗耸空f。
但在2004年，國航與廣發(fā)行之間展開的收購談判一直難有進展。據(jù)悉，國航報價過低是主因。據(jù)稱，國航在2004年提出的對65%深航股權(quán)的收購價一度只有12億元，這一報價顯然不能令廣發(fā)行滿意。
“國航在談判中過于志在必得，也影響了它與廣發(fā)行之間的談判氛圍，廣發(fā)行并不是非國航不賣，自然會同時與其他買家展開洽談。”知情者說。
國航之外，對深航股權(quán)深感興趣的買家還有深圳市政府。對于深圳市來說，取得深航的控制權(quán)，或者至少擴大在深航的股份份額，將有利于以深航以及深圳機場為基礎(chǔ)，打造深圳市在南中國的物流中心地位。而在歷史上，組建深圳航空公司本就是深圳市政府的最初提議。
深航前后吸引的中外買家眾多，據(jù)了解，不下10家。
“國航一直在壓價，他們與廣控的談判遲遲未有定論，最終殃及所有意向購買人，尤其是國資委直屬的中央國企。”知情人說，“去年七八月間我們曾暗示國航，要把深航65%的股權(quán)拿到手，大致要出到16億元左右，但國航未予理會。因為它那邊談不下來，我們就根本無法進行實質(zhì)性談判�！�
最終，經(jīng)過2004年8月至當(dāng)年年底的漫漫長思，廣控集團作出決定，將股權(quán)賣給北京的民營當(dāng)代集團。這是一直認為自己占據(jù)不可動搖的優(yōu)先地位的國航所未曾預(yù)料到的決定。
(本文有刪節(jié))《財經(jīng)》記者張翔、王曉冰、實習(xí)記者程畢愛芳發(fā)自深圳、北京；《財經(jīng)》特派記者盧彥錚發(fā)自香港；《財經(jīng)》記者龍雪晴、黃山、田啟林對此文亦有貢獻
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