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“中止合作！”——昨天(12日)，ST東源(000656.SZ)發(fā)布公告為一場持續(xù)了幾個月的中外合資糾紛給出了初步結(jié)果。這是國內(nèi)少有的涉及房地產(chǎn)項(xiàng)目的中外方合作糾紛，尤其是涉及上市公司的糾紛。這一結(jié)果令重慶市中心一直備受矚目的334畝沿江土地面臨了更加長久的擱置和更渺茫的前途
本報(bào)記者 于兵兵 發(fā)自重慶
乘著重慶新建成的沿江輕軌列車一路望去，嘉陵江兩岸的建筑在山水交映中，蔚為壯觀。而就在嘉陵江大橋江北區(qū)入口處，一塊平整見方的空地極為醒目。與四周熱鬧作業(yè)的工程施工現(xiàn)場相比，這塊空地的沉寂顯得格外與眾不同。
這塊334畝的空地是重慶第三鋼鐵廠原廠址所在地。“它是沿江土地中位置最好、地型最好的一塊地。2000年的時候，它就被賣給了重慶東源公司，可是到現(xiàn)在為止，也沒有開工。”一位在現(xiàn)場經(jīng)過的三鋼廠員工徐先生對記者說。
困惑于這一現(xiàn)象的人不止徐先生以及生活在周圍的三鋼廠職工們，甚至連三鋼廠總經(jīng)理助理歐陽明偉也解釋不清其中的原因：“三鋼廠只負(fù)責(zé)在重鋼集團(tuán)的領(lǐng)導(dǎo)下搬遷、交地，而重鋼集團(tuán)與東源公司的土地交接現(xiàn)在已經(jīng)沒有任何問題。我們只知道東源公司找了一家境外企業(yè)合作，至于為什么現(xiàn)在還不開工，我們也不清楚。”
“拆遷工作到今年2月才結(jié)束，估計(jì)很快就可以動工了。”現(xiàn)場負(fù)責(zé)看守的三鋼廠保安部毛經(jīng)理似乎也想不通不開工的理由。
但僅僅時隔12天，這一開工期再度落空。就在昨天，這一中外合資企業(yè)的中方股東——重慶東源產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司(下稱“東源公司”)正式發(fā)布公告，同意解除合作協(xié)議，中止中外方合作。
334畝土地的開工時間，驟然間變得更加遙遙無期。
緣起
中止合作的決定最初是由外方提出的。
4月8日，外資合作方華居有限責(zé)任公司正式向東源公司提交律師函，要求解散合資公司。
那么，這個一直被媒體稱為DONGYUANHUAJUHOLDINGLIMITED的外方公司究竟是怎樣的背景呢？據(jù)合資公司內(nèi)部人士介紹，外方的投資方是美國三大保險(xiǎn)基金之一普天壽金融公司的子公司——華居有限責(zé)任公司。普天壽七年前就在境外成立了該公司，專門投資中國的房地產(chǎn)項(xiàng)目。合資公司的外方就是華居公司專門為此合作項(xiàng)目成立的子公司。
2003年，華居公司在重慶看另一個項(xiàng)目的時候，偶然看到了這塊地，于是和正在尋找投資伙伴的東源公司一拍即合。據(jù)東源公司員工介紹，2003年與重鋼集團(tuán)成功實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)置換以后，重慶東源的資產(chǎn)只有這塊土地，公司沒有資金自行開發(fā)，有的只是5700多萬元的銀行負(fù)債和將要支付的7000多萬元的拆遷補(bǔ)償款。當(dāng)時，正逢國家出臺“121”號文件，全面收緊房地產(chǎn)企業(yè)貸款，重慶東源于是開始尋找合作伙伴，共同開發(fā)。三個月后，重慶東源與華居公司簽訂合作協(xié)議，組建了東源華居房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(下稱“東源華居”)，專門開發(fā)這塊334畝的市中心土地。東源華居注冊為中外合資企業(yè)。
“東源公司選擇與外資企業(yè)合作，也是本著調(diào)整公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、引進(jìn)國際化的開發(fā)管理經(jīng)驗(yàn)、培養(yǎng)管理團(tuán)隊(duì)的初衷。”東源公司董事會秘書何強(qiáng)說。
按照協(xié)議規(guī)定，華居公司以不低于2500萬美元的投入?yún)⑴c合作。項(xiàng)目開發(fā)周期為54個月。截至目前，外方已經(jīng)投入的資金大約為4.6億元。其中，外方曾以1.1億元的增資，用以購買了這塊土地旁邊的57畝土地，致使現(xiàn)在雙方的股權(quán)比例為：外方66.25%，中方33.75%。
而此時，334畝國有土地使用權(quán)的作價(jià)已經(jīng)達(dá)到174.61萬元/畝。5.8億元的總價(jià)已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高出了當(dāng)年東源公司從重鋼集團(tuán)手中拿地時2.3億元的資產(chǎn)置換價(jià)格。
賣與不賣
短短數(shù)年，334畝沿江土地的價(jià)格就已翻番。有分析人士指出，目前這塊土地的市場估價(jià)應(yīng)該在250萬元/畝左右，總價(jià)即為8.3億元。如此一幅升值潛力巨大的地塊，重慶東源當(dāng)年為何會甘愿出讓呢？
上市公司年報(bào)顯示，重慶東源2004年虧損1900萬元。根據(jù)相關(guān)政策，如果連續(xù)三年虧損，東源面臨的是直接退市。而東源現(xiàn)在全部的做法都是以保全上市公司的性質(zhì)為目的。據(jù)相關(guān)人士介紹，如果這個項(xiàng)目從現(xiàn)在起順利啟動，最早在2006年底，甚至2007年初才可能有收益體現(xiàn)出來。這對于2005年和2006年公司的年報(bào)業(yè)績不會有多大的貢獻(xiàn)。
這一點(diǎn)無疑是東源的致命傷。
而一旦這塊土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓成功，東源公司可以利用獲利的收益去尋找短期內(nèi)可以實(shí)現(xiàn)經(jīng)營收入的項(xiàng)目，以確保這兩年內(nèi)有實(shí)際業(yè)績出現(xiàn)，從而避免退市。
目前東源公司正在開發(fā)的南充項(xiàng)目就是這種短平快項(xiàng)目，這個項(xiàng)目估計(jì)16個月內(nèi)就會有收益體現(xiàn)。另外，東源也在積極尋找其他的項(xiàng)目。而這些項(xiàng)目的啟動資金就是重慶東源從華居公司獲利的2.7億元股權(quán)購置款。
但是，對于一家上市公司而言，將主營項(xiàng)目全盤出讓，這將意味著公司不再具有增益價(jià)值。“一個手里只有錢，而沒有支柱產(chǎn)業(yè)的上市公司是很危險(xiǎn)的。”一位業(yè)內(nèi)人士說。位于江北區(qū)濱江路中心地帶的這塊334畝土地，一直是重慶東源的核心資產(chǎn)。股市分析家曾認(rèn)為，東源公司具有的這塊土地資源和西部大開發(fā)的概念是支持公司未來良好發(fā)展空間的保證。
然而，就是這樣一個優(yōu)質(zhì)的土地資源，當(dāng)操作者無力做到良性開發(fā)的時候，也只能面臨無奈的閑置。官司和債務(wù)不斷、經(jīng)營不當(dāng)使市場對其無法作出客觀的判斷。于是，在股市上，股民看到的是ST東源連續(xù)的不合常理的漲跌，因此經(jīng)常登上深市異動股排行榜。
但對于這樣一塊價(jià)格飛漲的土地，外方又何以如此激進(jìn)地要求解除合作協(xié)議呢？
重重矛盾
據(jù)重慶東源公布的公告顯示，外方提出的解約理由如下：1.重慶東源至今未交付334畝土地給合作企業(yè)，未完全履行對合作企業(yè)的出資義務(wù)；2.重慶東源對在框架協(xié)議中同意向合作企業(yè)安排的2000萬元人民幣流動資金貸款設(shè)置要求土地抵押的障礙；3.自2005年1月至今，合作企業(yè)的董事會召開過多次會議，仍未能通過合作企業(yè)2005年度行政費(fèi)用和銷售費(fèi)用及工程支出的預(yù)算；4.自2004年11月至今，合作企業(yè)的中方和外方委派的董事經(jīng)過多次協(xié)商和會議，仍未能就確定設(shè)計(jì)單位的當(dāng)?shù)睾献鞣竭_(dá)成一致。
一周后，東源公司在上市公司公告中正式對這封律師函給予回復(fù)，對四點(diǎn)理由作了一一解釋。而董事會秘書何強(qiáng)對記者的解釋就更為詳細(xì)。在他看來，合作細(xì)節(jié)的矛盾是積累成今天這一局面的主要原因，比如在預(yù)算上無法達(dá)成共識、中外方員工待遇不對等、支出審批流程上的中外方相互制約、設(shè)計(jì)單位的選擇方式存在矛盾等等。
而對同一問題的解釋，外方與何強(qiáng)的說法卻無法統(tǒng)一。比如對于2000萬元的貸款安排，何強(qiáng)說，根據(jù)協(xié)議規(guī)定，在合作公司有提款需求的時候，重慶東源負(fù)責(zé)安排為期18個月的2000萬元貸款。至于出資義務(wù)一項(xiàng)，公告中解釋是“本公司按照框架協(xié)議和合作合同的約定，于2003年12月、2004年7月辦理了土地使用權(quán)過戶，履行了出資義務(wù)。”
而據(jù)記者了解，這塊334畝的土地目前還只有土地使用權(quán)證，其余的三證一書都沒有拿到。在四證不全的情況下，通過土地抵押的方式向銀行借貸的做法實(shí)際上是行不通的。
而造成這一局面的原因，就是雙方在合作具體細(xì)節(jié)上無法達(dá)成共識。為辦理《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》需要提交完整的工程規(guī)劃設(shè)計(jì)方案，可中外方在選擇工程設(shè)計(jì)單位時卻存在明顯的意見分歧，導(dǎo)致這一環(huán)節(jié)長期延誤。
而公司核心職務(wù)的人事安排也成為中外方長期糾葛的焦點(diǎn)之一。據(jù)推測，導(dǎo)致外方毅然決定散伙的主要原因，可能還是對合作方固有經(jīng)營模式的失望。
“而對于東源公司而言，我們一直希望通過與華居公司股東層面的溝通，解決中外方經(jīng)理人員的工作分歧。”何強(qiáng)表示。但是也許同樣由于不能接受外方的工作理念和方式，中方也最終不得不忍痛中止合作。
事態(tài)進(jìn)展
一個月以來，市場對這家中外合資企業(yè)散伙后的命運(yùn)有多種猜測。
據(jù)了解，4月18日，重慶東源、華居公司在華董事及一位重慶市政府相關(guān)部門官員，在上海進(jìn)行了歷時7個半小時的會談，商討下一步合作進(jìn)展的可能性。但談判結(jié)果卻因無法達(dá)成共識，最終不歡而散。
當(dāng)記者問及是否有可能由中方全盤出讓公司股份，由外方全資開發(fā)這塊土地的時候，中方人士表示：“這個方案我們已經(jīng)提出來了。”
另一種假設(shè)是，由中方將外方股份全部收回。但據(jù)合資公司內(nèi)部人員介紹，重慶東源是沒有這個資金實(shí)力的。而且，東源在南充市還有一個10萬平方米左右的項(xiàng)目，也需要一定的投入。
第三種假設(shè)是解散公司，雙方各自拿走應(yīng)得的利益。考慮目前土地升值的因素，雙方均可獲得一筆可觀的收益。
目前，外方已經(jīng)通過公告獲悉了中方同意中止合作的消息。
“在作出了中止合作的決定后，下一步，我們會就具體的債務(wù)債權(quán)清算，以及后續(xù)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行談判。”合資公司一相關(guān)人士介紹。
一場曠日持久的中外合作爭議最終以土地的溢價(jià)收益達(dá)到最后的利益平衡。334畝土地的數(shù)度轉(zhuǎn)手卻未能改變它拋荒的命運(yùn)。賣地?fù)Q錢——如果繼續(xù)秉承這樣的思路，這幅土地的開發(fā)仍不容樂觀。
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