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“2004年度中國十大并購事件竟有7件是跨國并購交易，幾年前在國際舞臺上還是默默無聞的中國企業家突然發力，連續幾個大的收購行動直指全球公司巨頭。”在2005年“五一”黃金周前夕由商務部和聯合國貿發會議舉辦的中國企業“走出去”國際論壇上，業內各方無不為中國企業近年來幾項跨國并購案例感到振奮。但與此同時，來自法律和金融界的專家紛紛提醒中國企業，審慎對待跨國并購中的財務風險和法律陷阱。
中國企業跨國并購風起云涌
惠州發跡的TCL集團通過一系列并購終于有機會與世界品牌湯姆遜共舞；北京和上海的兩家國有企業為收購韓國的雙龍汽車爭執不已；聯想集團奮斗20年更是將個人電腦的鼻祖IBM的資產收入囊中；而中國五礦集團也從容不迫地組織了收購軍團欲動用近60億美金現金收購世界礦業寡頭……西方觀察家驚異地發現，近年來越來越多的中國企業正在將其并購鋒芒指向全球各個角落的石油、天然氣、煤礦、鐵礦、鋼鐵廠、發電公司以及各類消費品制造業。
據中國商務部統計，截至2003年底，中國已累計將330億美元投資在了160多個國家和地區的7470家公司中。UNCTAD最新數據顯示，從1988年到2003年，中國企業累計跨國并購總金額為81.39億美元，其中絕大部分發生在1997年之后。從1988年到1996年，跨國并購年均僅有2.61億美元，而從1997年開始，并購額逐漸增加，2003年更是高達16.47億美元。并購所涉及的資產交易額就最近幾年發生的幾起中國企業跨國并購個案判斷，中國企業進行的幾起較大的跨國并購，單個交易額就在10億到20億元人民幣之間，即1億至3億美元之間。
盡管這些零星的并購在全球市場上尚是波瀾不驚，但至少中國媒體和業界為之歡欣鼓舞激動不已。跨國并購儼然已經成為中國并購界振奮人心的話題。然而，2004年末中航油的巨額虧損和聯想對于IBM的PC部門整合前景不容樂觀也使得業內關于中國公司海外發展思路和進行跨國并購的質疑不絕于耳：中國企業真的有資格進入跨國并購的奧運會嗎？跨國并購的接軌將形成哪些沖突？
財務為本原則不能放棄
“中國企業海外并購可能有占據市場分額、獲取資源、發揮協同效應、實現國際化經營等多重目標，但一定要堅持財務為本的原則，把握財務風險。”普華永道企業并購服務總監張鑒鈞說，信息是交易成功的關鍵因素，很多并購交易當中或之后經常出現中外財務系統不匹配、投資回報預測假設條件存在缺陷、稅收黑洞及其他未登記的風險、有形無形資產的定價、不正當的交易后規劃等一系列財務風險，主要是由于中國企業缺乏海外并購經驗以及雙方信息不對稱造成的。
2004年1月，TCL與湯姆遜正式簽訂合作協議后，共同成立了TTE項目整合籌備領導小組，但5月底，TCL高層胡秋生突然辭職，業內人士紛紛猜測其離去與并購過程中出現的財務危機以及業務分歧有關。該公司一位不愿透露姓名的人士指出，合并湯姆遜的彩電等業務并非如外界想象的“最大跨國并購案”般光鮮，類似于人員架構清理之類的繁瑣之事足以讓任何一個接盤者深感頭疼。
TCL向跨國并購高歌猛進的背后橫亙著巨大的難題：無論是人員、文化，還是技術、廠房，既考驗財力，也考驗人力，何況湯姆遜還有一年虧損一個多億歐元的巨大財務包袱。該人士舉例說，僅采購一個部門，TCL30人就能滿足年產1200萬部彩電的產能，而不足1000萬臺產能的湯姆遜卻擁擠了超過80人的采購隊伍。但按照法國當地法規，湯姆遜龐大的隊伍不能隨意解聘，如何把這些人“吃下”而不給公司帶來過于負面的影響，這是TCL的難題。
“并購交易是涉及諸多步驟的復雜過程，并購后出現財務風險是企業沒有完全理解和掌握與并購交易相關的重要信息的結果。”張鑒鈞表示，在整個并購過程中，企業要根據已有的信息做出決策：是否進行該筆交易，按什么價格交易，與目標方談判交易價格、條件及范圍，規劃交易后的整合計劃，確定保障及免責條款。他說，中國企業應當在談判前盡可能地了解目標方的所有情況，使自己處于強有力的談判位置；在談判時要抓住運營改進、財務及稅收結構以及協同價值共同組成的買方價值，保證運營計劃的各項假設條件的正確性和核查各項數據的一致性，并用財務數據來印證所確定的戰略目標；在談判后盡快整合，發揮協同效應，使新公司迅速走上正軌。
正忙于幾件跨國并購大案后的整合工作的TCL總裁李東生提醒欲涉足國際并購的國內企業說，國際并購前期的調研與分析非常重要，要對可能發生的財務風險有足夠的估計，不要急于求成；要對自身能力有客觀的評估，不要做自己力所不能及的項目；必須盡可能地加速整合過程，盡快實現協同效應。此外，借助有經驗的咨詢機構是必要的，雖然有相應的支出，但能夠大大降低風險。
重視國外法律環境
全國人大法律委員會副主任蔣黔貴接受記者采訪時指出，盡管在我國民商經濟領域一批依照市場經濟改革目標模式和WTO各項承諾制訂的支架性法律體系已經基本建立，但當中國企業走出國門，進入法律比較健全、依法維護權益意識比較強的發達國家運作并購事宜時，對所在國法律環境了解程度不足往往成為國際并購的額外風險。
“企業在收購外國公司時應當首先了解一些法律方面的首要事項。”貝克·麥堅時國際律師事務所律師葛向陽說，這些事項包括：明白外國政府的角色、遵守當地的規定、進行全面的盡職調查、定價及交易完成的條件、為經營外國公司作出準備（包括招聘合資格的管理人員以及與工會打交道）。
葛向陽表示，中國企業境外收購遇到最多的問題都圍繞著監管和競爭展開。在監管方面，中國企業要注意投資國受監管和限制的行業，特別是電信、銀行、證券、國防、廣播等行業，并應將外商持股量限度和外匯管制問題考慮在內。“而在競爭問題上，近年來有關反托拉斯的條款，很大程度上成為中國企業境外并購的‘殺手锏’。”他說，中國企業應注意，在國外，一個國家可能有多個監管機構都有權調查競爭的影響，雖然各國反托拉斯規則各異，但有某些共同的主題，包括備案門檻規定、初始簡短調查、補救措施，此外，不遵守規定的企業都將遭到嚴厲的懲罰。
“反托拉斯的備案和審查期將成為跨國并購交易時間表中不可或缺的時間成本。”葛向陽介紹說，由于大部分國家在進行反托拉斯調查時暫停成交，因此企業審查期包括成交前的等候期、初始（第一期）調查和詳盡（第二期）調查，其中大部分國家進行的初始調查需時約30天，而詳盡調查通常需要36個月。在備案方面，他表示，多數國家，如法國、德國、意大利，規定企業須在成交前任何時間備案；而芬蘭、巴西等國則要求更早備案；此外，在英國、澳大利亞、挪威等國的備案則屬于自愿性而非強制性。
葛向陽說，雇員問題引發的法律糾紛也是國際并購中的敏感問題。他表示，為了避免此類糾紛的發生，中國企業在并購時要首先注意：工會或雇員的批準或同意是法定的還是僅作為資料的；養老金索賠或責任是限定的賠償還是限定的供款，被收購公司的養老金計劃是否資不抵債；評估終止或縮小規模的費用是否與賣方攤分，是否是成交前的條件；最后，服務協議中應當鎖定收購目標中的“關鍵”雇員。（來源：經濟參考報）
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