交行董事長蔣超良的必修課：完善公司治理結構

　　本報記者 吳雨珊 北京報道

　　也許只有在香山凌晨的清新中，蔣超良才得有完全放松的時候。

　　過去一段時間里，這位交通銀行董事長率領他的團隊完成了財務重組、引進國際大銀行匯豐為戰略投資者等前所未有的重大變革，并著手進行了上市前的一系列調整與改造。 其間的苦樂，局外人實難體會。

　　蔣的一位朋友對他的評價是：思維敏捷、視野開闊。實際上，他常常瀏覽媒體對交行的報道，但自從調任交行董事長之后，蔣幾乎從不接受任何采訪。無論是因為個人風格還是交行上市所必需的“緘默”，這都增添了外界對交行以及蔣本人的各種模模糊糊的猜測，這些描述有時令他無奈，有時也讓他大笑。

　　3月6日早上5點，作為兩會列席代表的蔣超良忙里偷閑，體驗了一回沒有紅葉的香山。下山次日，這位“放松”歸來的神秘董事長坐到了記者面前�！叭收邩飞�，智者樂水。”雖然身居中國第五大銀行掌門人之高位，蔣超良卻更愿意別人把他看作一位寬厚的“仁者”。

　　但上市細節仍然是談話的“禁區”�！吧鲜械木唧w工作交給中介去做了，現在我們主要做一些必需的功課�！笔Y稱。

　　他說的“功課”是指進一步完善公司治理結構，這既是交行改造的最終目的，也是潛在投資者和監管層關注的核心所在。銀監會主席劉明康曾總結說，“公司治理越健全有效，其融資成本越低，股價表現也往往更好。”

　　三大股東的三種角色

　　一家企業或銀行的股權如何分配才是最優，在中國乃至全球都是個很難回答的問題。

　　現實的例子比比皆是：如果一股獨大，容易發生惡性關聯交易，大股東肆意侵害小股東利益；如果股權太分散，則容易被經理人或高級管理層所操縱�！皼]有絕對合理的股權結構標準，還要看信貸文化、獨立董事制度、監管環境等很多因素�！眹鴦赵喊l展研究中心金融所所長夏斌說。

　　交行是國內第一家全國性股份制商業銀行，多年來，其股權結構也自成一派——中央財政和地方財政始終“持大股”，一直到2003年，仍有超過50%的股份；此外還有超過3000戶的小股東。不平衡的股權結構下，良好的公司治理幾乎無從談起，成為困擾交行的一大難題。

　　如果沒有2004年的財務重組，即使是有著20多年金融從業經歷的蔣超良，可能也很難解決股權結構的難題。但契機就出現在這次以增資擴股和處置不良貸款為核心內容的財務重組中。

　　重組中，財政部和中央匯金投資公司代表國家分別注資50億股和30億股；全國社會保障基金理事會認購股份55.56億股；持久而艱苦的談判最終引來了境外戰略投資者匯豐銀行，它持有77.75億股。這樣，第一大股東財政部的持股比例就下降到了25.53%，社保基金和匯金分別持股14.22%和7.68%，境外法人股的比例升至19.96%。

　　相對于國有商業銀行目前的狀況而言，這是一個比較理想的股權結構。交行董事辦的人士也認為，現有的股權結構為完善公司治理奠定了基礎。不過，蔣超良似乎仍然面臨著一些來自社會公眾的質疑。

　　在一些人眼里，財政部、匯金公司的錢都是國家的錢，社�；�金由政府統籌管理，與前兩者也類似。換言之，三個出資方背景雷同，股權結構的變更“換湯不換藥”。

　　如果真是如此，表面上蔣超良的工作也許會更簡單一些：既然仍是國有股一股獨大，那么董事會上便不會有太多不同的聲音，決策更容易被通過，他作為中組部委任的董事長，自然也樂得輕松。

　　事實當然不是如此。“現在董事會可不是我蔣超良能說了算�！笔Y笑著說。就個人而言，也許這是交行改革以來他體會到的最明顯的感受之一。這位實務派人物在農業銀行待了15年，又相繼擔任人民銀行分行行長和總行銀行司司長、國家外匯管理局分局局長、央行行長助理，對公司治理體悟頗深。

　　“(交行股東中)不同的產權主體有不同的利益訴求。即使是國有資本，也有各自不同的利益訴求�！笔Y超良說。

　　財政部是政府機關，重在為國有資產保值增值；匯金公司是企業法人，直接代表國家利益；社�；�金是事業法人，是長期的戰略投資者，其最大特點是保持資金的流動性，次之為增值保值。

　　有了不同的利益訴求，三個貌似“孿生兄弟”的投資方就不可能經常一致行動，或在決策時聯手形成壓倒性優勢。

　　外籍董事解讀

　　中行高山案、山西金融巨騙……開年來，金融界大案連連以致英國《金融時報》評論說，中國企業的公司治理狀況，在官方聲明和商業現實之間存在鴻溝。

　　蔣超良當然比媒體更清楚其中的因果關系，如果有一天，公司治理完成了從概念到現實的轉變，那些夢魘般的事件發生的可能性就會大大降低�，F在，他所領導的交行董事辦有人專門研究公司治理，而“三會一層”的組織架構和制度建設也已基本完成。

　　譬如，確立了股東大會是交行的最高權力機構；董事會下設審計委員會、風險管理委員會和人事薪酬委員會等3個專門委員會；監事會下設提名委員會和監督委員會，主任委員均由外部監事擔任。交行還制訂了專門委員會的工作條例、《交通銀行獨立董事工作制度》、《交通銀行行長工作規則》以及《交通銀行信息披露管理辦法》等制度。

　　曾經列席交行董事會會議的財政部和銀監會官員給了交行很高評價。他們說，很多銀行的董事會會議開得鴉雀無聲，要不就是齊刷刷地舉手通過，很少像交行這樣，幾乎每一個議題都討論得很激烈。

　　“以前董事會開會也沒什么討論的氣氛，但現在幾乎每個董事，特別是獨立董事都會發言。”交行董事辦一位人士說，“以前一次會就開一兩個小時，現在一般都是一上午，有時甚至開一天�！�

　　和體育界善于引入國際球星一樣，金融界也越來越歡迎外援的加盟。交行就延請了兩名外籍資深人士——獨立董事曼寧和威爾遜。

　　美國人曼寧會說一口流利的中文，是一位咨詢業的大腕，他曾經是安永公司亞太區主席兼首席執行官，現在除了擔任交行的獨立董事，還是bain咨詢公司董事和中國地區董事會成員、公司信息科技業務的全球領導人。曼寧平日住在香港，但為了履行交行董事會人事薪酬委員會主任委員的職責，通常三個月左右就要飛往位于上海陸家嘴金融區的交行總部一次。

　　目前，曼寧和其他幾位董事正負責擬定董事、監事和高管人員的薪酬方案，而醞釀中的激勵機制則涉及高管和員工等不同層面�！拔覀円呀浻斜容^好的約束機制，激勵機制還正在做，兩者是對等的，缺一不可�！笔Y超良說。

　　64歲的威爾遜在渣打銀行供職長達37年，曾擔任香港銀行間結算有限公司主席、香港銀行公會副主席等職�，F在，他是交行監事會審計委員會的成員。由于不會說中文，交行每次開會前都會為他準備英文資料，并在會議期間為他配備高級翻譯。

　　另一個需提及的人物是香港匯豐銀行執行董事、總經理柯清輝�烺aymond OR Ching Fai��。作為匯豐派出的董事之一，他也是交行審計委員會的成員，擁有審計交行年報及外聘審計師進行獨立審計的權力。

　　最后的堡壘

　　3月14日，蔣超良將結束他的北京之旅，趕回上海準備即將召開的董事會會議。

　　去年，交行召開了8次董事會會議，今年，蔣超良預計會達到10次。蔣超良說，很多事情都需要董事會共同討論決定，要充分發揮董事會的決策職能，必須增加開會的頻率。

　　從組織架構到制度建設，一切都表明，交行的公司治理已經步入正軌。但正如人們所看到的，由于出資人對董事會、監事會、高管層的委托代理關系沒有厘清，短時期內公司治理還難以達到完善的階段。而這段距離，單靠蔣個人的力量無法逾越。

　　一位同樣身處改革中的商業銀行高層坦陳，公司治理容易在形式上搞好，從制度層面找不到什么毛病，但規范運作很成問題。問題在于，股東大會對董事會的信任、委托關系，董事會對管理層的委托代理關系，以及監事會和董事會、高管之間的監督和被監督關系都是模糊的，界限不清楚。他進一步解釋說，董事長、高管層和監事長都是中央任命的干部，都對中央有關部門負責，監事長對前面兩者的監督能有多少呢？如果前者違規違法了，他也不便明確指出，實際上難以履行監督職能。

　　夏斌的觀點與其不謀而合。夏斌認為，國內絕大多數商業銀行在完善公司治理時必然面對的難題就是，怎樣讓政府股東派出的董事、監事持續抱有為銀行盡心盡力的責任心。另一方面，黨委與銀行的關系如何處理也是一大難題，在決策時究竟是黨委說了算還是股東大會說了算？

　　對此，央行行長周小川也曾公開表示，中國在投資者、董事會、管理層、利益相關者的關系之外，在公司治理中還需要考慮黨委的作用。

　　實際上，問題不光出在中國，也不光是改革中的商業銀行，公司治理的規范化運作是一個國際化的難題�！坝肋h沒有到此為止的一天，永遠沒有完善的一天�！币晃粚�公司治理深有研究的人士說。