交行上市總股本722億 內部激勵計劃將放棄

　　本報記者 江小山

　　上海報道

　　交通銀行董事長蔣超良是否算過他在香港期間每天的睡眠時間與約人談話的時間﹖今夜無人入眠，香港維多利亞港的夜景對這位資深銀行家是否有所觸動？他今年最大的征戰將 從此地開始。

　　交通銀行搶在農歷春節前向香港聯合證券交易所提交上市申請，即A1表格。而蔣超良春節7天長假尚未過完，于大年初六(2月14日)飛赴香港，拜會香港聯交所和香港金管局等部門高官，為交通銀行沖刺上市進行了近4天的旋風式斡旋。

　　交通銀行第二季度上市成功的懸念諸多，但另外一個懸疑，外界猜測已久的“交通銀行員工持股計劃”，則可能因為種種原因被迫放棄，令人扼腕。

　　460＋200＋61.875

　　交通銀行確已完成招股說明書，并分發總行總經理以上級別的高級管理人員閱覽。

　　新確定的上市計劃已輪廓清晰：交行將同時在內地和香港上市，即“A＋H”模式。香港和內地市場分別發行總股本8％的股票，分別籌集100億左右的資金，總的籌集資金控制在200億元左右。

　　匯豐銀行入股后，交通銀行的總股份高達391億股，總股本約為460億元，其中，境內股東持有313億股，1元1股，計313億元；匯豐持有77.75億股，1.85元1股，計143.83億元。按照總股本8％的發行比例，兩地市場將分別發行36.8億股(460×８％，計價單位1元1股)。

　　據《金融時報》報道，匯豐將獲得交行定向發行的總股本4％的股票，為18.4億股。

　　由此，交行將發行新股92億股。本次IPO結束后，交行的總股數將擴大到483億股(391＋460×２0％)，而匯豐在增持交行4％的股票后，持有交行96.15億股(77.75＋460×４％)，持股比例維持19.9％(96.15／483)。

　　如果按照股份總數計算，交行發行的股票量占總股份的比例接近25％。

　　不過，按照香港聯合證券交易所的規定，IPO的規模至少應該為原企業總股本的15％，交行在香港市場的IPO比例顯然低于該規定，因而，香港聯合證券交易所的豁免對于交行能否成功上市極為關鍵。

　　上市規模僅是市場關注的一個焦點，另外一個更引人入勝的懸念便是交行的上市價格。

　　由于上市時間推遲，交行上市依據的財務數據發生了巨大的變化，并影響著交行的IPO定價。

　　原上市方案計劃2004年年底上市，所依據的財務數據截至2004年6月30日。彼時，交行的不良貸款余額198億元，不良貸款率3.43％，按監管標準提足各項準備后，撥備覆蓋率達到了72.77％。

　　此次上市計劃依據的財務數據應截至2004年年底。現時，交行的成績單更加優良。最新的交通銀行年報數據稱，2004年交行各項存款總額達10137億元，比上年增長19.02％，不良貸款率下降至2.93％，比2004年6月末進一步下降了0.49個百分點。全年實現經營利潤123.59億元，增幅達30.09％，撥備前利潤也超過了100億元，而稅后的凈利潤為50多億。

　　盡管報表數據優良，但是交行對于自己的IPO價格并不是特別有信心。“由于2004盡管報表數據優良，但是交行對于自己的IPO價格并不是特別有信心。“由于2004年的盈利主要用于財務重組，發行價格相對于交行的未來盈利會處于較低的水平。”圈內人士稱，“主流的意見認為，交行的每股發行價格超過人民幣3元的可能性比較小。”

　　根據100億元的籌資目標，以及發行的股數，交行的定價應該位于2.7、2.8元左右。

　　不過，匯豐似乎對于交行上市后的股價有更多的信心。

　　根據《金融時報》報道，匯豐增持的4％股份將作價約7.5億美元，折合人民幣每股為3.36元，和最初投入交行的1.85元每股比較，已經溢價接近2倍。

　　按照這樣的價格計算，IPO結束后，交行的總股本將急劇膨脹為722億元左右(460＋200＋61.875)。

　　除了價格支持外，匯豐委派交行的高層也水落石出。匯豐銀行中國區總裁葉迪奇出任交行副行長，同時派駐的兩位高管在交行總行董事會下設風險管理委員會和薪酬管理委員會分別擔任總經理。

　　回溯上市歷程，交行上市的長跑難言輕松。

　　9月份上市計劃確定后，為實現“年內上市”的目標，幫助交行上市的中介服務機構，包括金杜律師事務所等律師行以及高盛、匯豐和銀河證券等國際、國內投行等，立即進入沖刺狀態。盡管中介機構賣力工作，但是從年中接手業務開始，希望用不到六個月時間就實現海外上市，顯然是“難度很高的任務”，一中介機構的人士透露。

　　除了客觀的難度，鮮為人知的是，交行上市步伐放緩實際是根源于自身的整改原因。為此，交行董事長蔣超良曾在內部會議上言辭嚴峻。

　　就在交行上市陷入短暫休整之時，中國銀行和建設銀行的上市步伐卻在提速，交行甚至一度擔心中國銀行會捷足先登，成為“大行第一股”。這樣，沒有了第一股概念的交行，很可能在發行股價上遭遇中行股價的壓制，失去改制上市的首發優勢。

　　蔣超良畢竟早已胸有成竹。交行終于趕在春節前幾天，即2月初向香港聯合證券交易所提交了上市申請，即A1表格。

　　A1表格的內容包括公司的主要情況、資料等，一般由投行轉交香港聯合證券交易所的上市部門。只有提交A1表格后，香港聯合交易所才能夠對公司的情況進行審核，通過不斷的反復，補充材料，然后轉入聆詢，獲得批準后進入路演，最終發行上市�熓煜は愀凵鲜辛鞒痰囊晃宦蓭煼Q。

　　“通常從提交A1表格到最終上市，至少需要2-3個月的時間。”他稱。如是計算，交行上市最快的時間是今年的4、5月份。

　　“激勵計劃”讓道上市

　　上市倒計時逼近，而另外一個懸念依然沉睡水底。“交通銀行員工持股計劃”就是那水底之月。

　　外界一度甚傳的所謂“交通銀行員工持股計劃”，更準確的表述應該是交行高級管理人員長期激勵計劃。

　　上海銀行的一位研究員稱，國際上的一般經驗是，銀行選擇在三個時間點實行長期激勵計劃，或者銀行新設時�熁蛘咩y行重組時，或者銀行上市時。而交通銀行恰恰選擇了最后一個時機。

　　不過，對于身處風暴中心的普通員工而言，從來沒有感覺該計劃的存在。第一步受惠于上市的“紙上財富”的主要是交行高管。包括董事會全體成員、總行部門老總、分行行長以及少數優秀員工等，總數不超過3000人。每位高管將對應獲得一定的虛擬股權，并和交行股票的市價掛鉤，一旦因為公司出色經營，業績上升，推動股票價格上漲，股票的市價高于一個特定的成本價格，其中差價，即為高管的收益。

　　交行的長期激勵計劃希望能夠捆綁股東的價值、企業的價值以及高管的利益，使得高管人員更忠誠地為股東和企業服務。為交行提供上市服務的普華永道以及高盛公司都曾為該計劃提供過幫助。

　　上海交通大學管理學院茍開紅博士2004年曾對我國股份制商業銀行的長期激勵機制進行過研究。她認為：“我國上市銀行在長期激勵上還處于探索階段，至今還沒有成功實施的案例。”她介紹，招商銀行曾經發售過員工持股，但在2002年上市前，因政策禁令被迫全數回購。

　　招行上市后，2003年8月，招行第一次臨時董事會通過了《關于建立管理人員長期激勵計劃的議案》，提出為進一步完善公司治理結構，建立健全管理人員長期激勵機制，為股東提供長期、穩定、更好的投資回報。董事會同意公司從稅前利潤提取約3億元獎勵基金，并利用申請發行可轉換公司債券的時機，建立與經營業績直接掛鉤的管理人員長期激勵計劃，激勵對象為公司高、中級管理人員；董事會授權經營班子負責制訂具體可行的長期激勵計劃操作方案，由薪酬與考核委員會報董事會通過并提請股東大會批準實施。而民生銀行則推出了《高級管理人員年薪制辦法�撛囆校敗罚�加強高管收入與管理水平、經營業績的掛鉤程度，并且安排了任期內獎金預留方法，以激勵管理人員更多考慮公司的持續經營。

　　前述研究員介紹，目前和業績掛鉤的分紅或者獎勵計劃并不少見，部分城市商業銀行甚至有員工持股計劃，但是作為國有商業銀行，直接授予股權，或者試行員工持股，或者管理層持股的尚沒有先例。

　　所以，作為中國第五大銀行的交行可能推行“員工持股計劃”的言語一落地，即震動市場，引發系列猜想。

　　盡管外界對于交行的員工持股計劃期望頗多，但是令人扼腕的是，交行的該長期激勵計劃并沒有能夠獲得更高一級部門的首肯，能否得以實施尚是一個大大的問號。

　　其中關鍵的困難在于，盡管交通銀行是一家股份制商業銀行，但是實際的監管中，由于財政部為第一大股東，相對于其他股份制商業銀行，交行多被視為一家除四大行之外的國有大型商業銀行。對于國有商業銀行而言，推行長期激勵計劃的難度不言而喻。另外，計劃本身存在的一些缺陷，可能會使得交行與該項計劃最終失之交臂。

　　為完成上市，交行或將暫時放棄一些政策影響帶來的難以厘清的“中國特色”的公司治理策略，或許，這是海外投資者難以思議的。