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本報記者 匡志勇 陳姍姍 發自深圳上海
1月14日上午，國內鋼鐵行業首例外資大并購項目終于誕生，全球第一鋼鐵巨頭米塔爾集團耗資25.99億元收購華菱管線(000932.SZ)37.17%的股權，成為華菱管線的并列第一大股東。而這個新年來國內首例外資并購能否最終成功，還將命系中國證監會的決定。米塔爾在收購協議上明確提出，協議成立的前提是證監會豁免米塔爾公司的要約收購。
1月14日，在湖南長沙的簽約儀式上，米塔爾鋼鐵集團董事長印度裔富豪拉克希米·米塔爾(LakshmiMit-tal)春風滿面。進入中國市場10年來，他終于首次在中國擁有了自己的生產基地，而且一舉攬入懷中的還是具有700萬噸產能的中國一流鋼鐵企業。米塔爾在2004年下半年剛剛完成旗下鋼鐵企業的合并整合，去年全年，米塔爾公司預計將以6000萬~6500萬噸鋼鐵產量躍居全球鋼鐵企業第一位。
米塔爾集團北京代表處的總經理斯瑞達稱，預計交易在三個月內完成。屆時，米塔爾集團將從管理、技術、采購和市場銷售等各個方面全面介入對華菱管線的管理。據斯瑞達透露，參股華菱只是集團在中國策略的一部分，集團一直在尋求繼續并購其他中國鋼廠的機會，這種鋼廠并不局限于規模的大小和是否是國有企業。
米塔爾公司受讓的華菱管線股權是由湖南華菱鋼鐵集團出讓的。此前，華菱集團持有華菱管線74.34%股權。華菱集團此次將持有的華菱管線6.56億股國有法人股股份轉讓給米塔爾鋼鐵公司，轉讓價格由基本價加凈資產調整價組成。基本價即以每股人民幣3.96元乘以6.56億股，轉讓價款為人民幣25.99億元。而凈資產調整價將根據2004年年底凈資產較2004年6月30日的凈資產增加值進行調整。本次股份轉讓完成后，米塔爾鋼鐵公司將成為與華菱集團并列的第一大股東。
深圳某券商的鋼鐵行業分析員稱，米塔爾公司與華菱集團的談判之所以能如此進展神速，是典型的你情我愿。華菱鋼鐵位于湖南，區位劣勢非常明顯，在能源與原料供應上都不利，既不靠近鐵礦石產地，又不靠近煤炭供應地，而且湖南也是電力缺口大省。對于全球第一大鋼鐵巨頭米塔爾集團拋來的繡球，湖南當地政府顯然是滿心歡喜。而目前正是鋼鐵大熱時期，現在出售股權還能賣個好價錢。
華菱管線董秘汪俊稱，本次股權變化最大的好處在于華菱管線與米塔爾集團的戰略合作上。除簽署股權轉讓協議外，華菱管線還與米塔爾公司達成了一系列合作協議，包括原料采購、遠洋物流運輸、市場開拓、技術轉讓等方面。合作協議甚至細化到電子信息系統方面的合作。據華菱管線董事長李效偉透露米塔爾將把薄板加工、精品線材以及無縫鋼管的制造頂尖技術無償轉讓給華菱。
華菱管線聯姻米塔爾集團，這是國內鋼鐵行業首場外資并購大戲。這場演出能否最終完成，還有一個最大的懸念——米塔爾集團能否被豁免對華菱管線的要約收購。華菱管線在公告中特別提到，本次股份轉讓完成交易的前提條件是：國資委、發改委和商務部等部門批準，經證監會審核并準予米塔爾鋼鐵公司對華菱管線股東全面要約收購的豁免要求。其中最引人注目的是要約收購的豁免要求�！蹲C券法》第81~88條、《上市公司股權收購管理辦法》第四章對上市公司的要約收購作出了明確規定。觸發強制性要約收購的條件是：收購上市公司股權達到30%。而米塔爾公司一舉收購了37.17%股權，而且該部分股權從華菱集團轉讓給米塔爾公司，出現了所有人變化，達到觸發強制性要約收購的條件。而根據上述法規的規定，豁免要約收購的情形包括：上市公司財務困難，新投資方為重組而收購股權；法院裁決股權轉讓；發行新股而導致收購人持股比例超過30%。而華菱管線的股權轉讓都不符合該條件。此前，復星集團入主南鋼股份曾要求豁免要約收購，就沒有獲得證監會的批準。
汪俊解釋，米塔爾提出要約收購豁免要求，是因為外資企業對中國證券市場的要約收購程序不了解，在操作上非常陌生，所以提出了該要求。在不符合法定的豁免要約收購條件時候，能否最終獲得證監會的“特赦”，一切都要看各方的溝通、公關能力了。
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