浦發銀行被冷落 花旗在中國的三角戀愛糾葛

　　本報記者 陳懇 歷志鋼 上海報道

　　魔鬼隱藏在細節之中，天使也是。

　　當人們苦于無法為花旗參股建行的傳聞求得確證的時候，有兩個插曲也許能暫時提供一些想象空間：9月下旬建行股份的掛牌儀式上，花旗集團送來的祝賀花籃被安置在了大堂的 正中央，極為打眼；建行兩位獨立董事中，鮮為國人所知的八城政基，此前曾任花旗銀行日本分行總裁一職。

　　11月5日，香港上市公司銀建國際(0171.HK)與花旗環球金融簽下協議，后者將共計取得銀建國際約16.42%的股權，成為僅次于信達資產管理公司的第二大股東。花旗環球金融系花旗集團成員，信達則掌管著主要來自建行的大批不良資產。

　　雖然迄今為止，這些細節并不能跟任何確切的事情聯系在一起，但花旗洽購建行漸成陽光下的秘密，卻是不爭之實。

　　與此同時，困惑像野草一樣爬滿了上海浦東發展銀行的眉頭。這家一直對外聲稱自己是花旗排他性合作伙伴的股份制商業銀行，在三角戀愛的糾葛中，可能不得不獨自品嘗被冷落的黃酒。

　　“花旗的態度現在變得很曖昧。”浦發銀行一位內部人士說，在四大國有商業銀行以及交通銀行的改革進程加快之后，花旗的目光似乎一直就在“向前看”。今年年初，花旗開始把秋波投向建行、中行等巨人。根據目前流傳甚廣的方案，花旗集團可能投入100億人民幣左右，獲得建行5%左右的股份。

　　“從今年開始，花旗就對外強調，與我們的排他性合作關系僅僅限于信用卡業務。”前述浦發人士說，“花旗一向認為中國是極重要的市場，他們希望能借助中國的銀行使其業務得到拓展。但是浦發畢竟是一家中等的銀行，這與其野心顯然不成正比。”

　　“排他性”玄機

　　現在回頭，舊日的回憶曾經如此美好。

　　2002年是浦發最幸福的時候。當年12月31日，世界金融巨頭花旗拋出唯一戰略性合作伙伴的繡球，高調迎娶浦發：花旗購入浦發18075萬股，占總股份的5%，成為第四大股東(2003年浦發增發3億股，花旗的持股比例被稀釋為4.6%)。同時，花旗還享有購股權和認股權，有權在2006年到2008年4月30日之間，要求浦發向其發行認股權股份(以獲得有關監管機構的批準為前提)，花旗可以增持浦發股份直至監管部門設定的上限，即24.9%。

　　然而，合作在最初便已暗藏玄機。

　　按照目前流傳最廣的說法，此次與建行墜入愛河的不是花旗銀行，而是花旗集團。

　　但在兩年前，似乎是某種安排，和浦發簽署婚約的并不是花旗集團，而是花旗銀行海外投資公司。花旗海外投資為花旗銀行�揅itibank�� N.A.�數娜�資子公司，并最終為花旗集團�揅itigroup Inc.�敁碛泻涂刂啤�

　　當時，花旗和浦發還達成一個排他性戰略合作協議。根據2003年5月27日，花旗海外投資按監管部門要求披露的一份公告，其中第七節“排他性參股”針對花旗方面的約束為：“花旗銀行及其子公司不得購入任何中國境內銀行(浦發銀行、浦發銀行子公司以及花旗在中國境內設立的實體除外)的股權或股本經營權。”

　　公告披露，除非《戰略合作協議》另有規定，上述排他期限應于購股權期限屆滿前一個營業日終止。

　　正是這個協議，埋下了浦發滿臉困惑的伏筆，同時使得花旗可能參股建行受到廣泛質疑。

　　接近這段歷史的知情人稱，判斷是非曲直的關鍵在于兩點：一是協議對于關聯的界定；二是花旗參股建行是不是屬于戰略性投資，因為國際上存在有的國際投行為了獲得業務而實施財務性投資(financial investment)的情況，這種情況一般不會被排他。不過，該人士認為，根據目前的投資比例，花旗參股建行屬于財務性投資的判斷很難成立。

　　問題落到了關聯的界定上面。

　　如果把“花旗銀行”理解為“花旗”，那么，花旗集團參股建設銀行就是違約；而如果嚴格按照公告中的“花旗銀行”來理解，那么花旗集團參股建設銀行就無可厚非。因為排他協議所限制的是花旗銀行及其以下的層次，而比花旗銀行更高層次的例如花旗集團，甚至集團設立的其他子公司，都不在約束的范圍。

　　這樣，選擇花旗集團而不是花旗銀行墜入愛情陷阱，便是十分符合邏輯之舉。

　　但是，對浦發而言，這樣的排他性協議就演變為一條“不設防的防線”。因為對于龐大的花旗集團而言，找一個屬于“花旗銀行及其子公司”之外的企業，并非難事——這會不會是花旗預留的“后門”？

　　邦信陽律師事務所合伙人徐國建律師認為，按照慣例，并購業務中如果需要排他性規定，首先應該“一網打盡”，然后再討論例外的情況；并且這些“漏網之魚”應該通過例外條款進行單列，而不應該和排他性協議“混和”。

　　在花旗海外投資2003年提供的公告中，對于花旗其實已經做出明確定義，即包括所有的花旗及其子公司。公告從第一節到第七節第一款均采用花旗的定義，但在第七節第二款風云突變，花旗銀行現身，登臺排他協議。

　　給這份公告出具法律意見的律師稱，他們是嚴格按照監管部門的要求出具的意見。

　　到底是“花旗”還是“花旗銀行”，英文條款應該是最好的依據，不過直到現在，這些協議仍然處于高度保密的狀態。

　　但是，不管哪一種理解，要么花旗，要么浦發，要么參與談判的當事人，總有一方會陷入困局。因此，身處漩渦中的各方似乎都更愿意選擇緘默。

　　浦發的誠意

　　跳出條款的爭論，換個角度看，浦發當時的真實意愿是怎樣的？

　　徐國建律師分析，浦發的底線應該是，不讓合作者以戰略性合作者的身份，進入和它有直接競爭關系的國內銀行從事銀行業務。

　　而種種跡象表明，浦發的確希望和花旗建立排他性的親密關系。因為這是一段看似完美的婚姻：一邊是國內當時表現最為出色的股份制商業銀行之一，一邊是國際上最大的銀行集團之一。于浦發而言，公司形象、股價都能獲得正面支持，而花旗則能找到一個迅速切入中國市場的完整平臺。

　　另外，浦發要求花旗的“彩禮”也并不多。

　　花旗購入浦發的價格為每股價格人民幣3.07745元。根據浦發的2002年年報，每股調整后的凈資產為2.199元，轉讓價格僅為凈資產溢價的1.40倍。

　　對比剛剛完成收購深圳發展銀行的美國新橋投資，從絕對價格看，根據2004年10月26日深發展的公告，轉讓價格為每股3.55元，而2003年調整后每股凈資產僅1.97元，每股溢價超過1.80倍。而業界普遍認為浦發的資質要高于深發展。

　　就是比較匯豐入股交行的價格，浦發也要略遜一籌。匯豐以每股1.86元入股。根據交行去年年報其每股凈資產在2.4元左右，但是因為年中重組，股本由原來的171億股，增加到410億股，按照406億元的凈資產計算，每股凈資產約1元。溢價超過1.8倍。

　　而且，從相對價格看，浦發參股花旗采用的是存量轉讓方式，而匯豐參股交行以及后續外資參股國有大行，均采用增量發行方式。交行不僅從參股中獲得了寶貴的資金，而且由于同樣的資金投入下，存量轉讓方式獲得的股權比例明顯大于增量發行，交行借此變相抬高了匯豐的參股價格。

　　顯然，花旗的參股價格確實不高。更為重要的是，花旗今后購股的溢價幅度存在上限，并且未來的購股權是主動權完全在花旗一方的選擇性期權模式。

　　然而，走完婚姻的第一段之后，期望中的百年好合并沒有出現。2004年上半年開始，有關排他的爭論已經在浦發內部流傳。

　　今年2月4日，花旗集團CEO普林斯在上海表示，花旗與浦發的合作是“長遠的聯姻”，“即使中國政府今后允許外資銀行在國內獨立發卡，花旗也不會拋開浦發，花旗不會單獨以花旗銀行的名義在中國發行信用卡”。

　　普林斯并沒有解決問題的核心。

　　浦發內部人士稱，在這次信用卡發卡儀式上，普林斯只字不提全面排他，只是強調銀行卡業務的排他性，而且還是“信用卡”。其中似乎隱含著這樣一個命題——浦發認為：我們是花旗唯一的參股伙伴；花旗認為：信用卡業務是排他的。

　　浦發的失意

　　爭論的聲音尚可以控制在帷幕之內。但是，花旗浦發卡的困境卻不小心露出一角。

　　兩個月前，該信用卡中心的一名員工透露，其發卡還不到5000張。而根據銀聯等來源的最新統計，目前花旗浦發卡的總量為1萬多張，其中1000多張為員工卡。這顯然與當初樂觀的估計背道而馳。“花旗似乎對目前的業務并不熱心。”一位信用卡中心的員工稱。

　　不但如此，浦發對于來自花旗的幫助同樣存在困惑。

　　浦發內部人士介紹，零售銀行部的負責人是由花旗委任，來自關島，但關島的人口不過區區幾萬，這樣市場的經驗，對浦發借鑒作用有限。而實際上，完成參股后，浦發的業務結構的確未有大的改善。浦發董事長張廣生在今年第9期的浦發內部刊物《發展研究》上撰文指出，“目前我行的業務結構還不盡合理，公司金融業務占全行的業務比重和利潤貢獻度都在85%左右，個人金融業務和機構金融業務的利潤貢獻度分別只有10%和5%左右。”

　　一位銀行研究人士稱，倘使浦發最終失意，亦非事出偶然。

　　2002年時，中國金融市場并不如現在開放，外資銀行的最佳進入路徑是和國內優秀商業銀行合作，而不是另起爐灶。所以，匯豐和花旗先后都“屈就”上海銀行和浦發銀行。出乎預料的是，四大行和交行的改革突然提速，能夠接招的國際巨頭一下子成為稀缺資源。相對應地，原來合作銀行的“殼”價值立即貶低。

　　人民銀行一地方官員分析，外資入股中國商業銀行，主要是看重其廣泛的網絡資源，而中農工建交無疑是它們最感興趣的。

　　另一個浦發無法左右的宏觀環境是，建行的改制和上市關乎中國銀行業改革的成敗，且具有樣板意義，其報價不能過低。知情人士稱，擬向戰略投資者出讓的5%股份的標價為20億美元，這令不少國際銀行不得不認真掂量自己的實力和需要承擔的收購風險。因此，面對高價仍然堅持到底的花旗集團，自然進入了決策層的視線。