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中國電子借殼運(yùn)盛投資紅籌概念再受追捧

http://whmsebhyy.com 2004年08月01日 15:58 經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)

■本報(bào)記者張春輝盧淳北京報(bào)道７月３０日，中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱“中國電子”，或“ＣＥＣ”）總經(jīng)理?xiàng)顣蕴孟蛴浾咦C實(shí)，在完成必要的登記手續(xù)后，香港上市公司運(yùn)盛（中國）投資集團(tuán)有限公司（００８５，ＨＫ）即將正式更名為中國電子集團(tuán)控股有限公司（０００８５，ＨＫ）。此前的７月１４日，運(yùn)盛特別股東大會(huì)批準(zhǔn)了公司和ＣＥＣ的交易。這是中國電子初次登陸香港，也是自１９９７年以來中國政府第一次批準(zhǔn)大型國有企業(yè)以紅籌借殼方式赴港上市。據(jù)知情人士透露，中國電子將參考香港上市公司中國移動(dòng)（０９４１，ＨＫ）逐步收購母公司資產(chǎn)最終實(shí)現(xiàn)整體上市的方式，將旗下優(yōu)良資產(chǎn)漸次注入，最終實(shí)現(xiàn)中國電子的整體上市。中國電子總資產(chǎn)為３９６億元人民幣，目前管理著１６家全資子公司，３０家參股公司，２家海外運(yùn)營機(jī)構(gòu)和７家上市公司。中國電子此次收購注入的資產(chǎn)為深圳桑菲消費(fèi)通信有限公司６５％的股本權(quán)益（具體收購過程見圖示）。在中國電子和運(yùn)盛開始談判之初的２００２年１２月２０日，為了鎖定價(jià)格和風(fēng)險(xiǎn)，運(yùn)盛股票開始停牌。直到一年后的２００３年１２月２２日，運(yùn)盛復(fù)牌，并公布了與中國電子的股權(quán)交易。消息一公布，運(yùn)盛的股票飆升了４００％，成為當(dāng)天聯(lián)交所漲幅最高的一支股票。一般而言，國內(nèi)企業(yè)赴港上市的渠道有紅籌和Ｈ股的方式。二者的根本區(qū)別是紅籌股在境外注冊(cè)、管理，屬于香港公司或者海外公司，股票可以實(shí)現(xiàn)全流通，日后增發(fā)新股時(shí)擁有更大的彈性和空間；Ｈ股在內(nèi)地注冊(cè)、管理，屬于中國大陸公司，部分股票不能流通，增發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)較高，時(shí)間也可能較長(zhǎng)。１９９７年６月２０日，政府公布了《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》，該通知即市場(chǎng)通常所說的“九七紅籌指引”。從１９９７年后國家沒有批準(zhǔn)過大型國有企業(yè)以紅籌借殼的方式赴港融資。 “紅籌借殼上市沉寂多年后，中國電子成了第一家，之后可能還會(huì)有第二家、第三家。”北京創(chuàng)業(yè)板投資有限公司總經(jīng)理王學(xué)宗相信，中國電子的示范效應(yīng)會(huì)在今后體現(xiàn)，但這并不意味著紅籌上市又重新成為一種趨勢(shì)，“因?yàn)閲倚枰獙徤鞯厮伎紘H資本市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)問題”。訪談中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)總經(jīng)理?xiàng)顣蕴迷?jīng)是金陵石化公司的總經(jīng)理，出任過江蘇省常州市市長(zhǎng)、蘇州市委書記、江蘇省副省長(zhǎng)。在到中國電子之前，他是國家開發(fā)銀行的副行長(zhǎng)。深諳金融領(lǐng)域的他，在中國電子掀起了一場(chǎng)“資本風(fēng)暴”。信息產(chǎn)業(yè)的“中國制造” 記者：中國電子是在什么情況下決定上市融資的？楊：最初成立于１９８９年的ＣＥＣ，是由當(dāng)時(shí)被撤銷的電子部整體變更而成。１９９９年下旬，與郵電部合并的電子工業(yè)部旗下尚存的企業(yè)幾乎全部劃歸重新成立的ＣＥＣ。盡管注冊(cè)資本金５７．３４億元人民幣、資產(chǎn)總額超過３９０億，但ＣＥＣ過去更像是一個(gè)“百貨商店”。從金融投資、進(jìn)出口、房地產(chǎn)、教育、科研院所，到彩電、ＤＶＤ、路由器、通訊設(shè)備和手機(jī)，再到系統(tǒng)集成、軟件和芯片等，ＣＥＣ的業(yè)務(wù)范圍非常龐雜。在產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張的同時(shí)，ＣＥＣ積累了一定的風(fēng)險(xiǎn)，而且這種風(fēng)險(xiǎn)有些已經(jīng)接近臨界狀態(tài)了。經(jīng)過仔細(xì)研究論證后，我們決定再造ＣＥＣ。主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)的集中重組和境外上市正是在這樣的背景下提出來的。但我們到香港股市上市并不是為了圈錢，目前ＣＥＣ旗下?lián)碛校芳疑鲜泄荆€有強(qiáng)有力的信貸支持，我們并不缺錢。作為一家脫胎于行業(yè)管理機(jī)構(gòu)的企業(yè)，ＣＥＣ最大的弊病就是缺乏國際化的現(xiàn)代企業(yè)體制，一股獨(dú)大。所以，需要用上市來打破原有的體制，為ＣＥＣ“倒逼”出一個(gè)嶄新的體制。記者：為什么選擇香港，而且選擇最艱難的紅籌借殼方式？楊：香港股市資金量豐富，包容力特別強(qiáng)，監(jiān)管很規(guī)范。在這些前提下，如果合法合規(guī)地運(yùn)作，香港上市公司的靈活度非常高。同時(shí)，香港市場(chǎng)更加國際化，這些都合乎我們公司的發(fā)展要求。紅籌公司實(shí)現(xiàn)了真正的全流通，有利于引入國際戰(zhàn)略投資者，可以根據(jù)市場(chǎng)情況隨時(shí)靈活地進(jìn)行有關(guān)注資和融資。選擇紅籌借殼具有很大的探索性，它只是我們的方案之一。我們?cè)鴮?duì)美國上市、國內(nèi)上市、香港上市都作了詳細(xì)的研究。當(dāng)時(shí)我們認(rèn)為紅籌借殼獲批的機(jī)率并不高，但卻值得嘗試，因?yàn)檫@種方式的成本最低。難點(diǎn)主要在１９９７年紅籌指引出臺(tái)后，國企很少以紅籌借殼的方式成功上市。在很大程度上，選擇借殼是由ＣＥＣ的特點(diǎn)決定的。ＣＥＣ作為中國電子信息產(chǎn)業(yè)的重要骨干企業(yè)，在我國的集成電路、軟件、通信與消費(fèi)電子領(lǐng)域具有舉足輕重的地位，同時(shí)，作為一個(gè)大型國企，它有十幾年來沉淀下來的問題。雖然資產(chǎn)規(guī)模很大，但是布局比較分散，主業(yè)還不夠突出，整體優(yōu)勢(shì)沒有很好發(fā)揮。因此只能選擇先取得一個(gè)國際資本平臺(tái)，然后將最有優(yōu)勢(shì)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)集中重組，分步上市。我們有３００００多名職工，８０００多名離退休干部，在短時(shí)間內(nèi)不可能選擇整體ＩＰＯ。記者：在這種情況下，中國電子是怎樣獲得批準(zhǔn)的？楊：我們成功有兩個(gè)重要的原因。第一，支持香港穩(wěn)定繁榮是中央一貫政策，政府對(duì)大型國企香港上市持非常積極的態(tài)度，同時(shí)香港股市也需要一批高素質(zhì)的國內(nèi)企業(yè)來香港上市；第二，國家非常支持中國電子信息制造產(chǎn)業(yè)。電子信息產(chǎn)業(yè)已經(jīng)是拉動(dòng)ＧＤＰ最有力的產(chǎn)業(yè)之一，但中國的電子信息制造能力明顯不足，呈現(xiàn)空殼化趨勢(shì)。信息產(chǎn)業(yè)中的兩大核心產(chǎn)業(yè)——集成電路和軟件的產(chǎn)業(yè)能力嚴(yán)重不足，大量芯片依賴進(jìn)口。中國每年消費(fèi)的芯片有上百億片，８０％左右都是依靠進(jìn)口。中國電子是國內(nèi)惟一一家既擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的研發(fā)實(shí)力，又擁有強(qiáng)大制造能力的從芯片設(shè)計(jì)制造到軟件開發(fā)與系統(tǒng)集成，再到設(shè)備終端制造的完整產(chǎn)業(yè)鏈的大型國有企業(yè)。中國需要樹立一個(gè)好的電子信息產(chǎn)業(yè)的中國制造形象，我們當(dāng)仁不讓的是國家隊(duì)。做真正的中國芯，這是振興中國電子的基礎(chǔ)，歷屆國家領(lǐng)導(dǎo)都給了我們很大的支持。三贏記者：如何評(píng)價(jià)此次紅籌借殼上市的成功？楊：這是一個(gè)三贏的結(jié)果：ＣＥＣ獲得良好的國際融資渠道、資產(chǎn)增值１０倍以上、香港股民看到了股市復(fù)蘇的希望。記者：整個(gè)借殼上市成功運(yùn)作的關(guān)鍵點(diǎn)是什么？楊：我們?cè)谧畛蹙椭朴喠诉x擇國企紅籌借殼談判的三個(gè)原則：和殼公司一接觸就鎖定價(jià)格、必須獲得一個(gè)干凈的殼資源、在談判合同獲得所有監(jiān)管部門批準(zhǔn)之前不做任何承諾。事后證明這三個(gè)原則是最關(guān)鍵的，不但有力地說服了監(jiān)管機(jī)關(guān)，而且鎖定價(jià)格，用最低的成本實(shí)現(xiàn)了成功借殼。在和運(yùn)盛中國作出談判決定的第二天，也就是２００２年１２月２０日，運(yùn)盛中國就應(yīng)我們的要求停牌，這就避免了利用概念炒作，從而鎖定了價(jià)格，停牌停了整整一年。在整個(gè)談判中，運(yùn)盛中國也非常理解我們的原則。我們和所有中介機(jī)構(gòu)都簽訂了保密協(xié)議，整個(gè)公司了解所有細(xì)節(jié)情況的只有很少的幾個(gè)人，規(guī)避了所有輿論和社會(huì)的風(fēng)險(xiǎn)。記者：審批過程順利嗎？楊：應(yīng)該說還是比較順利的。整個(gè)談判加審批歷時(shí)一年半，分為三個(gè)階段：和運(yùn)盛談判半年，報(bào)國家相關(guān)部委審批半年，香港聯(lián)交所審查了半年。證監(jiān)會(huì)、國資委、發(fā)改委等７個(gè)部委都出具了書面的審查意見。在香港聯(lián)交所審查的半年時(shí)間里，我們共接受了聯(lián)交所提出的１２輪累計(jì)９００個(gè)問題的書面審查。記者：您成功操作了此次借殼上市，您的最大體會(huì)是什么？楊：國有企業(yè)并非做不了大事。政府關(guān)心的是國有資產(chǎn)劃到海外了如何防止它不流失。這就需要我們制定一個(gè)很嚴(yán)密的方案，每一步都嚴(yán)格依法合規(guī)謹(jǐn)慎操作。記者：很多大型國企在準(zhǔn)備上市融資，您有哪些經(jīng)驗(yàn)可以提供給他們？楊：在中國電子紅籌借殼收購成功后，很多企業(yè)向我們“取經(jīng)”。我能說的只是每個(gè)企業(yè)的情況不同，要根據(jù)自己的實(shí)際情況而定。但可以肯定的是，國企有很多優(yōu)良的東西不可以丟掉。我們這次選擇用桑菲來和運(yùn)盛中國實(shí)現(xiàn)換股，就是因?yàn)樗牵茫牛霉芾碜顑?yōu)良的企業(yè)：它的管理和設(shè)備都來自菲利浦，財(cái)務(wù)制度也一直遵循國際會(huì)計(jì)制度，這就經(jīng)得起香港聯(lián)交所嚴(yán)格的審計(jì)和審查，也容易獲得投資者的認(rèn)可。“拿最好的突破，先把路子打通”，這是我們成功的經(jīng)驗(yàn)。中國電子的未來記者：下一步將如何對(duì)運(yùn)盛中國進(jìn)行改造？楊：今后我們會(huì)將中國電子最優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)裝進(jìn)上市公司，使它的業(yè)績(jī)優(yōu)上加優(yōu)，最終實(shí)現(xiàn)ＣＥＣ整體上市。在香港市場(chǎng)上市的國企，大都是資源型和壟斷型的，很少有真正中國制造的概念。中國電子在技術(shù)、人才、網(wǎng)絡(luò)資源方面都有優(yōu)勢(shì)，中國電子制造的概念將不同于那些低附加值的“中國制造”，而是具有高技術(shù)含量和高利潤空間的ＩＴ制造業(yè)。記者：ＣＥＣ的技術(shù)資源與現(xiàn)在的資本平臺(tái)將如何相融合發(fā)展？楊：在未來的發(fā)展中，我們會(huì)更加突出主營業(yè)務(wù)，將資本運(yùn)作和產(chǎn)業(yè)開拓相結(jié)合。ＣＥＣ既定的經(jīng)營思路是規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)、穩(wěn)健經(jīng)營、謀求發(fā)展。在我看來，一個(gè)企業(yè)最大的風(fēng)險(xiǎn)來自于信貸和產(chǎn)業(yè)盲目擴(kuò)張導(dǎo)致的支付風(fēng)險(xiǎn)。經(jīng)過幾年的努力，我們?cè)陲L(fēng)險(xiǎn)規(guī)避方面取得了很多成績(jī)，在這個(gè)前提下，才能夠?qū)崿F(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營。目前我們旗下?lián)碛衅呒疑鲜泄荆幻襟w稱為是“中電系”，我們正在將旗下的上市公司進(jìn)行整合。三星石化中所有的石油資產(chǎn)已經(jīng)完全置換出來，現(xiàn)已更名為北京中電信聯(lián)實(shí)業(yè)股份有限公司。在我們的計(jì)劃中，夏新（６０００５７，ＳＨ）側(cè)重于３Ｃ融合，中軟股份（６００５３６?ＳＨ）側(cè)重軟件，桑達(dá)（００００３２?ＳＺ）側(cè)重加工領(lǐng)域。“中電系”的核心將是中國電子制造。可以肯定，“中電系”在資本市場(chǎng)上會(huì)有更多的動(dòng)作。記者：公司目前都有哪些戰(zhàn)略規(guī)劃？楊：我們目前正在著手五個(gè)大動(dòng)作。一是擴(kuò)展產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。過去幾十年我們都是廣電運(yùn)營的設(shè)備提供商，現(xiàn)在我們要從高端入手，參與全國的廣播電視網(wǎng)絡(luò)，這樣可以將中國電子的所有資源進(jìn)行有效的整合與提升。目前我們已和廣電總局合作成立了合資公司，經(jīng)營全中國３８０００公里的廣電網(wǎng)絡(luò)；第二，增強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新能力。我們正在和國外的大公司合作，成立合資公司或聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室；第三，強(qiáng)化今后的企業(yè)并購，并購對(duì)象是好的產(chǎn)業(yè)基地，現(xiàn)在有很多好的收購對(duì)象在洽談當(dāng)中；第四，謀求一些新的團(tuán)隊(duì)，加強(qiáng)和他們的合作，最近我們和菲利浦也在談更深的合作計(jì)劃；第五，拓展融資渠道，包括國內(nèi)外的資本市場(chǎng)和信貸市場(chǎng)，同時(shí)還會(huì)通過引入戰(zhàn)略合作伙伴，吸引資金和技術(shù)。記者：如何處置其他產(chǎn)業(yè)？楊：對(duì)于有潛力的，我們正在努力將其做大；對(duì)于沒有增長(zhǎng)潛力的產(chǎn)業(yè)，果斷地將其砍掉。我上任后共砍掉了６０多家公司。目前我們還沒有看清其他新的主業(yè)，但是我相信三大主業(yè)（集成電路的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、封裝；軟件與系統(tǒng)集成產(chǎn)業(yè)；通信和消費(fèi)電子產(chǎn)業(yè)，作者注）會(huì)保持良好的增長(zhǎng)速度。目前主營業(yè)務(wù)的銷售收入增長(zhǎng)率為２０％左右，在未來幾年內(nèi)，增長(zhǎng)率可以達(dá)到３０％－５０％。擔(dān)保

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