山東晨鳴紙業集團股份有限公司(以下簡稱“發行人”或“晨鳴紙業”)200,000萬元可轉換公司債券(以下簡稱“晨鳴轉債”)發行及發行方案已獲中國證券監督管理委員會證監發行字[2004]147號文核準。

　　本次發行的《募集說明書摘要》、《發行公告》已刊登于2004年9月10日的《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》上。本次發行將于2004年9月15日(星期三)進行，

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現將本次晨鳴轉債發行的有關事項提示如下：

　　1、發行種類、面值、數量、利率、期限和轉股價格：

　　本次發行種類為可轉換公司債券，面值為100元/張，發行數量200,000萬元，利率為第一年1.5%，第二年1.8%，第三年2.1%，第四年2.5%，第5年2.79%，可轉換公司債券期限為5年，初始轉股價格為9.99元/股。

　　在晨鳴轉債存續期間，若中國人民銀行向上調整存款利率，晨鳴轉債的票面利率從調息日起將按人民幣一年期整存整取存款利率上調的幅度向上調整(指與上一次調整時人民幣一年期整存整取存款利率比較的凈增加幅度，首次調整的比較基數為可轉債發行前一日的人民幣一年期整存整取存款利率)；若中國人民銀行向下調整存款利率，晨鳴轉債的利率不作變動。

　　2、發行對象：

　　(1)向發行人原A股股東優先配售：發行公告公布的股權登記日收市后登記在冊的發行人所有原A股股東。公司第一大股東山東壽光國有資產管理局已承諾放棄全部優先配售權利。

　　(2)網下向機構投資者發售和通過深交所交易系統網上向公眾投資者定價公開發行：在深圳證券交易所開戶的符合中華人民共和國法律法規規定，可購買可轉換公司債券的投資者(自然人、法人及證券投資基金等機構)。

　　3、發行方式：

　　(1)本次發行采用向原A股股東優先配售，原A股股東優先配售后余額部分(該余額＝本次發行總額-原A股股東優先認購金額)采用網下對機構投資者發售和通過深交所交易系統網上向公眾投資者定價發行相結合的方式進行。

　　(2)原A股股東可優先認購的晨鳴轉債數量為其在股權登記日收市后登記在冊的“晨鳴紙業”A股股份數乘以2元，再按100元1張轉換成張數，不足1張的部分，對原上市流通A股股東，按照深交所配股業務指引執行，對原非上市流通A股股東，忽略不計。

　　(3)原A股股東中，上市流通A股股東的優先認購部分通過深交所交易系統進行，認購代碼為“080488”，配售名稱為“晨鳴配債”；原A股股東中，非上市流通A股股東優先認購部分在保薦機構(主承銷商)處進行。

　　(4)原A股股東中，上市流通A股股東持有的“晨鳴紙業”股票如托管在兩個或者兩個以上的證券營業部，則以托管在各營業部的股票分別計算優先可認購的張數，且必須在對應證券營業部進行配債認購。

　　(5)原A股股東除可參加優先認購外，還可作為一般社會公眾投資者參加原A股股東優先認購后余額部分的申購。

　　(6)一般社會公眾投資者通過深交所交易系統參加的網上申購，申購代碼為“070488”，申購名稱為“晨鳴發債”。

　　(7)機構投資者只能選擇網上或網下兩種申購方式中的一種方式進行申購(原A股股東優先認購除外)。機構投資者若選擇網上方式參加的申購，將比照一般社會公眾投資者執行；機構投資者若選擇網下方式參加的申購，應繳納定金，定金數量為其全部申購金額的40%。

　　(8)本次可轉換公司債券發行初步確定：網上向申購的一般社會公眾投資者發行的可轉債數量為原A股股東優先認購后余額的50%，網下對機構投資者配售的可轉債數量為原A股股東優先認購后余額的50%。根據實際申購結果，按照網上中簽比例和網下發售比例趨于一致的原則，保薦機構(主承銷商)和發行人將在初定的網下發行數量和網上發行數量之間做適當回撥。

　　4、發行地點：

　　網上發行地區為全國所有與深交所交易系統聯網的證券交易網點；對機構投資者的網下發售由保薦機構(主承銷商)西南證券有限責任公司負責組織實施。

　　5、發行人原A股股東優先配售的認購辦法：

　　原A股股東可優先認購的晨鳴轉債數量為其在股權登記日收市后登記在冊的“晨鳴紙業”A股股份數乘以2元，再按100元1張轉換成張數，不足1張的部分，對原上市流通A股股東，按照深交所配股業務指引執行，對原非上市流通A股股東，忽略不計。

　　若原A股股東的有效認購數量小于或等于其可優先認購總額，則可按其實際申報量認購晨鳴轉債；若原A股股東的有效認購數量超出其可優先認購總額，則按其股東證券帳戶實際可優先認購總額認購晨鳴轉債。

　　(1)上市流通A股股東的認購辦法

　　①認購代碼為“080488”，認購名稱為“晨鳴配債”。

　　②認購1張晨鳴配債的價格為100元。

　　③參與優先認購的每個帳戶最小認購單位為1張，每1張為一個申購買入單位。

　　④原上市流通A股股東可優先認購的晨鳴轉債數量為其在股權登記日收市后登記在冊的“晨鳴紙業”A股股份數乘以2元，再按100元1張轉換成張數，不足1張的部分按照深交所配股業務指引執行，即所產生的不足1張的優先配售數量，按數量大小排序，數量小的循環進位給數量大的參與優先配售的原A股股東，以達到最小記帳單位1張。

　　⑤認購程序：

　　A、投資者應根據自己的認購量于認購前存入足額的認購資金。

　　B、投資者當面委托時，填寫好認購委托單的各項內容，持本人身份證或法人營業執照、證券帳戶卡和資金帳戶卡，到開戶的與深交所聯網的證券交易網點辦理委托手續，柜臺經辦人員查驗投資者交付的各項憑證，復核無誤后即可接受委托。

　　C、投資者通過電話委托或其他自動委托方式委托的，應按各證券交易網點規定辦理委托手續。

　　(2)非上市流通A股股東的認購辦法

　　①認購地點：保薦機構(主承銷商)處。

　　②　配售數量：原非上市流通A股股東可優先認購的晨鳴轉債數量為其在股權登記日收市后登記在冊的“晨鳴紙業”A股股份數乘以2元，再按100元1張轉換成張數，不足1張部分，忽略不計。

　　③　認購程序：欲參與本次優先配售的非上市流通A股股東應認真填寫《山東晨鳴紙業集團股份有限公司可轉換公司債券機構投資者網下申購表》(見附件)并簽字蓋章，于2004年9月15日(T日)9:30至15:00按本公告披露的聯系方法連同其加蓋單位公章的法人營業執照復印件、經辦人身份證復印件、深圳證券交易所證券帳戶卡復印件、法人代表授權委托書(如有)以及全額繳款的劃款憑證傳真或送達至保薦機構(主承銷商)處。保薦機構(主承銷商)接受申購的時間為2004年9月15日(T日)的9：30—15：00。各非上市流通A股股東填寫的申購表及劃款憑證一旦傳真或送達至保薦機構(主承銷商)處，即被視為向保薦機構(主承銷商)發出的正式申購要約，具有法律效力。申購時間以保薦機構(主承銷商)收到傳真的時間為準。

　　本次發行申購資金專戶為：

　　收款人：西南證券有限責任公司

　　開戶行：建設銀行重慶市分行營業部

　　帳　　號：2135368608

　　人行支付系統號：105653003008

　　聯行行號：57901轉分行營業部

　　6、一般社會公眾投資者網上定價發行的申購辦法：

　　(1)　申購代碼為“070488”，申購名稱為“晨鳴發債”。

　　(2)　申購價格：100元/張。

　　(3)　申購數量的確定

　　1)參與本次網上定價發行的每個帳戶最小申購單位為10張，超過10張的必須是10張的整數倍。

　　2)同一股票帳戶只能申購一次，一經申購，不得撤單；同一股票帳戶的多次申購，除首次申購外，其余申購無效；資金不實的申購亦為無效申購。

　　3)每個帳戶申購數量上限為2000萬張；證券投資基金及基金管理公司申購并持有晨鳴轉債應按相關法律法規及中國證監會有關規定執行，并自行承擔相應的法律責任。

　　7、網下申購數量特別提示：

　　所有參與網下申購的機構投資者的申購數量下限(含)為1000萬元(10萬張)，超過1000萬元的必須是100萬元(1萬張)的整數倍；本次發行每個機構投資者網下申購上限(含)為200,000萬元(2000萬張)。機構投資者必須以自有資金申購，匯款銀行帳戶和深交所證券帳戶必須是自有帳戶。證券投資基金及基金管理公司申購并持有晨鳴紙業可轉換公司債券應按相關法律法規及中國證監會有關規定執行，并自行承擔相應的法律責任。

　　8、網下申購繳款特別提示：

　　(1)繳納定金

　　每一參與申購的機構投資者必須保證在2004年9月15日(T日)15：00前將申購定金(定金數量為其全部申購金額的40%)劃出，并于17：00前到達保薦機構(主承銷商)指定的收款銀行帳戶(劃款時注明機構投資者名稱和“晨鳴紙業可轉債申購定金”字樣)，請投資者注意資金在途時間，確因銀行結算造成的申購定金不能及時到帳的，需確保在2004年9月16日(T+1日)15：00前到帳。未在T日15：00前劃款并提供劃款憑證或未在T+1日15：00前到帳的申購均視為無效申購。

　　本次發行申購資金專戶為：

　　收款人：西南證券有限責任公司

　　開戶行：建設銀行重慶市分行營業部

　　帳　　號：2135368608

　　人行支付系統號：105653003008

　　聯行行號：57901轉分行營業部

　　(2)足額繳納認購款

　　獲得發售的機構投資者應及時繳納認購款(在劃款時注明機構投資者名稱和“晨鳴紙業可轉債認購款”字樣)，并向保薦機構(主承銷商)傳真劃款憑證。抵除定金后尚需繳納的認購款必須在2004年9月20日(T＋3日)15：00前足額劃至保薦機構(主承銷商)指定的銀行帳戶。

　　9、發　行　人：山東晨鳴紙業集團股份有限公司

　　辦公地址：山東省壽光市圣城街595號

　　聯系電話：0536-5280011

　　聯　系　人：郝筠、王偉

　　10、保薦機構(主承銷商)：西南證券有限責任公司

　　辦公地址：北京市西城區金融街國企大廈A座4層

　　郵　　　　編：100032

　　聯系方式：第一組：電話：010-88091112　　　

　　傳真：010-88091115　　88091116

　　第二組：電話：010-88091113

　　傳真：010-88091117　　88091118

　　第三組：電話：010-88092036　　

　　傳真：010-88091616　　88091717

　　聯　系　人：舒兆云、許冰、姚晨航、魯賓、楊亞

　　西南證券有限責任公司　　　　　　　　　山東晨鳴紙業集團股份有限公司

　　二OO四年九月十五　　　　　　　　　　　　　　二OO四年九月十五日