山東海化股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書摘要

　　100，000萬元人民幣

　　發 行 人： 山東海化股份有限公司

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　　注冊地址：山東省濰坊海洋化工高新技術產業開發區

　　保薦機構(主承銷商)： 光大證券有限責任公司

　　注冊地址：上海市浦東南路528號上海證券大廈南塔15-16樓

　　重要聲明

　　第一節 特別提示和特別風險提示

　　1、公司所處行業為化工原料及化工制品制造業，公司的主導產品純堿及其他主要產品均為基礎化工原料或重要的化工產品，由于與下游多個行業具有廣泛聯系，因而與整個經濟的景氣程度密切相關，經濟周期的波動將對公司的經營和盈利產生影響。

　　2、公司主要產品大多集中在傳統產業領域，行業競爭比較激烈，價格波動性較大。入世后，由于關稅和非關稅壁壘最終將消失，純堿等產品將直接受到國外產品的競爭。市場供求和競爭情況的變化將對公司的經營和盈利產生影響。

　　3、海化集團目前持有公司65.99%的股份，為公司的絕對控股股東，這種情況可能會給公司的其他股東帶來一定的風險。

　　4、公司與海化集團之間存在數額較大的關聯交易，公司在原材料采購以及動力供應等方面對集團公司存在較大的依賴。

　　第二節 本次發行概況

　　第三節 發行條款、擔保、發行人的資信和償債措施

　　一、發行人可轉換公司債券的主要條款

　　二、本次發行的擔保事項

　　三、發行人的資信情況

　　(一)公司最近三年主要貸款銀行對公司資信的評價：公司主要貸款銀行為中國建設銀行濰坊海洋化工專業支行、中國工商銀行壽光支行大洼辦事處、華夏銀行濟南市城東支行和中國光大銀行青島市李滄支行，上述銀行均評定本公司為AAA級信用企業。

　　(二)公司自成立以來，在本次發行可轉換公司債券之前未發行過公司債券。

　　(三)上海遠東資信評估有限公司對山東海化本次發行的可轉換公司債券的信用評級為AAA 級。

　　(四)公司近三年反映資信狀況的財務指標

　　四、發行人可轉債的償債措施

　　公司首先將積極創造條件，吸引可轉債持有人在可轉債到期日前實施債權轉股權，若轉債到期前不能實現全部轉股或在轉股期出現回售和贖回情形，公司將遵照以下償債計劃，按照本次可轉債發行條款的約定向轉債持有人還本付息：

　　(一)公司將以本次募集資金投資項目的良好收益所產生的現金流償債付息。當募集資金投資項目尚未產生收益或收益現金流量未能滿足償債需要時，公司將以自有資金進行償付；

　　(二)公司將對資本結構、資產質量以及現金流量進行合理調控，使公司具有合理的資本結構、良好的資產質量和充足的現金流量保證公司的償債能力；

　　(三)公司將在增強總體實力的基礎上，增強自身的融資能力，通過金融機構融入資金償付本次可轉債本息；

　　(四)當上述償債措施依然未能滿足償債要求時，本次可轉債的擔保人招商銀行濟南分行將遵照擔保合同對可轉債持有人進行償付。

　　第四節 發行人基本情況

　　一、公司的基本情況

　　二、公司的股本情況

　　(一)本次發行前的股本結構

　　(二)發行人的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系

　　海化集團是本公司的獨家發起人和控股股東，持有本公司65.99%的股份。海化集團與本公司其他主要股東之間不存在關聯關系。

　　三、公司的主營業務情況

　　(一)公司的主營業務是純堿、溴素以及三聚氰胺等產品的生產與銷售。

　　(二)本公司的主要產品是純堿、溴素及三聚氰胺等化工產品，產品主要以自產自銷為主，主要采取以下方式：業務員上門推銷；客戶上門訂貨；參加各類化工產品訂貨會和組織用戶訂貨會。

　　(三)公司產品生產所需的原材料主要包括原鹽、石灰石、焦炭、編織袋、淡水、海水、電、蒸汽、煤等。

　　(四)公司所生產的純堿、溴素、氯化鈣、硝酸鈉、亞硝酸鈉等產品屬于基本無機化工產品，三聚氰胺、癸二酸等產品屬于基本有機化工原料。基礎化工屬于基礎行業，是重要的原料生產工業，行業的景氣狀況主要受到整體經濟環境的影響。同國民經濟運行具有周期性一樣，基礎化工行業的發展呈現較強的周期性。純堿是公司的主導產品，純堿的生產和銷售是公司最主要的業務活動。2003年，公司的純堿產能已達到110萬噸／年，當年的實際產量110.53萬噸，與國內同行業公司比較，公司的效益良好并具有較強的競爭優勢。

　　四、與公司生產經營有關的資產權屬情況

　　(一)公司固定資產情況

　　單位：萬元

　　(二)商標使用權

　　(三)土地使用權

　　公司與集團公司于1998年6月10 簽訂《土地租賃協議》，集團公司同意將其擁有的土地共計618，434.53平方米的50年國有土地使用權租賃給本公司。雙方協議土地使用年租金為754，490元。

　　股份公司及其子公司擁有的其他土地使用權情況如下：

　　五、同業競爭與關聯交易

　　(一)關于同業競爭

　　海化集團目前未從事與公司相同或相似業務。本次募集資金投資項目不產生新的同業競爭。公司與集團公司簽定了《避免同業競爭協議》，約定集團公司及其下屬控股、參股公司(本公司除外)不得從事與公司生產經營相同或類似的經營活動。此外，集團公司還出具了《避免同業競爭的承諾》，承諾集團公司及其所屬公司不從事對本公司的生產、經營構成或可能構成直接或間接競爭的業務。發行人律師和保薦機構(主承銷商)經過調查后均認為本公司與海化集團及其下屬企業不存在同業競爭。

　　(二)關于關聯交易

　　1、關聯交易的內容

　　(1)向集團銷售產品

　　2001—2003年及2004年1—6月，本公司向海化集團銷售鋼材、油品、電器等各種材料及備品備件，實現其他業務利潤分別為2，896，188.60元、1，317，550.84元、3，139，024.10元和3，478，969.93元。

　　(2)向集團公司采購原材料

　　2003年股份公司向集團公司采購除鹽水和小蘇打，采購金額分別為562.92萬元和738.97萬元。2004年1—6月，股份公司向集團公司采購除鹽水、小蘇打和水泥，采購金額分別為346.39萬元、782.13萬元和18.20萬元。

　　(3)向共同控制企業供應產品

　　濰坊中以溴化物有限公司為股份公司與荷蘭歐溴公司共同控制的聯營企業，股份公司為濰坊中以溴化物有限公司提供溴素。

　　(4)向非控制關聯方采購貨物、提供產品

　　股份公司向海化集團濰坊振興焦化有限公司購入生產純堿所必需的焦炭，向海化集團包裝制品公司福利塑料編織廠購入各種包裝袋。

　　2003年及2004年1-6月，股份公司向海化集團濰坊振興焦化有限公司購入液氨，采購金額分別為2，614，595.00元和2，851，200.00元。此外，2003年股份公司向海化集團瑞源公司、海化集團濰坊振興焦化有限公司銷售純堿，實現銷售金額2，817，892.09元。

　　(5)其他關聯交易

　　除上述關聯交易，股份公司及控股子公司與海化集團在土地租賃、廢液處置等方面存在關聯交易。

　　2、規范關聯交易的措施

　　公司在《公司章程》、《股東大會議事規則》和《獨立董事制度》中明確規定了關聯交易公允決策的程序，保證關聯交易不損害公司及其他股東的利益。

　　(三)中介機構及公司獨立董事對關聯交易的意見

　　發行人獨立董事、律師、會計師、保薦機構(主承銷商)的意見：發行人與關聯方之間的關聯交易是無法避免的；公司對關聯交易履行了必要的法律程序和信息披露義務，決策程序合法有效；關聯交易定價公允，對公司的全體股東是公平的。

　　六、董事、監事及高級管理人員

　　七、發行人控股股東及其實際控制人的基本情況

　　山東海化集團有限公司為本公司控股股東。海化集團成立于1996年2月28日，由山東羊口鹽場與濰坊純堿廠實行鹽堿聯合共同組建，注冊資本41，600萬元，法定代表人肖慶周。2000年8月，海化集團被濰坊市人民政府批準為國有資產授權經營主體，為本公司實際控制人。

　　八、發行人簡要會計信息

　　1、簡要會計報表

　　簡要合并資產負債表

　　單位：元

　　簡要合并利潤表

　　單位：元

　　簡要現金流量表

　　單位：元

　　2、最近三年的主要財務指標

　　3、管理層對公司近三年財務狀況和經營成果的討論與分析

　　根據對公司近三年財務狀況的分析，公司管理層認為：公司財務狀況良好、業績穩定、業務拓展空間較大。具體如下：

　　(1)資產質量狀況：近年來，隨著公司業務的不斷擴大，公司資產的增長速度較快。在規模快速擴張的同時，資產的使用效率仍得到了不斷的提升。公司無重大不良資產存在，資產結構良好，資產質量較好。

　　(2)資產負債結構：公司的資產負債率較低，長期償債能力較強。目前公司無重大已到期仍未償還的債務。

　　(3)現金流量和償債能力：近年來，公司經營業績良好，主營業務收入持續保持高速增長的態勢，同時有效地保證了經營活動給公司帶來良好的現金凈流入，表明公司具有很強的造血能力；公司的流動比率不高，主要是由于化工行業固定資產投資規模較大的特點所致；速動比率則相對較好，短期償債能力尚可。

　　(4)近三年業務的進展及盈利能力：近幾年來，通過挖潛革新和技術改造，生產能力大增。公司主導產品的產銷量在同行業均名列前茅，是我國最大的海洋化工產品生產和出口創匯基地。總的來看，公司經營活動的現金流量情況良好、資產質量較好，主導產品純堿的盈利能力較好且連續穩定，公司具有持續發展的能力。

　　4、股利分配

　　(1)股利分配政策

　　公司章程規定：公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：彌補上一年度的虧損；提取法定公積金10%；提取法定公益金5-10%；提取任意盈余公積金；支付股東股利。

　　(2)近三年股利分配情況

　　(3)可轉債轉股之后，在當年度股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東(含因海化轉債轉股而增加的本公司股東)均參與當期股利分配，享有同等的權益。

　　5、控股子公司情況

　　(1)山東海化魁星化工有限公司，該公司注冊資本15，300萬元，法定代表人曹希波。本公司持有其98.04%的權益。主要業務是制造、銷售三聚氰胺、氨基樹脂、塑料制品、糖化酶。截至2003年12月31日，該公司總資產為41，011.08萬元，負債為23，559.01萬元，凈資產為17，259.36萬元。2003年實現銷售收入28，689.93萬元，實現凈利潤1，941.74萬元。

　　(2)山東海化華龍硝銨有限公司，該公司注冊資本6，200萬元，法定代表人遲慶峰。本公司持有其95.16%的權益。該公司主要業務是制造、銷售硝酸鈉、亞硝酸鈉、碳酸氫銨、硝酸銨、液氨、抗水劑。截至2003年12月31日，該公司總資產為21，368.96萬元，負債為13，960.35萬元，凈資產為7，408.61萬元。2003年實現銷售收入16，288.44萬元，實現凈利潤690.27萬元。

　　(3)濰坊中以溴化物有限公司，該公司為本公司與荷蘭歐溴公司合資設立的中外合資企業，主要業務為生產銷售溴化物、溴素及相關產品，該公司注冊資本1，160萬美元，法定代表人韓星三，本公司持有其50%權益。截至2003年12月31日，該公司總資產為29，218.85萬元，負債為20，982.12萬元，凈資產為8，236.72萬元。2003年實現銷售收入8，648.36萬元，實現凈利潤-875.73萬元。

　　(4)山東海化進出口有限公司，該公司成立于1999年1月，注冊資本2，000萬元，法定代表人王軍，本公司持有其75%的權益。該公司主要業務為出口純堿、原鹽、化工產品等。截至2003年12月31日，該公司總資產為19，815.18萬元，負債為18，752.62萬元，凈資產為1，062.56萬元。2003年實現銷售收入31，517.78萬元，實現凈利潤125.21萬元。

　　(5)山東海化天合有機化工有限公司，該公司注冊資本為6，800萬元，法定代表人陳風光。本公司持有其88.76%的權益。該公司主要業務為制造、銷售有機化工原料、無機化工產品及精細化工產品、塑料制品。截至2003年12月31日，該公司總資產為32，289.57萬元，負債為28，289.95萬元，凈資產為3，999.62萬元。2003年實現銷售收入23，882.00萬元，實現凈利潤-1，024.58萬元。

　　(6)山東海化物流有限公司，該公司于2002年4月成立，注冊資本1，000萬元，法定代表人王軍。本公司出資500萬元，占注冊資本的50%。該公司主要業務為原料、配件等的采購、銷售。截至2003年12月31日，該公司總資產為6，691.33萬元，負債為5，614.21萬元，凈資產為1，077.11萬元。2003年實現銷售收入25，508.26萬元，實現凈利潤 42.39萬元。

　　(7)深圳欣康基因數碼科技有限公司，該公司于2001 年7 月成立，注冊資本為人民幣4，000 萬元，法定代表人肖慶周。本公司持有其65%的權益。該公司主要業務為生物、基因芯片的研制、銷售。截至2003年12月31日，該公司總資產為6，082.98萬元，負債為2，811.74萬元，凈資產為3，271.25萬元。2003年實現銷售收入63.06萬元，實現凈利潤 -728.75萬元。

　　(8)濰坊鑫匯化工有限公司，該公司成立于2001年9月，注冊資本360萬元，法定代表人張連峰。本公司投資183.60萬元，占其權益的51%。該公司主要業務為制造、銷售化工產品。截至2003年12月31日，該公司總資產為1，400.41萬元，負債為968.17萬元，凈資產為432.24萬元。2003年實現銷售收入1，983.06萬元，實現凈利潤71.07萬元。

　　(9)上海鳶都化工有限公司，該公司成立于2001年12月，注冊資本100萬元，法定代表人王鶴恕。本公司投資80萬元，占其80%的權益。該公司主要業務為化工原料及產品的銷售、咨詢服務。截至2003年12月31日，該公司總資產為1，516.17萬元，負債為105.99萬元，凈資產為1，410.18萬元。2003年實現銷售收入5，583.45萬元，實現凈利潤538.77萬元。

　　(10)山東海化金星化工有限公司，該公司成立于2002年4月，注冊資本18，183.40萬元，法定代表人馮建明。本公司投資17，919.74萬元，占其權益的98.55%。該公司主要業務為生產及銷售尿素、碳酸氫銨、氨水、液氨、三聚氰胺、二甲醚。截至2003年12月31日，該公司總資產為33，742.96萬元，負債為30，405.22萬元，凈資產為3，337.74萬元。2003年實現銷售收入17，368.34萬元，實現凈利潤737.50萬元。

　　(11)山東海化盛興化工有限責任公司，該公司注冊資本5，000萬元，其中本公司占90%的權益，注冊地為山東青州，法定代表人曹希波。該公司主營業務為生產銷售尿素、合成氨、雙氧水。截至2003年12月31日，該公司總資產為16，728.21萬元，負債為7，579.37萬元，凈資產為9，148.85萬元。2003年實現銷售收入10，059.83萬元，實現凈利潤366.32萬元。

　　(12)濰坊東明消防器材有限公司，該公司主要業務為生產銷售干粉、二氧化碳、機械泡沫系列滅火器，成立于1993年3月，2004年3月本公司司以配股資金向該公司增資后注冊資本人民幣5，000萬元，其中本公司占90%，注冊地為山東濰坊，法定代表人王景。

　　第五節、募集資金運用

　　一、本次募集資金運用

　　公司擬發行100，000萬元可轉債，扣除發行費用后募集資金凈額約為96，540萬元，擬全部投入60萬噸／年純堿工程項目、制堿廢液綜合利用工程項目等兩個項目。上述兩個項目約需投資101，871.75萬元，本次募集資金擬全部投入上述兩個項目，不足部分公司將通過自籌資金解決；如有剩余，則用于補充公司日常經營所需的流動資金。本次募集資金暫時閑置資金將暫存銀行和購買國債。公司董事會認為上述項目符合國家產業政策，市場需求較大，前景廣闊，相對風險較低，項目具有良好的經濟效益和社會效益，投資回報率高，對該等項目進行投資是可行的。

　　單位：萬元

　　本次公開發行可轉債募集資金的投資計劃詳見下表(按輕重緩急排序)：

　　單位：萬元

　　(二)前次募集資金使用情況

　　單位：萬元

　　第六節、風險因素和其他重要事項

　　一、風險因素

　　(1)行業周期波動的風險：由于經濟景氣變化以及化工行業波動，存在影響公司業績的可能性。

　　(2)市場競爭風險：公司主要產品國內外市場競爭激烈，價格波動性較大。我國入世后，公司主要產品如純堿等將直接受到國外產品，主要是美國天然堿進口的沖擊，從而可能降低國內純堿價格的上漲空間。

　　(3)大股東控制風險：海化集團為公司的絕對控股股東。集團公司較高的持股比例可能給其他股東帶來一定風險。

　　(4)關聯交易的風險：本公司在原材料采購及動力供應等方面對集團公司有較大的依賴，關聯交易的價格變動可能對公司的盈利情況產生直接影響。

　　(5)大股東變動的風險：如果集團公司減持或轉讓公司股份，導致其控股地位變化，可能引起公司現有管理層不穩定。

　　(6)內部激勵與約束機制不健全的風險：如公司內部激勵與約束機制不健全，將不能有效地吸引人才，激發員工的積極性，勢必影響公司未來的發展。

　　(7)主導產品單一的風險：如純堿市場供需情況等發生重大變化，對公司的經營業績也會產生直接影響。

　　(8)銷售風險：如營銷網絡建設不能保持同步發展或新的的市場開拓受阻，將導致公司產品的產銷率下降，從而必將影響公司的經營和盈利。

　　(9)重要原料供應風險：如果原材料供應得不到保證或原材料價格和質量產生較大波動，將對公司的正常經營和盈利水平造成一定影響。

　　(10)淡水資源供應風險：隨著公司的生產規模不斷擴大，淡水資源的供應如果不能滿足需要，將成為制約公司發展的重要障礙。

　　(11)電及蒸汽供應風險：隨著公司的生產規模不斷擴大，若本地電力和蒸汽等供應不足，將導致公司生產裝置開工不足，進而影響公司產品產量及經營業績。

　　(12)生產要素供應價格上漲風險：自2002年下半年以來，公司生產所必需的淡水、焦炭、電力及蒸汽的價格不斷上漲。對公司的經營業績構成了一定壓力。

　　(13)應收賬款發生壞賬的風險：假如公司采取的收款措施或客戶的信用發生變化，發生壞賬的可能性將會加大。

　　(14)對外投資的財務失控風險：如對外投資不當，或控股公司經營不善，則將對公司的經營業績造成不良影響。

　　(15)財務內部控制的風險：公司有關人員在執行有關規章制度時可能由于未能正確理解、把握和執行相關規定而導致財務管理制度不能有效貫徹的風險。

　　(16)籌資風險：公司在未來幾年對資金的需求將大幅增加，這對公司的融資能力提出了更高的要求，因而存在公司融資能力能否滿足發展資金需求的風險。

　　(17)募集資金擬投資項目因環保因素引致的風險：如果公司采取的環保措施不當，則擬投資項目存在不符合環保要求的風險。

　　(18)投資項目因市場因素引致的風險：如本次募集資金所投項目在實施過程中發生重大延誤或困難，將增大擬投資項目的市場風險。

　　(19)項目管理和組織實施的風險：募集資金投入項目在實施過程中的管理和組織實施是項目成功與否的關鍵因素，直接影響到項目進度和項目質量。

　　(20)環保政策風險：如公司不能及時適應環保標準和要求的變化，公司的生產和發展將會受到限制。

　　(21)稅收政策風險：國家實行稅收優惠政策鼓勵純堿等產品的生產和出口，公司因而可以實現較多的收益。但當國家改變相應政策，將會影響公司的盈利水平。

　　(22)技術風險：如不重視持續的技術開發和技術改造工作，公司發展將受到不利影響。

　　(23)可轉債付息及到期償還本息的風險：若本次發行的海化轉債到期不能全部轉股，本公司將面臨一定的償債壓力。

　　(24)轉股后收益攤薄的風險：如公司盈利的增長跟不上投資者轉股行為引起的股本擴張速度，將導致每股收益、凈資產收益率指標的攤薄。

　　(25)可轉債市場特有的風險：在海化轉債發行、上市交易、轉股等過程中可能會出現海化轉債市場價格不能合理反映其投資價值，甚至出現異常波動的情況，從而使投資者蒙受損失。

　　(26)股市風險：由于多種不確定性因素的存在，公司股票可能會產生脫離其本身價值的波動，從而給投資者帶來投資風險。

　　(27)安全風險：設備故障或安全事故也可能會造成生產設施的損壞，給公司的生產經營造成一定的損失。

　　(28)匯率風險：外匯匯率的變動對公司的經濟效益存在一定的影響。

　　(二)其他重要事項

　　截至本募集說明書簽署之日，本公司無任何重大訴訟，本公司控股股東、控股子公司沒有發生重大訴訟或仲裁，本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員亦沒有發生任何重大訴訟、仲裁或刑事訴訟事項。

　　第七節、 本次發行各方當事人和發行時間安排

　　一、本次發行各方當事人

　　二、本次發行上市的重要日期

　　第八節、附錄和備查文件

　　除本次募集說明書所批露的資料外，本公司按照中國證監會的要求，將下列文件備置于公司及保薦機構(主承銷商)處供投資者查閱：

　　1、山東海化股份有限公司企業法人營業執照；

　　2、主管部門批準公司本次可轉換公司債券發行的文件；

　　3、山東海化股份有限公司與光大證券有限責任公司簽訂的關于本次發行的《承銷協議書》；

　　4、山東海化股份有限公司2001-2003年度審計報告及2004年中期財務報告；

　　5、山東正源和信有限責任會計師事務所出具的《山東海化股份有限公司內部控制制度評價報告》；

　　6、山東正源和信有限責任會計師事務所出具的《前次募集資金使用情況的專項審核報告》；

　　7、山東德衡律師事務所出具的關于本次發行的《法律意見書》和《律師工作報告》；

　　8、《山東海化股份有限公司章程》；

　　9、山東海化股份有限公司關于本次發行的董事會決議和股東大會決議公告；

　　10、山東海化股份有限公司本次公開發行可轉換公司債券的整套申請文件。

　　投資者可在發行期間每周一至周五上午9：00-11：00，下午3：00-5：00，于下列地點查閱上述文件。

　　發 行 人：山東海化股份有限公司

　　查詢地址：山東省濰坊海洋化工高新技術產業開發區

　　電 話：(0536)5329379、5329931

　　傳 真：(0536)5329879

　　聯 系 人：吳炳順、李光強、江修紅

　　保薦機構(主承銷商)：光大證券有限責任公司

　　查詢地址：深圳市福田區振興路3號建藝大廈15樓

　　電 話：(0755)83785285、83788058

　　傳 真：(0755)83788877

　　聯 系 人：楊小虎、侯良智、李偉民

　　投資者亦可在中國證監會指定網站http://www.cninfo.com.cn/查閱本次發行的募集說明書全文。

　　山東海化股份有限公司

　　二○○四年八月十六日