河北金牛能源股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書

　　保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)： 國泰君安證券股份有限公司

　　注冊地址：上海市浦東新區(qū)商城路618號

中行抵債資產(chǎn)網(wǎng)上營銷 精彩手機(jī)賽事全攻略 雅典猜猜猜千元懸賞 大型休閑游戲燃燒戰(zhàn)車

　　第一節(jié) 概覽

　　(一)可轉(zhuǎn)換公司債券簡稱：金牛轉(zhuǎn)債

　　(二)可轉(zhuǎn)換公司債券代碼：125937

　　(三)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行量：7，000，000張

　　(四)可轉(zhuǎn)換公司債券上市量：7，000，000張

　　(五)可轉(zhuǎn)換公司債券的面值：100元／張

　　(六)可轉(zhuǎn)換公司債券上市地點(diǎn)：深圳證券交易所

　　(七)可轉(zhuǎn)換公司債券上市時(shí)間：2004年8月26日

　　(八)可轉(zhuǎn)換公司債券上市的起止日期：2004年8月26日至2009年8月11日

　　(九)可轉(zhuǎn)換公司債券登記機(jī)構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司

　　(十)保薦機(jī)構(gòu)：國泰君安證券股份有限公司

　　(十一)可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人：中國農(nóng)業(yè)銀行河北省分行

　　(十二)可轉(zhuǎn)換公司債券的信用級別：AAA

　　(十三)可轉(zhuǎn)換公司債券的資信評估機(jī)構(gòu)：大公國際資信評估有限公司

　　第二節(jié) 緒言

　　本上市公告書是根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》、《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》和《深圳證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)制定的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第14號--可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書》而編制。

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字［2004］128號文核準(zhǔn)，本公司已于2004年8月11日成功地公開發(fā)行了700萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值100元，發(fā)行總額70，000萬元。

　　經(jīng)深圳證券交易所同意，本公司700萬張可轉(zhuǎn)換公司債券將于2004年8月26日起在深圳證券交易所掛牌交易，債券簡稱“金牛轉(zhuǎn)債”，債券代碼“125937”。

　　本公司已于2004年8月6日分別在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》上刊登了《河北金牛能源股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書摘要》�！逗颖苯鹋Ｄ茉垂煞萦邢薰�司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》全文可以在深圳證券交易所指定網(wǎng)站(www.cninfo.com.cn)查詢。

　　第三節(jié) 發(fā)行人概況

　　(一)基本情況

　　中文名稱：河北金牛能源股份有限公司

　　英文名稱：HEBEI JINNIU ENERGY RESOURCES CO.， LTD.

　　注冊資本：42，500萬元

　　法定代表人：劉慶法

　　注冊地址：河北省邢臺市中興西大街191號

　　辦公地址：河北省邢臺市中興西大街191號

　　股票上市地：深圳證券交易所

　　股票簡稱：金牛能源

　　股票代碼：000937

　　注冊時(shí)間：1999年8月26日

　　郵政編碼：054000

　　電 話：0319-2068232

　　傳 真：0319-2068888

　　董事會(huì)秘書：劉彥春

　　互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：www.goldbullenergy.com

　　電子信箱：lyc0937＠vip.sina.com

　　本公司屬于煤炭行業(yè)，公司主要業(yè)務(wù)是從事煤炭開采、洗選及銷售。公司經(jīng)營范圍：煤炭開采與經(jīng)營；水泥生產(chǎn)及銷售；無堿玻璃纖維及制品生產(chǎn)、銷售；水泥用石灰?guī)r、水泥配料用砂巖露天開采；電力生產(chǎn)(只限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營)、蒸氣生產(chǎn)及供應(yīng)(只限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營)；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外。

　　(二)歷史沿革及歷次股權(quán)變動(dòng)情況情況

　　1、公司歷史沿革

　　河北金牛能源股份有限公司是經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委國經(jīng)貿(mào)企改字［1998］571號文件批準(zhǔn)，由邢臺礦業(yè)(集團(tuán))有限責(zé)任公司獨(dú)家發(fā)起，采用募集方式設(shè)立的股份有限公司。

　　經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)于1999年8月3日以證監(jiān)發(fā)行字［1999］96號文批準(zhǔn)，1999年8月6日，公司在深交所以上網(wǎng)定價(jià)方式向社會(huì)公眾公開發(fā)行8，500萬股人民幣普通股(A股)股票，向證券投資基金配售1，500萬股人民幣普通股(A股)股票，共計(jì)10，000萬股，每股面值1.00元，每股發(fā)行價(jià)格7.83元，總計(jì)募集資金78，300萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，實(shí)際募集資金76，540萬元。

　　此次發(fā)行后，公司總股本為42，500萬股，其中，根據(jù)中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司中企華評報(bào)字［1999］第26號資產(chǎn)評估報(bào)告，經(jīng)財(cái)政部財(cái)評字［1999］217號文確認(rèn)，集團(tuán)公司投入本公司的凈資產(chǎn)為49，557.35萬元，折為32，500萬股國有法人股，占總股本的76.47%，社會(huì)公眾投資折股10，000萬股，占總股本的23.53%。根據(jù)北京京都會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司于1999年8月19日出具的(1999)第086號驗(yàn)資報(bào)告，發(fā)起人出資及公眾股東出資已全部足額到位。1999年8月26日，公司在河北省工商行政管理局完成注冊登記，注冊資本42，500萬元。1999年9月9日，公司股票在深交所上市流通，股票簡稱為“金牛能源”，股票代碼為000937。

　　2、股本結(jié)構(gòu)及演變

　　本公司自上市以來，沒有進(jìn)行過股本擴(kuò)張。

　　截止2004年6月30日，公司總股本為42，500萬股，公司首次發(fā)行前、后股本結(jié)構(gòu)如下：

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債后，在轉(zhuǎn)股期之前仍將維持上述股本結(jié)構(gòu)。

　　(三)主要經(jīng)營情況

　　1、公司在行業(yè)中的主要競爭優(yōu)勢和劣勢

　　公司盈利水平居于國內(nèi)同行業(yè)前列，近三年凈資產(chǎn)收益率平均在10%以上。公司的競爭優(yōu)勢主要體現(xiàn)在：

　　(1)區(qū)位優(yōu)勢

　　公司位于河北省中南部的邢臺市，北鄰京津，地處經(jīng)濟(jì)較發(fā)達(dá)的環(huán)渤海經(jīng)濟(jì)圈，京廣鐵路干線、107國道及京深高速公路穿境而過，交通便利。本公司發(fā)電用煤90%銷到河北興泰發(fā)電有限公司，煉焦用煤在邯鄲、邢臺、石家莊、安陽等100公里范圍內(nèi)用戶占總銷售量的70%以上，較低的運(yùn)輸成本是公司有利的競爭條件之一。

　　(2)產(chǎn)品優(yōu)勢

　　公司主要煤種為1／3焦煤、焦煤、氣煤和無煙煤，主要煤炭產(chǎn)品為篩混煤、洗混煤、洗精煤，具有低硫、低磷、低灰分、高發(fā)熱量、膠質(zhì)層厚的特點(diǎn)，可作為動(dòng)力、化工、冶金用煤。為提高經(jīng)濟(jì)效益，近年來公司注重調(diào)整煤炭產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高產(chǎn)品的附加值。公司大力發(fā)展?jié)崈裘杭夹g(shù)，先后開發(fā)出5級洗精煤、6級洗精煤、洗無煙塊煤、洗無煙粒煤等多個(gè)市場緊俏品種的洗煤產(chǎn)品，可根據(jù)客戶的不同需要進(jìn)行配煤，大大提高了產(chǎn)品的綜合售價(jià)，拓展了市場銷售渠道，出現(xiàn)了產(chǎn)品供不應(yīng)求的良好局面。

　　(3)品牌優(yōu)勢

　　公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，始終堅(jiān)持質(zhì)量第一、用戶滿意第一的原則，從嚴(yán)從細(xì)制定產(chǎn)品質(zhì)量管理制度，建立了完善的質(zhì)量管理體系，并狠抓制度的落實(shí)到位。公司煤炭產(chǎn)品含雜率與含水率始終控制在國家標(biāo)準(zhǔn)以下，各項(xiàng)指標(biāo)均能滿足用戶要求。1999年公司通過ISO9002質(zhì)量管理體系認(rèn)證。經(jīng)過多年努力，公司確立了良好的品牌形象，并被國內(nèi)外廣大客戶認(rèn)可。

　　(4)技術(shù)優(yōu)勢

　　公司重視科技進(jìn)步，并通過引進(jìn)先進(jìn)生產(chǎn)工藝、加強(qiáng)技術(shù)改造，提高煤炭加工能力，增加產(chǎn)品附加值，降低損耗。公司采掘機(jī)械化程度達(dá)到100%，科技水平在全國煤炭行業(yè)處于領(lǐng)先地位。自上市以來，公司連續(xù)榮獲“煤炭行業(yè)科技進(jìn)步十佳企業(yè)”稱號。

　　目前，公司擁有具有國際先進(jìn)水平的選煤工藝系統(tǒng)。浮選機(jī)、跳汰機(jī)、三產(chǎn)品重介旋流器等主要分選設(shè)備、脫分破碎設(shè)備、脫介設(shè)備、脫水設(shè)備、重介過程自動(dòng)控制系統(tǒng)、跳汰分選過程自動(dòng)控制系統(tǒng)、工藝過程檢測計(jì)量系統(tǒng)等技術(shù)都處于國際先進(jìn)水平。

　　(5)管理優(yōu)勢

　　近年來，公司不斷加強(qiáng)自身管理，全面提高企業(yè)素質(zhì)。公司擁有一個(gè)具有豐富管理經(jīng)驗(yàn)的管理層，為公司經(jīng)營決策提供了可靠保障。公司制定了企業(yè)全員管理計(jì)劃，將各職能部門、下屬礦廠的責(zé)任與經(jīng)營目標(biāo)明確落實(shí)到位；建立了完善的激勵(lì)約束機(jī)制，提高管理人員與職工的工作及創(chuàng)新積極性。

　　公司的競爭劣勢主要表現(xiàn)在：

　　(1)公司規(guī)模偏小，市場占有份額較低。雖然公司在最近三年內(nèi)的煤炭產(chǎn)品產(chǎn)銷率均達(dá)到了98%以上，但由于我國煤炭市場比較分散，公司產(chǎn)品在整個(gè)市場中所占的份額較小。

　　(2)與其他企業(yè)相比，缺少區(qū)域、行業(yè)的政策傾斜或保護(hù)。

　　2、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　詳見本上市公告書第九節(jié)“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料”。

　　3、公司的生產(chǎn)許可情況

　　公司各煤礦均已取得國家經(jīng)貿(mào)委頒發(fā)的煤炭生產(chǎn)許可證，具體情況如下：

　　4、財(cái)政稅收優(yōu)惠政策

　　(1)根據(jù)財(cái)政部財(cái)稅［2000］99號文和河北省人民政府冀政函［1998］89號文，本公司執(zhí)行33%企業(yè)所得稅稅率，超過15%的部分由河北省財(cái)政返還，計(jì)入公司未分配利潤，公司實(shí)際稅負(fù)為15%。上述優(yōu)惠政策執(zhí)行至2001年12月31日止。自2002年1月1日起，本公司不再享受此項(xiàng)優(yōu)惠政策，按33%繳納企業(yè)所得稅。

　　(2)根據(jù)財(cái)政部2002年1月23日下發(fā)的財(cái)稅［2002］7號《國家稅務(wù)局總局關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)出口貨物實(shí)行免抵退辦法的通知》的有關(guān)規(guī)定，“生產(chǎn)企業(yè)自營或委托外貿(mào)企業(yè)代理出口自產(chǎn)貨物，除另有規(guī)定外，增值稅一律實(shí)行免、抵、退稅管理辦法�！�

　　(3)根據(jù)河北省地方稅務(wù)局冀地稅函［2003］300號《河北省地方稅務(wù)局關(guān)于對河北金牛能源股份有限公司減免2003年度企業(yè)所得稅問題的批復(fù)》的文件精神，“同意減征本公司2003年度企業(yè)所得稅500萬元�！�

　　(4)根據(jù)邢臺市國家稅務(wù)局2003年4月1日下發(fā)的邢國稅函［2003］67號《邢臺市國家稅務(wù)局關(guān)于河北金牛能源股份有限公司水泥廠增值稅實(shí)行即征即退資格的批復(fù)》的有關(guān)規(guī)定，“同意給予河北金牛能源股份有限公司水泥廠2002年度利用廢渣生產(chǎn)銷售的32.5＃復(fù)合硅酸鹽水泥增值稅即征即退的稅收優(yōu)惠資格。”本公司2003年度收到退還2002年度增值稅2，645，279.31元。

　　(5)根據(jù)河北省地方稅務(wù)局冀地稅函［2003］305號《河北省地方稅務(wù)局關(guān)于減征河北金牛能源股份有限公司資源稅問題的批復(fù)》的文件精神，“同意減征河北金牛能源股份有限公司2003年度煤資源稅210萬元”。

　　(6)根據(jù)河北省國土資源廳，河北省財(cái)政廳冀國土資函［2003］156號關(guān)于減(免)繳礦產(chǎn)資源補(bǔ)償費(fèi)的批復(fù)的文件精神，減免河北金牛能源股份有限公司東龐煤礦2002年度“三下”采煤應(yīng)繳額度的46%，計(jì)53，526.00元，2003年1-4月份應(yīng)繳的451，091.00元及恢復(fù)生產(chǎn)后2003年的應(yīng)繳額，實(shí)際減免622，392.21元。

　　(四)發(fā)行前股本結(jié)構(gòu)及大股東持股情況

　　詳見本節(jié)“股權(quán)結(jié)構(gòu)及演變”。

　　第四節(jié) 發(fā)行與承銷

　　一、發(fā)行情況

　　(一)可轉(zhuǎn)換公司債券簡稱：金牛轉(zhuǎn)債

　　(二)發(fā)行數(shù)量：7，000，000張

　　(三)發(fā)行價(jià)格：100元／張

　　(四)可轉(zhuǎn)換公司債券的面值：100元／張

　　(五)募集資金總額：70，000萬元

　　(六)發(fā)行方式：本次發(fā)行方式為向A股原股東配售，余額及原股東放棄部分采用網(wǎng)下對機(jī)構(gòu)投資者配售和通過上交所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行。

　　(七)網(wǎng)上實(shí)際發(fā)行量：本次金牛轉(zhuǎn)債網(wǎng)上實(shí)際發(fā)行總量585，170張，合計(jì)58，517，000元，占本次發(fā)行總量的8.36%，中簽率為1.04761504%。

　　(八)網(wǎng)下實(shí)際發(fā)行量：網(wǎng)下實(shí)際發(fā)行總量為6，414，830張，合計(jì)641，483，000元，占本次發(fā)行總量的91.64%，網(wǎng)下中簽率為1.04761504%。

　　(九)最大10名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人名稱、持有量：

　　【注】經(jīng)統(tǒng)計(jì)，本次認(rèn)購金牛轉(zhuǎn)債數(shù)量并列第二大持有人的投資者共有10戶，根據(jù)全面信息披露的要求，上表一并予以列示。

　　(十)發(fā)行費(fèi)用總額及項(xiàng)目

　　承銷費(fèi)用：　　 　2，100萬元

　　律師費(fèi)用：　　 　　60萬元

　　會(huì)計(jì)師費(fèi)用： 60萬元

　　評估師費(fèi)用： 89萬元

　　資信評估費(fèi)用： 　　　10萬元

　　路演推介宣傳費(fèi)用： 　150萬元

　　募集資金驗(yàn)資費(fèi)用： 　 4萬元

　　發(fā)行手續(xù)費(fèi)、登記費(fèi)： 18.7034萬元

　　審核費(fèi)用：　　　　 20萬元

　　保薦費(fèi)用：　　　 100萬元

　　合計(jì)：　　　　　 2，611.7034萬元

　　二、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的承銷情況

　　本次金牛轉(zhuǎn)債發(fā)行總額為7億元，其中：網(wǎng)上實(shí)際發(fā)行總量585，170張，合計(jì)58，517，000元，占本次發(fā)行總量的8.36%；實(shí)際發(fā)行總量為6，414，830張，合計(jì)641，483，000元，占本次發(fā)行總量的91.64%，占本次發(fā)行總量的91.64%。本次發(fā)行未出現(xiàn)承銷商包銷的情況。

　　三、驗(yàn)資報(bào)告

　　本次發(fā)行募集資金人民幣700，000，000.00元，扣除承銷費(fèi)用人民幣21，000，000.00元和發(fā)行手續(xù)費(fèi)、登記費(fèi)等人民幣187，034.00元，主承銷商劃款費(fèi)用21，892.50元，加上網(wǎng)下申購資金利息人民幣2，479，500.06元，實(shí)際到位資金為人民幣681，270，573.56元。截至2004年8月17日止在中國農(nóng)業(yè)銀行邢臺分行營業(yè)部開立的帳號為200101040005096的賬戶已實(shí)際收到本次發(fā)行主承銷商國泰君安證券股份有限公司匯入的人民幣681，270，573.56元。北京京都會(huì)計(jì)師事務(wù)所已于2004年8月17日出具了可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金到位情況的驗(yàn)證報(bào)告———北京京都驗(yàn)字(2004)第0022號《河北金牛能源股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)收資金驗(yàn)資報(bào)告》。

　　第五節(jié) 發(fā)行條款

　　一、債券名稱、總額、票面金額、期限、利率和付息

　　(一)債券名稱

　　河北金牛能源股份有限公司A股可轉(zhuǎn)換公司債券。

　　(二)發(fā)行上市規(guī)模

　　70，000萬元人民幣。

　　(三)票面金額及發(fā)行價(jià)格

　　每張債券面值100元，按面值平價(jià)發(fā)行。

　　(四)債券期限

　　5年，自2004年8月11日至2009年8月11日(“到期日”)。

　　(五)利率

　　根據(jù)《暫行辦法》第九條的有關(guān)規(guī)定，綜合考慮公司未來收益狀況與支付能力，確定本次可轉(zhuǎn)債票面年利率為第一年1.6%，第二年1.8%，第三年2.0%，第四年2.2%，第五年2.5%，從2004年8月11日(“計(jì)息起始日”)起開始計(jì)算利息。

　　(六)付息日期和方式

　　根據(jù)《實(shí)施辦法》第二十三條、二十四條有關(guān)規(guī)定，金牛轉(zhuǎn)債利息每年支付一次，計(jì)息起始日為公司可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日，付息日期為自公司可轉(zhuǎn)債發(fā)行之日起每滿一年的當(dāng)日，付息登記日為付息日的前一日，付息登記日當(dāng)日下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司可轉(zhuǎn)債持有人均有權(quán)獲得當(dāng)年的公司可轉(zhuǎn)債利息。若付息登記日為非交易日，則以付息登記日的前一個(gè)交易日交易結(jié)束后登記在冊的公司可轉(zhuǎn)債持有人為基準(zhǔn)。公司將在付息日之后5個(gè)工作日內(nèi)支付當(dāng)年利息。

　　公司對已轉(zhuǎn)換及在付息登記日已申請轉(zhuǎn)換為公司股票的可轉(zhuǎn)債不再支付利息�？赊D(zhuǎn)債到期后，公司將在到期后5個(gè)工作日內(nèi)償還未轉(zhuǎn)股公司可轉(zhuǎn)債的本金及最后一次的利息。

　　每位持有人當(dāng)年應(yīng)得的利息等于該持有人在付息登記日深交所收市后持有的金牛轉(zhuǎn)債票面總金額乘以票面利率，結(jié)果精確到“分”：

　　I＝B×ｉ

　　I：支付的利息額

　　B：可轉(zhuǎn)債持有人持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額

　　i：年利率

　　公司將委托深交所通過其清算系統(tǒng)代理支付金牛轉(zhuǎn)債年息及到期本息，屆時(shí)年息或本息將由系統(tǒng)自動(dòng)劃入持有人的資金賬戶。由此利息收入而引致的應(yīng)繳稅費(fèi)由可轉(zhuǎn)債持有人自行負(fù)擔(dān)。公司代扣個(gè)人轉(zhuǎn)債持有人的利息所得稅。

　　(五)到期還本付息

　　在可轉(zhuǎn)債到期日之后的5個(gè)工作日內(nèi)，公司將按面值加上應(yīng)計(jì)利息償還所有到期未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債(“到期轉(zhuǎn)債”)。

　　公司將委托深交所通過其清算系統(tǒng)代理支付到期轉(zhuǎn)債的本息兌付。深交所將直接記加到期轉(zhuǎn)債持有人相應(yīng)的交易保證金，同時(shí)注銷所有到期轉(zhuǎn)債。

　　二、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的有關(guān)約定

　　(一)轉(zhuǎn)股的起止日期

　　根據(jù)《實(shí)施辦法》第二十條規(guī)定，金牛轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股期為自發(fā)行之日起6個(gè)月后至可轉(zhuǎn)債到期日止，即2005年2月11日(含當(dāng)日)至2009年8月11日(含當(dāng)日)為可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股期。

　　(二)初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定依據(jù)及計(jì)算公式

　　根據(jù)《實(shí)施辦法》第十九條有關(guān)規(guī)定，公司可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格以公布募集說明書之日前30個(gè)交易日公司A股股票的平均收盤價(jià)格為基礎(chǔ)上浮0.1%，股東大會(huì)已授權(quán)公司董事會(huì)和保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)最終確定初始轉(zhuǎn)股價(jià)格。

　　按此辦法，綜合考慮公司現(xiàn)有的業(yè)績水平、未來的增長潛力以及發(fā)行時(shí)股票市場的整體狀況和公司股價(jià)是否反映了公司的投資價(jià)值等因素，公司董事會(huì)決定將初始轉(zhuǎn)股價(jià)格定為公布募集說明書之日前30個(gè)交易日本公司A股股票的平均收盤價(jià)格，上浮幅度為0.1%，即10.81元／股。計(jì)算公式如下：

　　初始轉(zhuǎn)股價(jià)格 ＝ 公布募集說明書之日前30個(gè)交易日本公司A股股票的平均收盤價(jià)格×（1＋0.1%)

　　初始轉(zhuǎn)股價(jià)格自本次發(fā)行結(jié)束后開始生效。

　　(三)轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方法、計(jì)算公式及調(diào)整程序

　　根據(jù)《實(shí)施辦法》第二十七條、第二十八條有關(guān)規(guī)定，公司可轉(zhuǎn)債發(fā)行后，當(dāng)公司因送紅股、增發(fā)新股或配股、派息、分立與合并等情況(不包括因公司可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股增加的股本)使公司股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時(shí)，將按上述調(diào)整條件出現(xiàn)的先后順序，依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的累計(jì)調(diào)整。

　　調(diào)整辦法及計(jì)算公式如下：設(shè)初始轉(zhuǎn)股價(jià)格為P0，每股派息額為V，送股率為n，增發(fā)新股或配股率為k，新股價(jià)或配股價(jià)為A，調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格為P。

　　(1)送股：P＝P0／(1＋n)；

　　(2)增發(fā)新股或配股：P＝(P0＋Ak)／(1＋k)；

　　(3)兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P＝(P0＋Ak)／(l＋n＋k)：

　　(4)派息：P＝P0-V；

　　(5)三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P＝(P0-V＋Ak)／(1＋n＋k)；

　　公司可轉(zhuǎn)債發(fā)行后，當(dāng)公司因分立或合并等其他原因使公司股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時(shí)，公司將根據(jù)分立或合并的具體情況、依照公司可轉(zhuǎn)債持有人和公司現(xiàn)有股東在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整前后以轉(zhuǎn)股價(jià)格計(jì)量的權(quán)益不變的原則，經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后，確定轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方法。

　　轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整日為轉(zhuǎn)股申請日或之后、轉(zhuǎn)股登記日之前時(shí)，該類轉(zhuǎn)股申請按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

　　(四)轉(zhuǎn)股價(jià)格修正條款

　　根據(jù)《實(shí)施辦法》第二十六條、《通知》第三條及第五條有關(guān)規(guī)定，為保護(hù)金牛轉(zhuǎn)債持有人的利益，避免轉(zhuǎn)股價(jià)格過高地偏離公司股票的實(shí)際價(jià)格，公司將在不違反任何當(dāng)時(shí)生效的法律、法規(guī)的前提下，在可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間修正轉(zhuǎn)股價(jià)格。

　　在公司可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司A股股票在任意連續(xù)30個(gè)交易日中至少20個(gè)交易日的收盤價(jià)格的算術(shù)平均值低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的85%時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)在不超過30%的幅度內(nèi)向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格；當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正幅度為30%以上時(shí)，須由董事會(huì)提議并經(jīng)股東大會(huì)審議通過后實(shí)施。修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于關(guān)于修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的董事會(huì)召開日前30個(gè)交易日的公司A股股票收盤價(jià)的算術(shù)平均值，修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不得低于公司每股凈資產(chǎn)。

　　因按上述規(guī)定向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格時(shí)，公司將刊登董事會(huì)決議公告或股東大會(huì)決議公告，公告修正幅度和股權(quán)登記日，并于公告中指定從某一交易日開始至股權(quán)登記日暫停公司可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股。從股權(quán)登記日的下一個(gè)交易日開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。

　　(五)轉(zhuǎn)股時(shí)不足一股金額的處理方法

　　根據(jù)《暫行辦法》第三十一條、《實(shí)施辦法》第二十五條有關(guān)規(guī)定，轉(zhuǎn)股時(shí)不足轉(zhuǎn)換一股的可轉(zhuǎn)債部分，公司將在轉(zhuǎn)股日后的5個(gè)交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)債的票面金額以及利息。

　　(六)轉(zhuǎn)換年度有關(guān)股利及利息的歸屬

　　公司可轉(zhuǎn)債持有人一經(jīng)轉(zhuǎn)股，該部分可轉(zhuǎn)債不能享受當(dāng)期利息，增加的股票將自動(dòng)登記入投資者的股票賬戶。因公司可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，參與當(dāng)年股利分配，并可于轉(zhuǎn)股后下一個(gè)交易日與公司已上市交易的股票一同上市交易流通。

　　三、轉(zhuǎn)股的具體程序

　　(一)轉(zhuǎn)股申請的聲明事項(xiàng)及轉(zhuǎn)股申請的手續(xù)

　　可轉(zhuǎn)債持有人可以依據(jù)本募集說明書的條件，按照當(dāng)時(shí)生效的轉(zhuǎn)股價(jià)格在轉(zhuǎn)股期內(nèi)的“轉(zhuǎn)股申請時(shí)間”，隨時(shí)申請轉(zhuǎn)換為本公司A股股票。

　　持有人申請轉(zhuǎn)股將通過深交所交易系統(tǒng)按報(bào)盤方式進(jìn)行。在轉(zhuǎn)股期內(nèi)深交所將專門設(shè)置一交易代碼供可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股，持有人可以將自己賬戶內(nèi)的可轉(zhuǎn)債全部或部分申請轉(zhuǎn)為本公司股票。持有人提交轉(zhuǎn)股申請，須根據(jù)其持有的可轉(zhuǎn)債面值，按照當(dāng)時(shí)生效的轉(zhuǎn)股價(jià)格，向其指定交易的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)申報(bào)轉(zhuǎn)換成本公司股票的股份數(shù)。

　　與轉(zhuǎn)股申請相應(yīng)的可轉(zhuǎn)債總面值必須是1，000元的整數(shù)倍。申請轉(zhuǎn)股的股份須是整數(shù)股，不足轉(zhuǎn)換1股的轉(zhuǎn)債處理辦法請參閱本章之三、(五)“轉(zhuǎn)股時(shí)不足一股金額的處理方法”的相關(guān)內(nèi)容。轉(zhuǎn)股申請一經(jīng)確認(rèn)不能撤單。若持有人申請轉(zhuǎn)股的數(shù)量大于該持有人實(shí)際持有可轉(zhuǎn)債能轉(zhuǎn)換的股份數(shù)，深交所將確認(rèn)其最大的可轉(zhuǎn)換股票部分進(jìn)行轉(zhuǎn)股，申請超過部分予以取消。

　　(二)轉(zhuǎn)股申請時(shí)間

　　持有人須在轉(zhuǎn)股期內(nèi)的轉(zhuǎn)股申請時(shí)間提交轉(zhuǎn)股申請。轉(zhuǎn)股申請時(shí)間是指在轉(zhuǎn)股期內(nèi)深交所交易日的正常交易時(shí)間，除了其間的：

　　1、在可轉(zhuǎn)債停止交易前的可轉(zhuǎn)債停牌時(shí)間；

　　2、本公司股票停牌時(shí)間；

　　3、按有關(guān)規(guī)定，本公司須申請停止轉(zhuǎn)股的期間。

　　(三)可轉(zhuǎn)債的凍結(jié)及注銷

　　深交所對轉(zhuǎn)股申請確認(rèn)有效后，將記減(凍結(jié)并注銷)持有人的可轉(zhuǎn)債數(shù)額，同時(shí)記加持有人相應(yīng)的股份數(shù)額。

　　(四)股份登記事項(xiàng)及因轉(zhuǎn)股而配發(fā)的股份所享有的權(quán)益

　　登記機(jī)構(gòu)將根據(jù)托管券商的有效申報(bào)，對持有人賬戶的股票和可轉(zhuǎn)債的持有數(shù)量做相應(yīng)的變更登記。

　　提出轉(zhuǎn)股申請的持有人在轉(zhuǎn)股申請的第二個(gè)交易日辦理交割確認(rèn)后，其持有的因轉(zhuǎn)股而配發(fā)的本公司普通股便可上市流通。

　　因轉(zhuǎn)股而配發(fā)的本公司的普通股與本公司已發(fā)行在外的普通股享有同等權(quán)益。

　　(五)轉(zhuǎn)股過程中的有關(guān)稅費(fèi)事項(xiàng)

　　轉(zhuǎn)股過程中有關(guān)稅費(fèi)由持有人自行負(fù)擔(dān)，除非本公司應(yīng)該繳納該類稅費(fèi)或者法律明確規(guī)定本公司對該類稅費(fèi)負(fù)有代扣代繳義務(wù)。

　　四、贖回條款

　　根據(jù)《實(shí)施辦法》第二十六條、第三十七條、第三十八條有關(guān)規(guī)定，公司設(shè)置了贖回條款，約定如下：

　　(一)贖回條件與價(jià)格

　　公司不得提前贖回轉(zhuǎn)債，除非在本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債一年期后(含當(dāng)日)，公司的股票在其后的任何連續(xù)40個(gè)交易日中有至少30個(gè)交易日的收盤價(jià)不低于該30個(gè)交易日內(nèi)生效轉(zhuǎn)股價(jià)格的130%。若在該30個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則落在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算，落在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算。當(dāng)該條件滿足時(shí)，公司有權(quán)按面值加計(jì)當(dāng)年利息贖回全部或部分在“贖回日”(在贖回公告中通知)之前未轉(zhuǎn)股的公司可轉(zhuǎn)債。

　　若在前述30個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算；調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算。

　　(二)贖回次數(shù)

　　公司每年可按約定條件行使一次贖回權(quán)。公司在首次贖回條件滿足后不行使贖回權(quán)的，當(dāng)年不應(yīng)再行使贖回權(quán)。公司行使贖回權(quán)時(shí)，將發(fā)布贖回公告，載明贖回程序、價(jià)格、付款方法、時(shí)間等內(nèi)容。

　　(三)贖回程序

　　當(dāng)前述贖回條件滿足且本公司決定執(zhí)行本項(xiàng)贖回權(quán)時(shí)，公司將按如下程序辦理：

　　1、公司將在該次贖回條件滿足后的5個(gè)交易日內(nèi)在中國證監(jiān)會(huì)指定的信息披露報(bào)刊和互聯(lián)網(wǎng)站上刊登贖回公告至少3次，并通知可轉(zhuǎn)債持有人有關(guān)該次贖回的各項(xiàng)事項(xiàng)，包括贖回程序、價(jià)格、付款方法、贖回比例、贖回日等，否則將被視為放棄該次贖回權(quán)。贖回公告一經(jīng)發(fā)布，贖回決定不再撤銷。

　　2、贖回日距首次贖回公告的刊登日不少于15日，但不多于30日。

　　3、若本公司欲行使贖回權(quán)，贖回部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債時(shí)，將對所有可轉(zhuǎn)債持有人進(jìn)行等比例贖回。每個(gè)可轉(zhuǎn)債持有人按贖回比例計(jì)算的被贖回額按1，000元取整數(shù)倍贖回，不足1，000元的部分不予贖回。

　　(四)贖回的支付辦法

　　當(dāng)本公司決定執(zhí)行全部贖回時(shí)，在贖回日當(dāng)日所有登記在冊的可轉(zhuǎn)債將全部被凍結(jié)。

　　當(dāng)本公司決定執(zhí)行部分贖回時(shí)，具體的執(zhí)行辦法視當(dāng)時(shí)深交所的規(guī)定處理。

　　本公司將委托深交所通過其清算系統(tǒng)代理支付贖回款項(xiàng)。本公司將在贖回日之后的3個(gè)交易日內(nèi)將贖回所需資金劃入深交所指定的資金賬戶，深交所將在贖回日后第5個(gè)交易日辦理因贖回引起的清算、登記工作。贖回完成后，相應(yīng)被贖回的可轉(zhuǎn)債將被注銷，同時(shí)深交所將按每位持有人應(yīng)得的贖回金額記加持有人賬戶中的交易保證金。未被贖回的可轉(zhuǎn)債，于贖回日后第1個(gè)交易日恢復(fù)交易和轉(zhuǎn)股。

　　贖回完成后5個(gè)工作日內(nèi)，本公司將公告本次贖回結(jié)果及對公司的影響。

　　五、回售條款

　　根據(jù)《實(shí)施辦法》第二十六條、第三十九條、第四十條有關(guān)規(guī)定，為保護(hù)債券持有人利益，公司設(shè)置了回售條款，約定如下：

　　(一)回售條件與價(jià)格

　　在公司可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期最后一個(gè)年度內(nèi)，如果公司A股股票收盤價(jià)格連續(xù)30個(gè)交易日低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)的70%，經(jīng)公司可轉(zhuǎn)債持有人申請，公司可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的全部或部分公司可轉(zhuǎn)債以面值的108%(含當(dāng)期利息)的價(jià)格回售給公司。

　　若在前述30個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算；調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算。

　　(二)回售次數(shù)

　　公司可轉(zhuǎn)債持有人在可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期最后一個(gè)年度內(nèi)可依照約定的條件行使一次回售權(quán)。首次滿足回售條件時(shí)，公司可轉(zhuǎn)債持有人可回售部分或全部未轉(zhuǎn)股的公司可轉(zhuǎn)債。行使回售權(quán)的公司可轉(zhuǎn)債持有人應(yīng)在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)通過深交所交易系統(tǒng)進(jìn)行回售申報(bào)，公司將在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)按事先約定的價(jià)格及支付方式支付相應(yīng)的款項(xiàng)。首次不實(shí)施回售的，不應(yīng)再行使回售權(quán)。

　　(三)回售程序

　　當(dāng)前述回售條件滿足后，本公司將在該次回售條件滿足后的5個(gè)交易日內(nèi)在中國證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露報(bào)刊和互聯(lián)網(wǎng)站上刊登回售公告至少3次，并通知可轉(zhuǎn)債持有人有關(guān)該次回售的各項(xiàng)事項(xiàng)。

　　公告的回售事項(xiàng)中至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：回售的程序、價(jià)格、回售日(回售時(shí)間)、回售的支付辦法等�；厥廴站嗍状位厥酃�告的刊登日不少于15日，但不多于30日。回售日不得落在贖回期內(nèi)。

　　可轉(zhuǎn)債持有人提出回售申請時(shí)，可以申請回售其所持有的公司全部或部分可轉(zhuǎn)債，申請回售的可轉(zhuǎn)債面值總額必須是1，000元的整數(shù)倍。

　　欲行使回售權(quán)的可轉(zhuǎn)債持有人應(yīng)在回售公告期滿后至回售日的5個(gè)交易日(“回售申報(bào)期”)內(nèi)通過深交所的交易系統(tǒng)進(jìn)行回售申報(bào)，回售申報(bào)一經(jīng)確認(rèn)不得撤銷，相應(yīng)的可轉(zhuǎn)債數(shù)額凍結(jié)。

　　(四)回售的支付辦法

　　本公司將委托深交所通過其清算系統(tǒng)代理支付回售款項(xiàng)。本公司將在回售申報(bào)期結(jié)束之后的3個(gè)交易日內(nèi)將回售所需資金劃入深交所指定的資金賬戶。深交所將在回售日后第5個(gè)交易日辦理因回售引起的清算、登記工作�；厥弁瓿珊�，相應(yīng)被回售的可轉(zhuǎn)債將被注銷，同時(shí)深交所將按每位持有人應(yīng)得的回售金額記加持有人賬戶中的交易保證金。未被回售的可轉(zhuǎn)債，于回售日后第1個(gè)交易日恢復(fù)交易和轉(zhuǎn)股。

　　回售完成后5個(gè)工作日內(nèi)，本公司將公告本次回售結(jié)果及對公司的影響。

　　六、附加回售條款

　　(一)附加回售條件與價(jià)格

　　根據(jù)《通知》第八條的有關(guān)規(guī)定，為保護(hù)持有人利益，公司設(shè)置附加回售條款，賦予可轉(zhuǎn)債持有人一次附加回售的權(quán)利。若公司可轉(zhuǎn)債募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)變化，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定可被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定改變募集資金用途的，公司可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)以面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格向公司回售全部或部分可轉(zhuǎn)債。

　　(二)回售程序與支付辦法

　　公司將在股東大會(huì)通過變更募集資金使用用途的決議后或收到被中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定改變募集資金用途的相關(guān)文件后的5個(gè)工作日內(nèi)，在中國證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布回售公告至少三次。行使回售權(quán)的可轉(zhuǎn)債持有人應(yīng)在回售公告后的5個(gè)工作日內(nèi)，通過深交所交易系統(tǒng)進(jìn)行回售申報(bào)。公司將在回售申報(bào)期結(jié)束后的3個(gè)工作日內(nèi)將回售所需資金劃入深交所指定資金賬戶。深交所將在回售申報(bào)期結(jié)束后的第5個(gè)工作日辦理因回售引起的清算、登記工作�；厥弁瓿珊�5個(gè)工作日內(nèi)，公司將公告回售結(jié)果及其對公司的影響。有關(guān)回售程序與支付辦法的詳細(xì)內(nèi)容請參閱本章之六、(三)“回售程序”和(四)“回售的支付辦法”的相關(guān)內(nèi)容。

　　七、提前還本付息

　　根據(jù)《暫行辦法》第二十五條、《上市規(guī)則》第四章的有關(guān)規(guī)定，在金牛轉(zhuǎn)債上市交易期間，可轉(zhuǎn)債流通面值少于3，000萬元時(shí)，深交所將立即公告并在三個(gè)交易日后停止交易；在轉(zhuǎn)股期結(jié)束前的10個(gè)交易日停止交易。

　　在可轉(zhuǎn)債停止交易后、轉(zhuǎn)股期結(jié)束前，本公司有權(quán)按面值加上應(yīng)計(jì)利息(不足一年部分，按日計(jì)算利息。)提前清償未轉(zhuǎn)股的全部可轉(zhuǎn)債。如本公司決定提前清償未轉(zhuǎn)股的全部可轉(zhuǎn)債，公司董事會(huì)將在5個(gè)工作日內(nèi)，在中國證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布提前還本付息公告至少3次。公告中將載明提前還本付息的程序、價(jià)格、付款方法和時(shí)間等內(nèi)容。深交所將根據(jù)本公司的支付指令，直接記加持有人相應(yīng)的交易保證金，同時(shí)注銷所有可轉(zhuǎn)債。

　　提前還本付息結(jié)束后，本公司將公告提前還本付息的結(jié)果及對公司的影響。

　　第六節(jié) 擔(dān)保事項(xiàng)

　　一、擔(dān)保人簡況

　　中國農(nóng)業(yè)銀行河北省分行

　　擔(dān)保人：中國農(nóng)業(yè)銀行河北省分行

　　法定代表人：楊明生

　　河北省分行負(fù)責(zé)人：張國堂

　　聯(lián)系人：趙立宏

　　分行注冊地址：河北省石家莊市自強(qiáng)路39號

　　經(jīng)營范圍：農(nóng)業(yè)企事業(yè)和農(nóng)村各項(xiàng)存款、貸款、結(jié)算業(yè)務(wù)；鄉(xiāng)鎮(zhèn)居民儲蓄業(yè)務(wù)；外匯存款、匯款、放款；境外外匯借款；貿(mào)易、非貿(mào)易結(jié)算；在境內(nèi)外發(fā)行或代理發(fā)行外幣有價(jià)證券；外幣承兌和貼現(xiàn)；代理外匯買賣；外幣兌換；外匯擔(dān)保；證信調(diào)查和咨詢服務(wù)；出口信貸；外幣有價(jià)證券買賣。

　　授權(quán)情況：中國農(nóng)業(yè)銀行實(shí)行“一級法人體制”，總行對分支機(jī)構(gòu)實(shí)行垂直領(lǐng)導(dǎo)，所有分支機(jī)構(gòu)在總行授權(quán)、轉(zhuǎn)授權(quán)或再轉(zhuǎn)授權(quán)的范圍之內(nèi)經(jīng)營，即統(tǒng)一法人、統(tǒng)一對外承擔(dān)責(zé)任，按照“分級管理、授權(quán)經(jīng)營”的方式經(jīng)營。中國農(nóng)業(yè)銀行河北省分行系國有獨(dú)資商業(yè)銀行中國農(nóng)業(yè)銀行在河北省的分支機(jī)構(gòu)。中國農(nóng)業(yè)銀行總行于2003年8月13日以農(nóng)銀復(fù)［2003］1116號文授權(quán)中國農(nóng)業(yè)銀行河北省分行為金牛轉(zhuǎn)債提供擔(dān)保并出具擔(dān)保函。

　　二、擔(dān)保人最近一年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　截止2002年12月31日，中國農(nóng)業(yè)銀行的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

　　注：上述數(shù)據(jù)已經(jīng)中天銀會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司審閱，并出具中天銀審字［2003］第019號審閱報(bào)告。

　　三、擔(dān)保人的資信情況

　　中國農(nóng)業(yè)銀行總行授權(quán)中國農(nóng)業(yè)銀行河北省分行為本公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人。中國農(nóng)業(yè)銀行為我國四大國有銀行之一，資金實(shí)力雄厚。截止2002年12月31日，總資產(chǎn)29，765.66億元，凈資產(chǎn)1，360.40億元，存款余額達(dá)24，796.18億元，貸款余額19，129.6億元；2002年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入881.85億元，利潤總額29.17億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤28.97億元。中國農(nóng)業(yè)銀行經(jīng)營業(yè)績較穩(wěn)定，在國內(nèi)銀行中資信情況良好，足以保障本次可轉(zhuǎn)債本息的及時(shí)兌付。

　　四、擔(dān)保人的其它擔(dān)保行為

　　中國農(nóng)業(yè)銀行河北省分行無其它擔(dān)保行為。

　　注：以上擔(dān)保行為特指為企業(yè)或公司債務(wù)出具的擔(dān)保，不包括銀行系統(tǒng)的保函在內(nèi)。

　　五、擔(dān)保合同主要內(nèi)容

　　以下內(nèi)容摘引自中國農(nóng)業(yè)銀行河北省分行為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保的《開立擔(dān)保協(xié)議》：

　　“第一條 擔(dān)保用途

　　1.1 本協(xié)議項(xiàng)下的擔(dān)保用途為：為甲方發(fā)行人民幣七億元(以中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)數(shù)為準(zhǔn))可轉(zhuǎn)換公司債券提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

　　第二條 主要擔(dān)保條款

　　2.1 本協(xié)議項(xiàng)下的擔(dān)保方式：連帶責(zé)任保證。

　　2.2 乙方所擔(dān)保的主債權(quán)種類為根據(jù)甲方2003年第一次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券(以下簡稱“金�？赊D(zhuǎn)債”)。

　　2.3 甲方發(fā)行金牛可轉(zhuǎn)債的募集說明書視為乙方出具擔(dān)保函的主合同。

　　2.4 本協(xié)議項(xiàng)下的擔(dān)保受益人：金�？赊D(zhuǎn)債全體持有人(以中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司登記在冊的持有人名單為準(zhǔn))。

　　2.5 本協(xié)議項(xiàng)下?lián)�保的�?dān)保范圍為：金�？赊D(zhuǎn)債票面總額人民幣七億元(以中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)數(shù)為準(zhǔn))，以及該款項(xiàng)至實(shí)際支付日的所有應(yīng)付利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。

　　2.6 本協(xié)議項(xiàng)下的保證責(zé)任的保證期間為金�？赊D(zhuǎn)債發(fā)行時(shí)約定的履行債務(wù)期屆滿之日起24個(gè)月，本協(xié)議項(xiàng)下出具的擔(dān)保函自金�？赊D(zhuǎn)債發(fā)行之日起生效。

　　2.7 付款條件：根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行方案，金�？赊D(zhuǎn)債支付利息或金�？赊D(zhuǎn)債持有人行使回售權(quán)或金�？赊D(zhuǎn)換公司債券期限屆滿兌付本息，甲方未按發(fā)行條款的規(guī)定償債時(shí)，擔(dān)保人按甲方應(yīng)付債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任保證，無條件的代為償還所有應(yīng)付債券本息及費(fèi)用。

　　乙方保證當(dāng)甲方未能按《募集說明書》的承諾償付債券本息及費(fèi)用時(shí)，金�？赊D(zhuǎn)債持有人有權(quán)委托證券交易機(jī)構(gòu)向乙方發(fā)出要求承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任、履行還款義務(wù)的書面通知。乙方在接到還款書面通知后，依據(jù)金�？赊D(zhuǎn)債持有人或其委托人向乙方主張權(quán)利的先后順序，在十五個(gè)工作日內(nèi)履行保證責(zé)任，直到償還所有應(yīng)付債券本息及費(fèi)用為止。

　　2.8 本協(xié)議項(xiàng)下?lián)�保金額將隨下列行為而相應(yīng)減少：

　　(1)金�？赊D(zhuǎn)債持有人將債券轉(zhuǎn)為股份。

　　(2)甲方贖回未轉(zhuǎn)換為股份的可轉(zhuǎn)換債券。

　　(3)金�？赊D(zhuǎn)債持有人將所持債券回售給甲方。

　　2.9 擔(dān)保函樣本見附件。

　　2.10雙方同意，如最終出具的擔(dān)保函與本條所述之條款不一致，以擔(dān)保函內(nèi)容為準(zhǔn)。

　　第三條 擔(dān)保費(fèi)

　　3.1 本協(xié)議項(xiàng)下?lián)�保費(fèi)率為2‰。

　　3.2 甲方向乙方支付的擔(dān)保費(fèi)用總額為乙方所擔(dān)保的金�？赊D(zhuǎn)債票面總額人民幣70，000萬元(以中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)數(shù)為準(zhǔn))與擔(dān)保費(fèi)率之乘積。

　　3.3 甲方應(yīng)于金�？赊D(zhuǎn)債公開發(fā)行之日起30日內(nèi)支付全部擔(dān)保費(fèi)用。

　　第四條 保證金

　　4.1 甲方保證在金牛可轉(zhuǎn)債公開發(fā)行之日起三十日內(nèi)，將保證金存入在乙方所屬分支機(jī)構(gòu)開立的保證金賬戶。甲方保證在可轉(zhuǎn)債存續(xù)期第一年保證金比例始終為可轉(zhuǎn)債余額的10%；第二年、第三年、第四年、第五年保證金額始終為人民幣5000萬元，若可轉(zhuǎn)債余額低于5000萬元，保證金額以可轉(zhuǎn)債余額為準(zhǔn)；保證在可轉(zhuǎn)債到期日一個(gè)月前，保證金金額達(dá)到可轉(zhuǎn)債余額的100%，直至可轉(zhuǎn)債到期日�！�

　　第七節(jié) 發(fā)行人的資信

　　(一)主要貸款銀行對公司資信的評價(jià)

　　2002年7月1日，中國建設(shè)銀行邢臺分行認(rèn)定本公司信用等級為AAA級(建邢信管［2002］2號)。

　　2003年5月，中國農(nóng)業(yè)銀行河北省分行授予公司AAA級客戶信用等級證書(農(nóng)銀冀信評10369號)。

　　2002年10月11日，中國工商銀行總行下屬銀通投資咨詢公司確認(rèn)本公司近三年信用等級為AAA級(證書編號：［2002-0109］)。

　　(二)公司近三年的主要業(yè)務(wù)往來情況

　　2003年，公司向前五名供應(yīng)商合計(jì)的采購金額占年度采購總額的21.29%；前五名客戶的銷售額占公司年度銷售總額的42.70%。

　　公司近三年與主要銷售客戶(包括其他客戶)發(fā)生業(yè)務(wù)往來時(shí)，均依法履行與客戶簽訂的各類銷售合同或協(xié)議，沒有發(fā)生過違約現(xiàn)象。

　　在與供應(yīng)商發(fā)生業(yè)務(wù)往來時(shí)，公司嚴(yán)格按照合同執(zhí)行，沒有發(fā)生過違約現(xiàn)象，亦未出現(xiàn)無故拖欠貨款的情況。公司2003年、2002年和2001年應(yīng)付賬款及應(yīng)付票據(jù)總額占主營業(yè)務(wù)成本的比例分別為 29.50%、25.14%和32.03%。

　　(三)最近三年公司發(fā)行公司債券的情況

　　公司近三年未發(fā)行過任何公司債券。

　　(四)資信評估機(jī)構(gòu)對本次可轉(zhuǎn)換公司債券的資信評級情況

　　經(jīng)大公國際資信評級有限公司評定，公司發(fā)行的金牛轉(zhuǎn)債信用等級為AAA。

　　第八節(jié) 償債措施

　　(一)以公司現(xiàn)有盈利能力產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流入償還

　　公司主營業(yè)務(wù)突出，財(cái)務(wù)狀況良好，現(xiàn)金流量充沛，為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的償還奠定了基礎(chǔ)。近三年公司盈利及現(xiàn)金流情況如下表：

　　　 單位：萬元

　　公司近三年的主營業(yè)務(wù)收入基本保持穩(wěn)定，2003年度與2002年度相比有所下降主要是公司東龐礦井突水事件影響所致；2003年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與2002年度、2001年度相比有較大增長，主要是煤炭銷售市場購銷旺盛，也體現(xiàn)了公司規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益；同時(shí)，通過不斷的技術(shù)開發(fā)和工藝創(chuàng)新，提高生產(chǎn)效率和設(shè)備綜合利用能力，降低生產(chǎn)成本，亦可使凈利潤和經(jīng)營性現(xiàn)金凈流入相應(yīng)增加。

　　根據(jù)審慎原則，不考慮產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整、貨款回收政策和稅收政策變化等因素的影響，以公司前三年平均經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為基數(shù)，假定未來五年公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額保持不變，則未來五年的現(xiàn)金流如下表：

　　　 單位：萬元

　　公司每年獲得的現(xiàn)金流量足以支付可轉(zhuǎn)債每年最多須支付的利息1，750萬元；可轉(zhuǎn)債到期時(shí)(第五年)預(yù)計(jì)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)產(chǎn)生的經(jīng)營性凈現(xiàn)金流為42，448.25萬元，至少能夠保證支付本次可轉(zhuǎn)債本金的60.64%；五年累計(jì)共可獲得現(xiàn)金流212，241.25萬元，足以償付本次可轉(zhuǎn)債五年最高本息合計(jì)額77，070萬元。公司通過適當(dāng)?shù)呢?cái)務(wù)安排，如增加資產(chǎn)流動(dòng)性、減少資產(chǎn)變現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)等，可保持公司現(xiàn)有的盈利能力，即能為本次可轉(zhuǎn)債提供較為充足的兌付保障。

　　(二)以本次募集資金投資項(xiàng)目所帶來的凈現(xiàn)金流量償還

　　本次募集資金投入項(xiàng)目所帶來的現(xiàn)金流量如下表：

　　　 單位：萬元

　　注：以上預(yù)測數(shù)據(jù)來源于本次募集資金投入項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告。

　　可轉(zhuǎn)債到期時(shí)(第五年)預(yù)計(jì)上述項(xiàng)目可產(chǎn)生凈現(xiàn)金流量12，208.70萬元，至少能夠保證支付本次可轉(zhuǎn)債本金的17.02%。

　　(三)申請銀行貸款償還

　　公司在銀行的資信狀況良好，歷年銀行貸款按時(shí)償還率均達(dá)到100%，無不良貸款記錄；被中國建設(shè)銀行邢臺分行、中國工商銀行總行下屬銀通投資咨詢公司和中國農(nóng)業(yè)銀行河北省分行評定為AAA信用客戶，通過銀行間接融資的渠道通暢。公司資產(chǎn)負(fù)債率始終維持在較低水平，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債后，按財(cái)務(wù)報(bào)表靜態(tài)計(jì)算的資產(chǎn)負(fù)債率將由2003年末的33.60%提高到47.95%，仍保持較為合理的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，使公司可以靈活運(yùn)用財(cái)務(wù)杠桿，適當(dāng)申請銀行貸款，以償還公司以自有資金還債后的可轉(zhuǎn)債余額部分。

　　若本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債到期未能全部轉(zhuǎn)股而需償還本息時(shí)，公司將視可轉(zhuǎn)債期滿時(shí)的具體情況適當(dāng)申請銀行貸款，以解決償債的支付需要。下表對可轉(zhuǎn)債到期時(shí)不同償債比率情況下的貸款額進(jìn)行了測算：

　　　 單位：萬元

　　　 注：按到期當(dāng)年利率2.5%進(jìn)行上述測算。

　　(四)由擔(dān)保人代為償付

　　中國農(nóng)業(yè)銀行為我國四大國有銀行之一，機(jī)構(gòu)網(wǎng)點(diǎn)眾多，資金實(shí)力雄厚，信譽(yù)良好。中國農(nóng)業(yè)銀行作為一級法人單位，已授權(quán)其下屬分支機(jī)構(gòu)中國農(nóng)業(yè)銀行河北省分行為公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債出具擔(dān)保函，并簽訂了《開立擔(dān)保協(xié)議》。當(dāng)上述三項(xiàng)償債措施仍然未能滿足償債要求時(shí)，擔(dān)保方將遵照擔(dān)保函的有關(guān)約定對可轉(zhuǎn)債持有人進(jìn)行償付。

　　第九節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料

　　本節(jié)所披露或引用的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息，均摘自北京京都會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的北京京都審字(2002)第0373號二〇〇一年度、北京京都審字(2003)第0038號二〇〇二年度及北京京都審字(2004)第0019號二〇〇三年度審計(jì)報(bào)告后附的會(huì)計(jì)報(bào)表及會(huì)計(jì)報(bào)表附注和北京京都審字(2004)第0020號二○○四年度盈利預(yù)測審核報(bào)告。本公司二〇〇四年中期報(bào)告未經(jīng)審計(jì)。

　　一、近三年及最近一期的會(huì)計(jì)報(bào)表主要數(shù)據(jù)

　　(一)簡要資產(chǎn)負(fù)債表

　　資 產(chǎn) 負(fù) 債 表

　　　 單位：人民幣萬元

　　資 產(chǎn) 負(fù) 債 表(續(xù))

　　　 單位：人民幣萬元

　　(二)簡要利潤及利潤分配表

　　利 潤 表

　　　 單位：人民幣萬元

　　利 潤 分 配 表

　　　 單位：人民幣萬元

　　注：2002年度所有與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的數(shù)據(jù)按修訂后的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則-資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)》追溯調(diào)整后披露，2001年度數(shù)據(jù)未追溯調(diào)整。后面所有數(shù)據(jù)亦同。

　　(三)簡要現(xiàn)金流量表

　　　 單位：人民幣萬元

　　二、盈利預(yù)測數(shù)據(jù)

　　(一)盈利預(yù)測基準(zhǔn)

　　1、本公司2003年度的實(shí)際經(jīng)營業(yè)績，以及本公司2004年度的經(jīng)營規(guī)劃及相關(guān)資料；

　　2、本公司一貫采用的會(huì)計(jì)政策及核算方法，并符合我國法律、法規(guī)和有關(guān)制度的規(guī)定和要求。

　　(二)盈利預(yù)測基本假設(shè)

　　1、與本公司有關(guān)的國家法律、法規(guī)、政策以及制度無重大變化；

　　2、中國及本地區(qū)的政治、經(jīng)濟(jì)及法律環(huán)境無重大變化；

　　3、本公司所在行業(yè)的市場狀況無重大變化；

　　4、本公司遵循的稅收制度，執(zhí)行的稅負(fù)、稅率政策無重大變化；

　　5、本公司適用的利率及匯率相對穩(wěn)定；

　　6、本公司無其他人力不可抗拒因素及不可預(yù)見因素造成的重大影響。

　　(三)盈利預(yù)測編制基礎(chǔ)

　　2004年盈利預(yù)測是根據(jù)本公司所屬六對礦井、水泥廠及玻璃纖維分公司的實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營狀況和2004年經(jīng)營計(jì)劃，已簽訂的對外銷售合同等，并在以前年度基礎(chǔ)上綜合考慮影響本公司的各項(xiàng)因素進(jìn)行編制的。

　　(四)盈利預(yù)測表

　　　 單位：萬元

　　(五)盈利預(yù)測分析

　　1、主營業(yè)務(wù)收入

　　2004年預(yù)測收入較2003年增加34，171萬元，主要原因是：

　　A、精煤售價(jià)上漲影響主營業(yè)務(wù)收入增加10，800萬元；

　　B、原煤銷量增長25.75萬噸影響主營業(yè)務(wù)收入增加4，300萬元，原煤售價(jià)上漲影響主營業(yè)務(wù)收入增加3，800萬元；

　　C、水泥廠技術(shù)改造增加銷量36.7萬噸，增加收入6，500萬元；

　　D、玻璃纖維規(guī)模生產(chǎn)增加銷量14，870噸，增加收入8，500萬元。

　　2004年度主營業(yè)務(wù)收入預(yù)測情況如下：

　　注：公司按照目前的銷售價(jià)格和2004年預(yù)計(jì)銷量預(yù)測主營業(yè)務(wù)收入。

　　2、主營業(yè)務(wù)成本

　　2004年度主營業(yè)務(wù)成本較2003年增加26，104萬元，主要原因是：

　　A、原煤單位生產(chǎn)成本增長14.98元／噸，增加主營業(yè)務(wù)成本8，900萬元，其中包括：東龐礦在原煤生產(chǎn)成本列支2004年預(yù)計(jì)恢復(fù)生產(chǎn)發(fā)生的費(fèi)用2，506萬元(維修巷道960萬元，清淤巷道482萬元，修理密閉墻201萬元，修理風(fēng)門81萬元，設(shè)備維修782萬元)，2004年需要在成本中列支東龐礦遷村費(fèi)4，355萬元；

　　B、原煤產(chǎn)量增加34萬噸，按照2004年預(yù)計(jì)單位生產(chǎn)成本134.42元計(jì)算，增加主營業(yè)務(wù)成本4600萬元；

　　C、水泥銷量增加36.7萬噸，增加主營業(yè)務(wù)成本5，200萬元；

　　D、玻璃纖維規(guī)模生產(chǎn)增加銷量14，870噸，增加主營業(yè)務(wù)成本7，500萬元；

　　3、主營業(yè)務(wù)稅金及附加

　　2004年度比2003年度增加626萬元，主要原因：一是主營業(yè)務(wù)收入增加，二是原煤產(chǎn)量增加，資源稅增加，三是2003年度減免資源稅210萬元。

　　4、營業(yè)費(fèi)用

　　2004年度較2003年增加477萬元。主要原因是：由于玻璃纖維、水泥產(chǎn)品規(guī)模生產(chǎn)增加銷量，相應(yīng)增加營業(yè)費(fèi)用。

　　5、管理費(fèi)用

　　2004年度較2003年度增加1，253萬元。主要原因是東龐礦工資總額增加和玻璃纖維、水泥產(chǎn)品規(guī)模生產(chǎn)增加管理費(fèi)用。

　　6、營業(yè)外收支

　　東龐礦2003年為恢復(fù)生產(chǎn)發(fā)生的費(fèi)用已經(jīng)計(jì)入當(dāng)期損益，2004年預(yù)計(jì)發(fā)生的費(fèi)用在東龐礦井的生產(chǎn)成本列支。其他內(nèi)容的營業(yè)外收支不進(jìn)行預(yù)測。

　　(六)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核意見

　　2004年2月1日，北京京都會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具了北京京都審字(2004)第0020號《盈利預(yù)測審核報(bào)告》，認(rèn)為：

　　“盈利預(yù)測所依據(jù)的基本假設(shè)已充分披露，沒有證據(jù)表明這些假設(shè)是不合理的，盈利預(yù)測已按照確定的編制基礎(chǔ)編制，所選用的會(huì)計(jì)政策與金牛能源實(shí)際采用的相關(guān)會(huì)計(jì)政策一致�！�

　　三、近三年及最近一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　根據(jù)《公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號—凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》計(jì)算的公司近三年及最近一期的凈資產(chǎn)收益率和每股收益如下：

　　1、凈資產(chǎn)收益率

　　(1)全面攤薄

　　(2)加權(quán)平均

　　2、每股收益

　　(1)全面攤薄

　　　 (2)加權(quán)平均

　　近三年扣除的非經(jīng)常性損益及對所得稅的影響情況如下表： 單位：萬元

　　注：2002、2001年度追溯調(diào)整是根據(jù)證監(jiān)會(huì)計(jì)字［2004］4號《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號—非經(jīng)常性損益》進(jìn)行追溯調(diào)整。

　　說明：投資者欲了解本公司詳細(xì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)內(nèi)容，敬請查閱公司年度報(bào)告或中期報(bào)告(本公司指定信息披露報(bào)刊為《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》)，也可瀏覽http：／／www. cninfo.com.cn網(wǎng)站查閱本公司歷年年度報(bào)告全文。

　　四、本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行對公司資產(chǎn)負(fù)債和股東權(quán)益的變化

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債后，公司資產(chǎn)負(fù)債率將有所上升，但可轉(zhuǎn)債全部轉(zhuǎn)股后，公司資產(chǎn)負(fù)債率將會(huì)逐漸下降。以公司截至2003年12月31日經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和募集資金7億元為基準(zhǔn)進(jìn)行靜態(tài)測算，本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行對公司相關(guān)指標(biāo)的影響如下：

　　1、全面攤薄凈資產(chǎn)收益率(%)

　　2、全面攤薄每股收益(元／股)

　　第十節(jié) 其他重要事項(xiàng)

　　本次金牛轉(zhuǎn)債發(fā)行后至本上市公告書公告之日，本公司運(yùn)轉(zhuǎn)正常，未發(fā)生可能對本公司有較大影響的的其他重大事項(xiàng)：

　　(一)主要業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)進(jìn)展順利；

　　(二)所處行業(yè)或市場無重大變化；

　　(三)主要投入產(chǎn)出物供求及價(jià)格無重大變化；

　　(四)無重大投資；

　　(五)無重大資產(chǎn)股權(quán)收購出售；

　　(六)住所未發(fā)生變更；

　　(七)無重大訴訟仲裁案件；

　　(八)重大會(huì)計(jì)政策未發(fā)生變動(dòng)；

　　(九)會(huì)計(jì)師事務(wù)所未發(fā)生變動(dòng)；

　　(十)未發(fā)生新的重大負(fù)債或重大債項(xiàng)的變化；

　　(十一)本公司資信情況未發(fā)生變化；

　　(十二)可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人資信未發(fā)生重大變化；

　　(十三)無其他應(yīng)披露的重大事項(xiàng)；

　　第十一節(jié) 董事會(huì)上市承諾

　　本公司董事會(huì)將嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，承諾自本公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起做到：

　　1、承諾真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平和及時(shí)地公布定期報(bào)告、披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所的監(jiān)督管理；

　　2、承諾本公司在知悉可能對可轉(zhuǎn)換公司債券價(jià)格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響的任何公共傳播媒體出現(xiàn)的消息后，將及時(shí)予以公開澄清；

　　3、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員將認(rèn)真聽取社會(huì)公眾的意見和批評，不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當(dāng)手段直接或間接從事本公司可轉(zhuǎn)換公司債券的買賣活動(dòng)；

　　第十二節(jié) 保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)及其意見

　　(一)保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)的有關(guān)情況

　　上市推薦人：國泰君安證券股份有限公司

　　法定代表人：祝幼一

　　辦公地址：北京市海淀區(qū)馬甸冠城園冠海大廈14層

　　電話：010-82001485，010-82001472

　　傳真：010-82001524

　　聯(lián)系人：邢漢欽、王文毅、張斌

　　(二)上市推薦人的推薦意見

　　國泰君安證券股份有限公司認(rèn)為河北金牛能源股份有限公司運(yùn)轉(zhuǎn)正常，未發(fā)現(xiàn)其存在可能影響本次上市及對投資者做出投資決策有重大影響的應(yīng)予披露的重大事項(xiàng)，金牛能源本次發(fā)行的70，000萬元可轉(zhuǎn)換公司債券符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》及《深圳證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的上市條件。

　　國泰君安證券股份有限公司已對河北金牛能源股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市文件所載的資料進(jìn)行了核實(shí)，保證上市文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，符合有關(guān)規(guī)定要求，保證上市文件沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。國泰君安證券股份有限公司保證不利用在上市過程中獲得的內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，為自己或他人謀取利益。

　　河北金牛能源股份有限公司

　　二〇〇四年八月十九日