股改中轉債對價地位亟待明確

　　張霞

　　在第一批4家試點公司中，金牛能源是唯一帶有可轉債的公司。股改方案中未對轉債持有者支付任何對價，只是給了轉債持有人19天短暫的轉股機會。這直接導致了金牛轉債轉股速度急劇提升，最后4天共有2.87億元可轉債轉股，股權登記日后未轉股的轉債數量已不足3000萬元，停止了在交易所的交易。實際上，這是一個”逼迫”轉債持有人轉股的方案。

因為股權登記日后可轉債價格將和股票價格一樣自然除權，不提前轉股損失會非常明顯。

　　在第二批42家試點公司中，沒有一家公司帶有可轉債，迄今為止，在證監會的有關文件中，對可轉債在股改中的原則也并未提及，這使得可轉債問題仍然處于法律盲區之中。目前，兩市掛牌交易的可轉債共有29只，市價總值約400億元，相當于寶鋼和長江電力的流通市值之和。如何妥善處理可轉債在股改中的地位問題，保護轉債持有人的利益不因股權分置改革而受到損害，是股改中亟待明確的重大問題之一。

　　筆者認為，作為轉債的發行人，不應該、也不能夠出臺任何的政策，事實上逼迫持有人強制轉股。如果公司因特殊原因(比如股權分置改革)造成轉債的轉股條件發生實質性變化，應該通過修正轉股價的措施保證原有的轉股條件得以繼續維持。股權分置改革將造成股價重心的下移，已是不爭的事實。很多以送股方式支付對價的公司，都是基于股改前后流通市值不受損害來計算對價率的，股數增加了，流通市值不變，只能是股價自然除權。此時若轉股價不加以修正，必然大大降低可轉債的股性，損害轉債持有人的利益。

　　股改中對價支付方式不同，相應的可轉債享受”對價”方式也應不同。筆者認為，凡是涉及到股價重心下移的股改方案，比如送股、派現方案，都應修正轉股價。而縮股方案不造成股價的下跌，轉債持有者會因股價的上漲自然受益，相當于自然享受了對價，其利益不會受到損害，就不必對轉股價進行修正。

　　金牛能源公司認為，對價是支付給流通股東的，轉債在轉股之前，只是債權人，憑什么要享受對價呢？但結果是，公司事實上采取的”加速轉股”的措施，使得97％的轉債持有者通過轉股享受到了對價，并沒有明顯起到減少”對價”支出的作用，只是人為地加快了轉股速度而已。雖然對公司而言節約了轉債的利息支出，但短期內對股價的壓力也十分明顯，而過快轉股一定程度上也有違轉債發行的初衷。

　　在股權分置改革即將全面鋪開之際，筆者呼吁管理層盡快出臺關于可轉債的相關原則，穩定市場預期，確保轉債持有人利益不因股權分置改革受到損害。