2006年山西潞安礦業(集團)有限責任公司公司債券發行公告

　　發　行　人：　　　　山西潞安礦業(集團)有限責任公司

　　主承銷商：

　　釋義：

　　在本發行公告中，除上下文另有規定，下列詞匯具有以下含義：

　　發行人：指山西潞安礦業(集團)有限責任公司。

　　元：指人民幣元。

　　本期債券：指總額為13億元的2006年山西潞安礦業(集團)有限責任公司公司債券。

　　主承銷商：指國海證券有限責任公司。

　　擔保人：　指中國農業銀行授權其山西省分行提供擔保。

　　承銷團：指由主承銷商為本期債券發行組織的，由主承銷商、副主承銷商和分銷商組成的承銷團。

　　承銷團協議：指主承銷商與其他承銷團成員簽署的《2006年山西潞安礦業(集團)有限責任公司公司債券承銷團協議》。

　　余額包銷：指承銷團成員按承銷團協議所規定的各自承銷本期債券的份額承擔債券發行的風險，在發行期結束后，將各自未售出的本期債券全部自行購入的承銷方式。

　　法定節假日或休息日：指中華人民共和國的法定節假日或休息日(不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省的法定節假日和／或休息日)。

　　中央國債登記公司：指中央國債登記結算有限責任公司。

　　第一條　　本期債券發行依據

　　本期債券業經國家發展和改革委員會發改財金［2006］456號文件批準公開發行。

　　第二條　　本期債券發行的有關機構

　　一、發行人：山西潞安礦業(集團)有限責任公司

　　注冊地址：山西省長治市襄垣縣侯堡鎮

　　法定代表人：任潤厚

　　注冊資本：22.143億元

　　聯系人：張愛斌、王會波

　　電話：0355-5920881、5920887

　　傳真：0355-5925912

　　郵政編碼：046204

　　網址：www.cnluan.com

　　二、承銷團

　　(一)主承銷商：國海證券有限責任公司

　　注冊地址：廣西壯族自治區南寧市濱湖路46號

　　法定代表人：張雅鋒

　　聯系人：孫守用、簡光友、張靜、祁建熹

　　聯系地址：廣東省深圳市筍崗路12號中民時代廣場B座30層

　　電話：0755-82485957、82485996

　　傳真：0755-82485987

　　郵政編碼：518029

　　網址：www.ghzq.com.cn

　　(二)副主承銷商

　　1、國泰君安證券股份有限公司

　　注冊地址：上海市浦東新區商城路618號良友大廈

　　法定代表人：祝幼一

　　聯系人：劉龍、許超

　　聯系地址：上海市延平路135號

　　電話：021-62580818-176、823

　　傳真：021-62566568

　　郵政編碼：200120

　　2、平安證券有限責任公司

　　注冊地址：廣東省深圳市八卦三路平安大廈3樓

　　法定代表人：葉黎成

　　聯系人：陳利軍、楊云

　　電話：0755-25920897、82411155

　　傳真：0755-82438215

　　郵政編碼：518029

　　3、第一創業證券有限責任公司

　　注冊地址：廣東省深圳市筍崗路12號中民時代廣場B座25、26層

　　法定代表人：劉學民

　　聯系人：沈繼燕

　　電話：0755-25832551

　　傳真：0755-25832940

　　郵政編碼：518029

　　(三)分銷商

　　1、招商證券股份有限公司

　　注冊地址：廣東省深圳市福田區益田路江蘇大廈A座38-45層

　　法定代表人：宮少林

　　聯系人：程俊橋、李鑰

　　聯系地址：北京市海淀區西直門北大街60號首鋼國際大廈6層

　　電話：010-82291162、82291138

　　傳真：010-82291130

　　郵政編碼：100088

　　2、中誠信托投資有限責任公司

　　注冊地址：北京市東城區安外大街2號

　　法定代表人：王忠民

　　聯系人：秦峰

　　電話：010-64482070

　　傳真：010-64482055

　　郵政編碼：100013

　　3、宏源證券股份有限公司

　　注冊地址：新疆維吾爾自治區烏魯木齊市建設路2號

　　法定代表人：高冠江

　　聯系人：劉軼、樊瑋娜、溫泉

　　聯系地址：北京市西直門北大街甲43號金運大廈B座6層

　　電話：010-62267799-6802、6221、6206

　　傳真：010-62231724

　　郵政編碼：100044

　　4、日信證券有限責任公司

　　注冊地址：內蒙古自治區呼和浩特市新城區錫林南路40號

　　法定代表人：姚育明

　　聯系人：李麗君

　　聯系地址：北京市金融街33號通泰大廈C座8層

　　電話：010-88086636

　　傳真：010-88086637

　　郵政編碼：100032

　　三、擔保人：中國農業銀行授權其山西省分行提供擔保

　　注冊地址：山西省太原市府東街92號

　　負責人：程少賢

　　聯系人：李為強

　　電話：0351-4956885

　　傳真：0351-4956999

　　郵政編碼：030002

　　四、托管人

　　(一)一級托管人：中央國債登記結算有限責任公司

　　注冊地址：北京市西城區復興門內金融大街33號通泰大廈B座5層

　　法定代表人：張元

　　聯系人：孫凌志

　　電話：010-88087970

　　傳真：010-88086356

　　郵政編碼：100032

　　(二)二級托管人：本期債券承銷團中已開通企業債券柜臺系統的承銷機構

　　五、審計機構：中喜會計師事務所有限責任公司

　　注冊地址：北京市西城區西長安街88號首都時代廣場422室

　　法定代表人：張增剛

　　聯系人：祁衛紅、杜麗艷

　　聯系地址：河北省石家莊市大經街鼎嘉府邸商務六區

　　電話：0311-86969220

　　傳真：0311-86037251

　　郵政編碼：050011

　　六、信用評級機構：聯合資信評估有限公司

　　注冊地址：北京市朝陽區安慧里四區15樓五礦大廈1001室

　　法定代表人：王少波

　　聯系人：張學群、劉小平

　　電話：010-64919935、64938802

　　傳真：010-64912663

　　郵政編碼：100101

　　七、發行人律師：北京市友邦律師事務所

　　注冊地址：北京市朝陽區東三環京廣中心33層

　　法定代表人：周衛平

　　聯系人：林新、張江紅

　　電話：010-65974282

　　傳真：010-65974290

　　郵政編碼：100020

　　第三條　　發行概要

　　一、發行人：山西潞安礦業(集團)有限責任公司。

　　二、債券名稱：2006年山西潞安礦業(集團)有限責任公司公司債券(簡稱“06潞礦債”)。

　　三、發行總額：13億元。

　　四、債券期限：10年。

　　五、債券利率：固定利率，票面年利率為4.10%，在本期債券存續期內固定不變。本期債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計利息。

　　六、發行價格：債券面值100元，平價發行，以1，000元為一個認購單位，認購金額必須是1，000元的整數倍且不少于1，000元。

　　七、債券形式：實名制記賬式公司債券，投資人認購的本期債券在中央國債登記公司開立的一級托管賬戶或在本期債券的二級托管人處開立的二級托管賬戶中托管記載。

　　八、發行范圍及對象：本期債券通過承銷團設置的發行網點和在山西省、廣西壯族自治區設置的零售營業網點公開發行，持有中華人民共和國居民身份證的公民(軍人持軍人有效證件)及境內機構(國家法律、法規禁止購買者除外)均可購買。

　　九、發行期限：5個工作日，自2006年3月21日起至2006年3月27日。

　　十、發行首日：本期債券發行期限的第一日，即2006年3月21日。

　　十一、起息日：自發行首日開始計息，本期債券存續期限內每年的3月21日為該計息年度的起息日。

　　十二、計息期限：自2006年3月21日至2016年3月20日，逾期部分不另計利息。

　　十三、還本付息方式：每年付息一次，到期一次償還本金，最后一期利息隨本金一起支付。

　　十四、付息首日：本期債券計息期限內每年的3月21日(如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第一個工作日)；年度付息款項自付息首日起不另計利息。

　　十五、集中付息期：自當年付息首日起的20個工作日(含付息首日當日)。

　　十六、兌付首日：本期債券的兌付首日為2016年3月21日(如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第一個工作日)；兌付款項自兌付首日起不另計利息。

　　十七、集中兌付期：自兌付首日起的20個工作日(含兌付首日當日)。

　　十八、本息兌付方式：通過本期債券托管機構辦理。

　　十九、承銷方式：承銷團余額包銷。

　　二十、承銷團成員：主承銷商為國海證券有限責任公司，副主承銷商為國泰君安證券股份有限公司、平安證券有限責任公司和第一創業證券有限責任公司，分銷商為招商證券股份有限公司、中誠信托投資有限責任公司、宏源證券股份有限公司和日信證券有限責任公司。

　　二十一、債券擔保：本期債券由中國農業銀行授權中國農業銀行山西省分行提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。

　　二十二、信用級別：經聯合資信評估有限公司綜合評定為AAA級。

　　二十三、流動性安排：本期債券發行結束6個月內，發行人將向有關證券交易場所或其他主管部門提出上市或交易流通申請。

　　二十四、稅務提示：根據國家有關法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者承擔。

　　第四條　　發行人簡況

　　一、發行人基本資料

　　企業名稱：山西潞安礦業(集團)有限責任公司

　　注冊地址：山西省長治市襄垣縣侯堡鎮

　　法定代表人：任潤厚

　　注冊資本：22.143億元

　　二、發行人基本情況

　　發行人的前身潞安礦務局，成立于1959年1月1日，是全國512戶國家重點企業之一，屬國家重點煤炭生產基地。經山西省人民政府晉政函［1999］114號文件批準，2000年7月，潞安礦務局改制為山西潞安礦業(集團)有限責任公司。

　　發行人的經營范圍為：煤炭、風化煤、焦炭、建材、化工產品、鍍鋅鉛絲、水泥預制構件、玻璃制品、鋼木家俱、電裝制品、五金工具、橡膠制品、皮革制品、工藝美術品、服裝的生產、銷售；洗、選煤；硅鐵冶煉；煤層氣開發；農業開發；發、供電；普通機械制、修；炸藥制造；自備車鐵路運輸；醫療服務；電子通訊服務；室內外裝潢；家禽養殖；樹木種植；住宿、餐飲服務；印刷。

　　目前，發行人已經形成了以煤為基礎的煤—電—化、煤—焦—化兩條主產業鏈，正在開發煤—油—化第三條主產業鏈。煤炭是發行人的基礎產業，發行人目前擁有的煤炭探明地質儲量為204.30億噸，可采儲量為102.15億噸，擁有石圪節、五陽、漳村、王莊、常村和慈林山6對生產礦井，總核定生產能力為2，015萬噸／年，總洗選能力為1，090萬噸／年。

　　截止2004年12月31日，發行人經審計的總資產為98.02億元，凈資產為34.08億元，2004年度實現凈利潤0.79億元，2004年度經營活動產生的現金流量凈額為13.63億元。截止2005年12月31日，發行人未經審計的總資產為171.00億元，凈資產為38.48億元，2005年度實現凈利潤2.61億元，2005年度經營活動產生的現金流量凈額為14.28億元。

　　三、發行人主要投資企業的基本情況

　　截止2004年12月31日，發行人擁有全資和控股子公司共11家，參股公司23家。發行人主要投資企業的基本情況如下：

　　(一)山西潞安環保能源開發股份有限公司

　　該公司成立于2001年7月19日，主營煤炭開采和洗選，發行人持有該公司91.51%的股份。該公司目前擁有的煤炭探明地質儲量為11.62億噸，可采儲量為6.63億噸，總核定生產能力為1，860萬噸／年。截止2004年12月31日，該公司的總資產為43.77億元，凈資產為14.97億元，2004年度的凈利潤為4.38億元。

　　(二)山西潞安工程有限公司

　　該公司成立于1997年，主營工程建設，是發行人的全資子公司。截止2004年12月31日，該公司的總資產為3.22億元，凈資產為0.39億元，2004年度的凈利潤為0.11億元。

　　第五條　　擔保人簡況

　　中國農業銀行授權中國農業銀行山西省分行為本期債券提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。

　　一、擔保人基本情況

　　中國農業銀行為國有獨資商業銀行，成立于1979年。中國農業銀行被《財富》評為2004年世界500強企業之一。截止2004年末，中國農業銀行各項資產總額40，137.69億元，各項貸款余額25，900.72億元，各項存款余額34，915.49億元。目前，該銀行擁有近36，000個營業網點，在全球各主要國際金融中心設有境外分支機構。

　　中國農業銀行山西省分行是中國農業銀行所屬分支機構，截止2005年末，中國農業銀行山西省分行的資產總額為1，153.39億元，本、外幣存款余額共計1，048.21億元，本、外幣貸款余額共計507.41億元。

　　二、擔保函的主要內容

　　擔保人為本期債券向債券持有人出具了擔保函。擔保人在該擔保函中承諾，對本期債券的到期兌付提供無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。在本期債券存續期及本期債券到期之日起二年內，如發行人不能按期兌付債券本金及利息，擔保人保證將債券本金及利息、違約金、損害賠償金、實現債權的費用和其他應支付的費用，劃入企業債券登記機構或主承銷商指定的賬戶。

　　第六條　　承銷方式

　　本期債券由主承銷商國海證券有限責任公司，副主承銷商國泰君安證券股份有限公司、平安證券有限責任公司和第一創業證券有限責任公司，分銷商招商證券股份有限公司、中誠信托投資有限責任公司、宏源證券股份有限公司和日信證券有限責任公司組成的承銷團以余額包銷的方式承銷。

　　第七條　　信用評級

　　經聯合資信評估有限公司綜合評定，本期債券的信用級別為AAA級。聯合資信評估有限公司的主要評級觀點如下：

　　一、山西潞安礦業(集團)有限責任公司是全國512戶國家重點企業之一，屬國家重要的煤炭生產基地。煤炭是我國重要的基礎能源和原料，煤炭工業是我國重要的基礎產業，在國民經濟中具有重要的戰略地位，受國家產業政策的支持，處于發展上升期，行業風險較低。

　　二、公司經營歷史較長，具有較強的綜合實力和規模優勢，管理規范，產品競爭力較強，近幾年業務發展態勢與經營情況良好。

　　三、目前公司資產質量較好，負債水平與債務負擔基本合理，經營活動持續獲取現金能力較強，直接與間接融資渠道暢通。未來10年，隨著公司產能的擴大和產業鏈的延伸，公司的盈利能力與獲現能力有望進一步提高，對本期債券的還本付息能力較強。

　　四、本期債券由中國農業銀行山西省分行提供全額無條件的不可撤銷連帶責任保證擔保，對本期債券具有較強的擔保實力。

　　結論意見：本期債券不能如期償付的風險很小。

　　第八條　　認購與托管

　　一、本期債券采用實名制記賬方式發行，采用中央國債登記公司一級托管和在已開通企業債券柜臺系統的承銷商二級托管相結合的托管體制，具體手續按中央國債登記公司《實名制記賬式企業債券登記和托管業務規則》的要求辦理。該規則和開通企業債券柜臺系統的承銷機構名單可在中國債券信息網(www.chinabond.com.cn)查閱或在本期債券承銷商發行網點索取。

　　二、中國公民可持中華人民共和國居民身份證(軍人持軍人有效證件)認購本期債券；境內法人憑加蓋其公章的營業執照(副本)或其他法人資格證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券；境內非法人機構憑加蓋其公章的有效證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券。如法律法規對本條所述另有規定，按照相關規定執行。

　　三、認購本期債券的金融機構投資者應在中央國債登記公司開立甲類或乙類托管賬戶，或通過全國銀行間債券市場中的債券結算代理人開立丙類托管賬戶；其他機構投資者可通過本期債券承銷商或全國銀行間債券市場中的債券結算代理人在中央國債登記公司開立丙類托管賬戶，也可在已開通企業債券柜臺業務系統的本期債券承銷商處開立二級托管賬戶；個人投資者在已開通企業債券柜臺業務系統的本期債券承銷商處開立二級托管賬戶。

　　四、投資者辦理認購手續時，不須繳納任何附加費用；在辦理登記和托管手續時，須遵循債券托管機構的有關規定。

　　五、在本期債券發行結束后，投資者可按照國家有關法規進行債券的轉讓和質押。

　　第九條　　債券發行網點

　　本期債券通過承銷團成員設置的發行網點和在山西省、廣西壯族自治區設置的零售營業網點公開發行。具體發行網點詳見附表一。

　　第十條　　投資者承諾

　　購買本期債券的投資者被視為做出以下承諾：

　　一、接受本發行章程和發行公告對本期債券項下權利義務的所有規定并受其約束；

　　二、本期債券的發行人依據有關法律法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更；

　　三、本期債券的擔保人依據有關法律法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更；

　　四、如果本期債券上市交易的申請獲得批準，則認購人可自愿將其持有的本期債券轉托管到證券交易所指定的相應證券登記結算公司，由承銷商代為辦理相關手續。

　　五、在本期債券的存續期限內，若發行人將其在本期債券項下的債務轉讓給新債務人，則在下列各項條件全部滿足的前提下，投資者(包括本期債券的初始購買人以及二級市場的購買人)在此不可撤銷的事先同意并接受這種債務轉讓：

　　(一)本期債券發行與上市(如已上市)或交易流通的審批部門同意本期債券項下的債務轉讓；

　　(二)就新債務人承繼本期債券項下的債務，有資格的評級機構對本期債券出具不次于原債券信用級別的評級報告；

　　(三)原債務人與新債務人取得必要的內部授權后正式簽署債務轉讓協議，新債務人承諾將按照本期債券原定條款和條件履行債務；

　　(四)擔保人同意債務轉讓，并承諾將按照擔保函原定條款和條件履行擔保義務；或者新債務人取得經主管部門認可的由新擔保人出具的與原擔保函條件相當的擔保函；

　　(五)原債務人與新債務人按照有關主管部門的要求就債務轉讓進行充分的信息披露。

　　第十一條 　債券本息兌付辦法

　　一、利息的支付

　　(一)本期債券在存續期內每年付息一次，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券每年的付息首日為2007年至2016年每年的3月21日(如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第一個工作日)。本期債券每年的集中付息期為自上述各付息首日始的20個工作日(含付息首日當日)。本期債券的年度付息款項自當年度的付息首日起不另計利息。

　　(二)未上市債券利息的支付通過債券托管人辦理；上市債券利息的支付通過登記機構和有關機構辦理。利息支付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在有關主管部門指定的媒體上發布的付息公告中加以說明。

　　(三)根據國家稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者承擔。

　　二、本金的兌付

　　(一)本期債券到期一次性償還本金，兌付首日為2016年3月21日(如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第一個工作日)。本金的集中兌付期為上述兌付首日始的20個工作日(含兌付首日當日)。本金自兌付首日起不另計利息。

　　(二)未上市債券本金的兌付由債券托管人辦理；上市債券本金的兌付通過登記機構和有關機構辦理。本金兌付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在有關主管部門指定的媒體上發布的兌付公告中加以說明。

　　第十二條　　已發行尚未兌付的債券

　　本期債券是發行人首次發行的公司債券，目前發行人無已發行尚未兌付的債券。

　　第十三條　　籌集資金用途

　　本期債券募集資金13億元，將全部用于高河礦井及選煤廠、襄垣潞安煤矸石發電廠、屯留礦井及選煤廠一期、司馬礦井及選煤廠和潞寧煤礦礦井技改項目的建設。以上項目總投資48.81億元，項目均已經國家有權部門批準。

　　一、高河礦井及選煤廠項目

　　該項目位于潞安礦區南部。根據國家發展和改革委員會發改能源［2005］1539號文，該項目的建設內容為生產能力為600萬噸／年的礦井及配套的選煤廠和鐵路專用線。該項目總投資19.15億元，發行人出資占該項目資本金的55%。

　　二、襄垣潞安煤矸石發電廠項目

　　該項目位于襄垣縣夏店鎮付村。根據國家發展和改革委員會發改能源［2005］2185號文，該項目的建設內容為2×１3.5萬KW空冷凝汽發電機組和2×４50t／h循環流化床鍋爐。該項目總投資12.74億元，發行人出資占該項目資本金的75%。

　　三、屯留礦井及選煤廠一期項目

　　該項目位于屯留縣余吾鎮。根據原國家發展計劃委員會計基礎［2002］2407號文，該項目的建設內容為生產能力為270萬噸／年的礦井及配套的選煤廠和鐵路專用線。該項目總投資10.80億元，由發行人獨資建設。

　　四、司馬礦井及選煤廠項目

　　該項目位于長治縣西申家莊村西北側。根據國家發展和改革委員會發改能源［2005］701號文，該項目的建設內容為生產能力為150萬噸／年的礦井及配套的選煤廠和鐵路專用線。該項目總投資4.43億元，由發行人獨資建設。

　　五、潞寧煤礦礦井技改項目

　　該項目位于寧武縣化北屯礦區。根據山西省煤炭工業局晉煤規發［2005］465號文，該技改項目完成后，潞寧煤礦的生產能力由21萬噸／年提高到60萬噸／年。該項目總投資1.69億元，由發行人獨資建設。

　　第十四條　　風險與對策

　　一、風險因素

　　投資者在評價和購買本期債券時，應認真考慮下述各項風險因素：

　　(一)與本期債券相關的風險

　　1、利率風險

　　受宏觀經濟波動、貨幣政策變化和債券市場供求等因素的影響，債券市場利率會有所波動，由于本期債券的期限較長，在本期債券的存續期內，債券市場利率的波動會使投資者投資本期債券的收益具有一定的不確定性。

　　2、兌付風險

　　如果由于市場環境變化等不可控因素的影響，發行人不能從預期的還款來源獲得足夠資金，可能存在影響本期債券本息按期兌付的因素。

　　3、流動性風險

　　由于具體上市審批事宜需要在本期債券發行結束后方能進行，發行人目前無法保證本期債券一定能夠按照預期在證券交易場所上市交易，亦無法保證本期債券會在債券二級市場有活躍的交易。

　　(二)與煤炭行業相關的風險

　　1、經濟周期風險

　　煤炭企業的盈利與宏觀經濟的運行狀況相關性較高，本期債券存續期可能跨越一個或多個經濟周期，如果未來國民經濟增長速度放緩，對煤炭的需求量可能減少，從而影響發行人的盈利能力。

　　2、環保風險

　　我國近90%的煤炭資源分布在大陸性干旱、半干旱氣候帶，這些地區生態環境十分脆弱。此外，我國煤炭潔凈生產與利用水平與發達國家也有較大差距，這些環保問題可能制約煤炭行業的發展。

　　3、能源結構變化風險

　　為實現國民經濟的可持續發展，國家制定政策鼓勵開發和利用可再生能源。近幾年來，在國家政策的引導和技術進步的推動下，水能、風能、核能及太陽能等清潔、可再生能源的利用水平有所提高。能源結構的變化，可能會導致煤炭需求量下降，進而影響到煤炭企業的盈利水平。

　　(三)與發行人經營相關的風險

　　1、生產風險

　　發行人煤炭開采以地下開采為主，雖然發行人的安全裝備和安全管理水平較高，但不排除部分礦井存在發生水、火、瓦斯、煤塵、頂板等多種災害的可能。如發生上述災害，將有可能導致發行人無法進行正常生產，從而影響到發行人的盈利能力。

　　2、募集資金投資項目風險

　　本期債券募集資金投資項目建設規模大，技術水平高，可能因原料、設備供應及其他不可預見的因素延誤工期，造成項目無法按時完工投產，或工程造價超出預算，從而影響發行人的盈利水平。

　　3、市場競爭風險

　　盡管目前發行人的煤炭產銷量位于國內前列，但在國際、國內市場仍面臨著眾多煤炭企業的競爭，是否具備可持續的競爭優勢將直接影響到發行人的經營和發展。

　　二、風險對策

　　(一)與本期債券相關的風險對策

　　1、利率風險的對策

　　發行人與主承銷商充分考慮了未來市場利率上升的可能性，在符合有關法律法規規定的前提下，為本期債券制定了合理的票面利率，且按年付息，從而在一定程度上降低了本期債券存續期內的利率風險。另外，本期債券的交易流通將在一定程度上為投資者提供規避利率風險的便利。

　　2、兌付風險的對策

　　發行人目前財務狀況良好，現金流量充足，其自身現金流足以滿足本期債券本息兌付的要求。發行人良好的資信狀況和融資能力也為本期債券的還本付息提供了有力的支持。另外，本期債券由中國農業銀行授權中國農業銀行山西省分行提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保，進一步增加了本期債券本息兌付的可靠性。

　　3、流動性風險的對策

　　主承銷商將積極配合發行人進行本期債券上市的申報工作，爭取早日上市，為投資者拓寬債券轉讓的渠道；另外，隨著債券市場的發展，企業債券流通和交易的條件也會隨之改善，未來的流動性風險將會有所降低。

　　(二)與煤炭行業相關的風險對策

　　1、經濟周期風險的對策

　　發行人將加強管理，降低成本，提高生產技術，培育核心競爭力，努力降低經濟周期波動對公司盈利能力的影響。此外，我國經濟向重工業化階段發展，世界制造業重心向我國轉移等因素，都將促使煤炭需求保持長期穩定增長，有利于降低經濟波動對煤炭企業的影響。

　　2、環保風險的對策

　　為應對環保因素給煤炭行業帶來的挑戰，發行人一方面加大了環保投入，另一方面成立了專門的環保機構對國家環境保護政策進行跟蹤研究，同時對企業生產中涉及的環保問題進行全程監控，并與政府環保部門建立了緊密的溝通協作關系。

　　3、能源結構變化風險的對策

　　目前煤炭在我國一次能源結構中約占70%的份額，同時占發電燃料的90%左右。盡管水能、風能等清潔能源應用有所增加，但其消費總量仍然較低，在能源結構中的份額偏小。受儲量、成本和技術條件的限制，煤炭在我國一次能源消費結構中的地位在較長期限內難以改變。

　　(三)與發行人經營相關的風險對策

　　1、生產風險的對策

　　針對所面臨的生產風險，發行人嚴格執行《煤炭法》、《礦山安全法》等法律法規的有關規定，并根據自身的生產特點，制定了一系列安全管理規章和制度。發行人注重安全投入，對部分礦井的安全監測系統、防滅火系統、防塵系統、防水系統、瓦斯抽放系統、通風設備等進行了改造、完善，提高了礦井的抗災能力和安全水平。

　　2、募集資金投資項目風險的對策

　　發行人對募集資金投資的項目均進行了嚴格的科學論證，充分考慮了可能影響預期收益的各種因素，并全面實行招投標，對工期和造價進行指標管理。在項目建設過程中，發行人將精心組織，嚴格管理，使項目按預計的工期和預算完工。

　　3、市場競爭風險的對策

　　發行人煤炭資源儲備充足，能夠保證公司持續發展，煤炭質量處于國內領先水平，可廣泛用于發電、冶金、化工和建材等行業。針對公司的未來發展，發行人提出了“立足煤、延伸煤、超越煤，以煤為基礎，拉長加粗煤—電—化、煤—焦—化兩條主產業鏈，積極開發煤—油—化第三條主產業鏈，建設競爭力強大的潞安能化大集團”的產業發展思路，產業鏈的拉長加粗將有效增強發行人的核心競爭能力。

　　第十五條 　發行人與擔保人最近三年的主要財務數據與指標

　　一、發行人2004年、2003年和2002年經審計的主要財務數據及指標

　　單位：萬元

　　二、擔保人2004年、2003年和2002年的主要財務數據

　　(一)中國農業銀行2004年、2003年和2002年經審計的主要財務數據

　　單位：億元

　　(二)中國農業銀行山西省分行2004年、2003年和2002年的主要財務數據

　　單位：億元

　　三、發行人2004年、2003年和2002年經審計的資產負債表(見附表二)

　　四、發行人2004年、2003年和2002年經審計的利潤及利潤分配表(見附表三)

　　五、發行人2004年、2003年和2002年經審計的現金流量表(見附表四)

　　六、中國農業銀行2004年、2003年和2002年經審計的資產負債表(見附表五)

　　七、中國農業銀行2004年、2003年和2002年經審計的利潤表(見附表六)

　　八、中國農業銀行山西省分行2004年、2003年和2002年的資產負債表(見附表七)

　　九、中國農業銀行山西省分行2004年、2003年和2002年的利潤表(見附表八)

　　第十六條　　律師事務所出具的法律意見

　　發行人律師北京市友邦律師事務所已為本期債券發行出具了法律意見書，北京市友邦律師事務所認為：

　　一、發行人系依法設立并有效存續的國有獨資公司，具備發行公司債券的主體資格。

　　二、發行人已取得發行本期債券須取得的各項批準和授權，所取得的批準和授權合法有效。

　　三、本期債券的募集資金投向已獲得了相關批準，符合國家產業政策。

　　四、發行人發行本期債券在實質條件上符合企業債券管理條例的規定。

　　五、發行人編制的發行章程符合法律、法規和規范性文件的要求，未發現有違反法律、法規和規范性文件的內容。

　　六、擔保人為本期債券提供擔保已經獲得合法必要的批準和授權；本期債券的擔保人具備擔任本期債券擔保人的資格；擔保人出具的擔保函符合擔保法的規定，合法有效。

　　七、發行人具備較健全的治理結構。自2000年7月改建以來，未發生違法和重大違規行為。

　　八、本期債券的承銷和發行程序符合法律法規的規定。

　　九、為本期債券發行提供中介服務的中介機構具備相應的資質。

　　結論意見：本期債券的發行符合法律、法規和規范性文件的規定。截至本法律意見書出具之日，發行人已就本期債券的發行履行了必要的發行程序。

　　第十七條　　其他應說明的事項

　　一、稅務說明

　　根據國家稅收法律法規，投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者承擔。

　　二、流動性安排

　　本期債券發行結束6個月內，發行人將向有關證券交易場所或其他主管部門提出上市或交易流通申請。

　　三、備查文件

　　(一)國家發展和改革委員會對本期債券的批文；

　　(二)聯合資信評估有限公司為本期債券出具的信用評級報告；

　　(三)擔保人為本期債券出具的擔保函；

　　(四)《2006年山西潞安礦業(集團)有限責任公司公司債券發行章程》；

　　(五)發行人的財務報告；

　　(六)擔保人的財務報告。

　　四、查詢地址

　　投資者可以在本期債券發行期限內到下列地點查詢上述備查文件：

　　發行人：山西潞安礦業(集團)有限責任公司

　　地址：山西省長治市襄垣縣侯堡鎮

　　郵編：046204

　　聯系人：張愛斌、王會波

　　電話：0355-5920881、5920887

　　傳真：0355-5925912

　　主承銷商：國海證券有限責任公司

　　地址：深圳市筍崗路12號中民時代廣場B座30層

　　郵編：518029

　　聯系人：簡光友

　　電話：0755-82485996

　　傳真：0755-82485987

　　此外，投資者可以在本期債券發行期限內到下列互聯網網址查閱《2006年山西潞安礦業(集團)有限責任公司公司債券發行章程》全文：

　　山西潞安礦業(集團)有限責任公司網址：www.cnluan.com

　　國海證券有限責任公司網址：www.　ghzq.com.cn

　　投資者如對本發行公告或上述備查文件存在任何疑問，可以咨詢發行人或主承銷商。

　　(證券時報)