2006年首都機場集團公司企業(yè)債券發(fā)行公告

　　發(fā)　行　人：　　　　　　首都機場集團公司

　　主承銷商：　　　　　　金元證券有限責(zé)任公司

　　中國銀河證券有限責(zé)任公司

　　重要提示

　　凡欲認(rèn)購本期債券的投資者，請認(rèn)真閱讀本發(fā)行公告。本發(fā)行人保證發(fā)行公告的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，主管部門對本期債券發(fā)行所做出的任何決定，均不表明其對債券風(fēng)險作出實質(zhì)性判斷。

　　釋義：

　　在本發(fā)行公告中，除非上下文另有規(guī)定，下列詞匯具有以下含義：

　　本公司、集團公司、發(fā)行人：指首都機場集團公司。

　　本期債券：指總額為40億元人民幣的2006年首都機場集團公司企業(yè)債券。

　　本次發(fā)行：指本期債券的發(fā)行。

　　主承銷商：指金元證券有限責(zé)任公司和中國銀河證券有限責(zé)任公司。

　　承銷團：指主承銷商為本次發(fā)行組織的，由主承銷商、副主承銷商和分銷商組成的承銷組織。

　　余額包銷：指承銷團成員按承銷團協(xié)議所規(guī)定的各自承銷本期債券的份額承擔(dān)債券發(fā)行的風(fēng)險，即在規(guī)定的發(fā)售期結(jié)束后，將各自未售出的債券全部買入，并按時、足額劃撥本期債券各自承銷份額對應(yīng)的款項。

　　發(fā)行款項：指本期債券的本金總額40億元人民幣整。

　　兌付款項：指用于本期債券兌付的相應(yīng)的本金與本期債券最后一期利息之和。

　　付息款項：指用于本期債券利息支付的款項，最后一期利息支付除外。

　　B＿2W：指中國外匯交易中心(全國同業(yè)拆借中心)在中國貨幣網(wǎng)公布的最近10個交易日的7天回購加權(quán)利率的算術(shù)平均值。

　　第一條　　債券發(fā)行依據(jù)

　　本期債券業(yè)經(jīng)國家發(fā)展和改革委員會發(fā)改財金［2006］245號文件批準(zhǔn)公開發(fā)行。

　　第二條　　本期債券發(fā)行的有關(guān)機構(gòu)

　　一、發(fā)行人：首都機場集團公司

　　住所：北京市順義區(qū)天竺空港工業(yè)區(qū)A區(qū)天柱路28號樓

　　法定代表人：李培英

　　聯(lián)系人：雷俊、凌有法、黃國雄、寧靜、郭一澎

　　聯(lián)系電話：010-64574099、64583762

　　傳真：010-64564225

　　郵政編碼：100621

　　二、承銷團

　　(一)主承銷商

　　1、金元證券有限責(zé)任公司

　　住所：海南省海口市南寶路36號證券大廈4樓

　　法定代表人：鄭輝

　　聯(lián)系人：鄧江濤、李國柱

　　聯(lián)系地址：廣東省深圳市深南大道4001號時代金融中心17層

　　聯(lián)系電話：0755-83025628

　　傳真：0755-83025657

　　郵政編碼：518034

　　2、中國銀河證券有限責(zé)任公司

　　住所：北京市西城區(qū)金融大街35號國際企業(yè)大廈C座

　　法定代表人：朱利

　　聯(lián)系人：薛明、王曦、劉子龍、劉錦全、許進軍、代旭

　　聯(lián)系電話：010-66568087、66568010

　　傳真：010-66568704

　　郵政編碼：100032

　　(二)副主承銷商

　　1、上海證券有限責(zé)任公司

　　住所：上海市九江路111號

　　法定代表人：蔣元真

　　聯(lián)系人：衛(wèi)瑩

　　聯(lián)系電話：021-65226528

　　傳真：021-65226528

　　郵政編碼：200002

　　2、上海遠(yuǎn)東證券有限責(zé)任公司

　　住所：上海市浦東南路256號華夏銀行大廈5層

　　法定代表人：田德軍

　　聯(lián)系人：張悅

　　聯(lián)系地址：北京市西城區(qū)南禮士路3號海通大夏4層

　　聯(lián)系電話：010-68043067

　　傳真：010-68043067

　　郵政編碼：200120

　　3、方正證券有限責(zé)任公司

　　住所：浙江省杭州市平海路1號

　　法定代表人：喬林

　　聯(lián)系人：馬少鋒、吳剛

　　聯(lián)系電話：0571-87782128

　　傳真：0571-87782327

　　郵政編碼：310006

　　4、高盛高華證券有限責(zé)任公司

　　住所：北京市建國門外大街一號國貿(mào)大廈2座37層01室

　　法定代表人：方風(fēng)雷

　　聯(lián)系人：孟濤、周熙

　　聯(lián)系電話：010-65353290、65353219

　　傳真：010-65353300

　　郵政編碼：100004

　　(三)分銷商

　　1、廣發(fā)證券股份有限公司

　　住所：廣東省珠海市吉大海濱南路光大國際貿(mào)易中心26樓2611室

　　法定代表人：王志偉

　　聯(lián)系人：覃廣

　　聯(lián)系地址：廣東省廣州市天河北路183號

　　聯(lián)系電話：020-87555888-552

　　傳真：020-87553577

　　郵政編碼：510075

　　2、紅塔證券股份有限公司

　　住所：云南省昆明市北京路155號附1號紅塔大廈

　　法定代表人：管自和

　　聯(lián)系人：陳福民、陳杰

　　聯(lián)系地址：北京市海淀區(qū)板井路69號世紀(jì)金源大酒店首層西側(cè)

　　聯(lián)系電話：010-88467108、0871-3577983

　　傳真：0871-3579825

　　郵政編碼：650011

　　3、東海證券有限責(zé)任公司

　　住所：江蘇省常州市延陵西路59號常信大廈18樓

　　法定代表人：朱科敏

　　聯(lián)系人：鐘志偉

　　聯(lián)系地址：上海市東方路989號中達(dá)廣場13樓

　　聯(lián)系電話：021-50586660-8850

　　傳真：021-50585608

　　郵政編碼：213003

　　4、國海證券有限責(zé)任公司

　　住所：　廣西壯族自治區(qū)南寧市濱湖路46號

　　法定代表人：張雅鋒

　　聯(lián)系人：孫守用、祁建熹、簡光友

　　聯(lián)系地址：廣東省深圳市筍崗路12號中民時代廣場B座30樓

　　聯(lián)系電話：0755-82485957、82485987、82485996

　　傳真：0755-82485774

　　郵政編碼：518029

　　5、渤海證券有限責(zé)任公司

　　住所：天津市天津經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)第一大街29號

　　法定代表人：張志軍

　　聯(lián)系人：柳春雷、宋宏宇

　　聯(lián)系電話：022-28451647、28451641

　　傳真：022-28451612

　　郵政編碼：300061

　　6、招商證券股份有限公司

　　住所：廣東省深圳市福田區(qū)益田路A座江蘇大廈38至45層

　　法定代表人：宮少林

　　聯(lián)系人：張志剛、李玥

　　聯(lián)系地址：北京市海淀區(qū)西直門北大街首鋼國際大廈6層

　　聯(lián)系電話：010-82943187、82291138

　　傳真：010-82291130

　　郵政編碼：518026

　　三、擔(dān)保人：中國建設(shè)銀行股份有限公司

　　住所：北京市西城區(qū)金融大街25號

　　董事長：郭樹清

　　聯(lián)系人：陳喆

　　電話：010-64590918

　　傳真：010-64590917

　　郵政編碼：100621

　　四、托管人

　　(一)一級托管人：中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司

　　住所：北京市西城區(qū)金融大街33號通泰大廈B座5層

　　法定代表人：王純

　　聯(lián)系人：孫凌志

　　聯(lián)系電話：010-88087970

　　傳真：010-88086356

　　郵政編碼：100032

　　(二)二級托管人：在中央國債登記公司建立企業(yè)債券柜臺托管系統(tǒng)的本期債券承銷團成員。

　　五、審計機構(gòu)：中喜會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司

　　住所：北京市西城區(qū)西長安街88號首都時代廣場422室

　　法定代表人：張增剛

　　聯(lián)系人：程永峰、房德玲

　　聯(lián)系電話：010-51921182

　　傳真：010-51921183

　　郵政編碼：100036

　　六、信用評級機構(gòu)：大公國際資信評估有限公司

　　住所：北京市朝陽區(qū)霄云路26號鵬潤大廈B座20層

　　法定代表人：關(guān)建中

　　聯(lián)系人：孟偉娜、劉桂云

　　聯(lián)系電話：010-64606677

　　傳真：010-84583355

　　郵政編碼：100016

　　七、發(fā)行人律師：北京市友邦律師事務(wù)所

　　住所：北京市朝陽區(qū)東三環(huán)京廣中心33層

　　經(jīng)辦律師：林新、張江紅

　　聯(lián)系電話：010-65974282／83／84／85／86／87

　　傳真：010-65974290

　　郵政編碼：100020

　　第三條　　發(fā)行概要

　　一、發(fā)行人：首都機場集團公司

　　二、債券名稱：2006年首都機場集團公司企業(yè)債券(簡稱“06首都機場債”)。

　　三、發(fā)行總額：40億元人民幣。

　　四、債券期限和利率：本期債券為10年期浮動利率債券，票面利率為基準(zhǔn)利率加上基本利差1.40%。基準(zhǔn)利率為中國外匯交易中心(全國同業(yè)拆借中心)在中國貨幣網(wǎng)(www.chinamoney.com.cn)公布的貨幣市場基準(zhǔn)利率參考指標(biāo)B＿2W數(shù)值。該數(shù)值的計算方法詳見中國外匯交易中心(全國同業(yè)拆借中心)在中國貨幣網(wǎng)(www.chinamoney.com.cn)上的有關(guān)說明。本期債券每半年付息一次，首個計息期所采用的基準(zhǔn)利率為發(fā)行首日的B＿2W，第二個計息期所采用的基準(zhǔn)利率為第一個付息首日的B＿2W，其后以此類推；基準(zhǔn)利率保留兩位小數(shù)，第三位小數(shù)四舍五入。

　　五、發(fā)行價格：債券面值100元，平價發(fā)行，以1，000元人民幣為一個認(rèn)購單位。認(rèn)購金額必須是人民幣1，000元的整數(shù)倍且不少于1，000元。

　　六、債券形式：采用實名制記賬方式，投資人認(rèn)購的本期債券在中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司開立的一級托管賬戶或在本期債券的二級托管人處開立的二級托管賬戶中托管記載。

　　七、發(fā)行范圍及對象：本期債券通過承銷團設(shè)置的發(fā)行網(wǎng)點和在北京市設(shè)置的零售網(wǎng)點公開發(fā)行。持有中華人民共和國居民身份證的公民(軍人持軍人有效證件)與境內(nèi)機構(gòu)投資者均可購買(國家法律、法規(guī)禁止購買者除外)。

　　八、發(fā)行期限：3個工作日，自2006年2月17日至2006年2月21日止。

　　九、發(fā)行首日：本期債券發(fā)行期限的第一日，即2006年2月17日

　　十、起息日：自發(fā)行首日開始計息，在本期債券的存續(xù)期內(nèi)每年的2月17日和8月17日為起息日。

　　十一、計息期限：本期債券的計息期限自2006年2月17日起至2016年2月16日止，逾期未領(lǐng)，不另計利息。

　　十二、還本付息方式：每半年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。年度付息款項自付息首日起不另計利息，本金自兌付首日起不另計利息。

　　十三、付息首日：本期債券付息首日為債券存續(xù)期限內(nèi)每年的　2月17日和8月17日(如遇法定節(jié)假日，則順延至其后的第一個工作日)。

　　十四、集中付息期限：每年付息首日起的20個工作日。

　　十五、兌付首日：本期債券的兌付首日為2016年2月17日(遇節(jié)假日順延至其后的第一個工作日)。

　　十六、集中兌付期限：自兌付首日起的20個工作日。

　　十七、本息兌付方式：通過債券托管機構(gòu)兌付。

　　十八、承銷方式：承銷團余額包銷。

　　十九、承銷團成員：主承銷商為金元證券有限責(zé)任公司和中國銀河證券有限責(zé)任公司，副主承銷商為上海證券有限責(zé)任公司、上海遠(yuǎn)東證券有限責(zé)任公司、方正證券有限責(zé)任公司、高盛高華證券有限責(zé)任公司，分銷商為廣發(fā)證券股份有限公司、紅塔證券股份有限公司、東海證券有限責(zé)任公司、國海證券有限責(zé)任公司、渤海證券有限責(zé)任公司、招商證券股份有限公司。

　　二十、債券擔(dān)保：由中國建設(shè)銀行股份有限公司為本期債券本息全額提供無條件不可撤銷連帶責(zé)任擔(dān)保。

　　二十一、信用級別：本期債券經(jīng)大公國際資信評估有限公司綜合評定為AAA級。

　　二十二、上市安排：本期債券發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人將適時申請本期債券在經(jīng)批準(zhǔn)的證券交易場所上市交易。

　　二十三、稅務(wù)提示：本期債券的利息收入所得稅按國家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，由投資者自行承擔(dān)。

　　二十四、特別提示：為了維護本期債券投資者的權(quán)益，當(dāng)本期債券的發(fā)行人不履行其在本期債券項下的還本付息義務(wù)時，主承銷商負(fù)有協(xié)助或代理投資人向發(fā)行人和擔(dān)保人追償?shù)牧x務(wù)。

　　第四條　　發(fā)行人簡況

　　一、基本資料

　　公司名稱：首都機場集團公司

　　住所：北京市順義區(qū)天竺空港工業(yè)區(qū)A區(qū)天柱路28樓

　　注冊資本：50億元人民幣

　　法定代表人：李培英

　　經(jīng)營范圍：為中外航空企業(yè)提供地面保障服務(wù)，供應(yīng)水、電、冷熱氣、能源動力；對下屬企業(yè)提供經(jīng)營管理服務(wù)；柜臺場地出租。

　　二、基本情況

　　首都機場集團公司是一家以機場運營管理為主業(yè)，跨行業(yè)、跨地域的大型企業(yè)集團，是由原北京首都機場集團公司更名而來。

　　北京首都機場集團公司于1999年7月經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)改組成立。2002年11月1日，經(jīng)民航總局批準(zhǔn)，北京首都機場集團公司、北京首都國際機場股份有限公司、天津濱海國際機場、中國民航機場建設(shè)總公司、金飛民航經(jīng)濟發(fā)展中心、中國民航工程咨詢公司共同組建首都機場集團公司。2003年9月，首都機場集團公司分別收購了沈陽桃仙國際機場股份有限公司、大連周子水國際機場股份有限公司35%和37%的股份；2003年11月，以承接債務(wù)方式收購了江西省機場集團公司；2004年3月，收購湖北省機場集團公司；2004年4月，收購重慶機場集團有限公司；2004年7月，以承接債務(wù)方式收購貴州省機場集團公司。截止2004年底首都機場集團公司共擁有成員機場17個，2004年旅客吞吐量合計達(dá)到5，957萬人次，約占全國旅客吞吐量的25%。

　　首都機場集團公司直屬的六家成員機場企業(yè)對機場建設(shè)費返還的會計處理方法不同，其中，北京首都國際機場股份有限公司將機場建設(shè)費返還確認(rèn)為營業(yè)收入。而其他五家成員機場的機場建設(shè)費返還在會計處理上確認(rèn)為“資本公積”，2004年確認(rèn)的資本公積為18，241萬元，反映為公司現(xiàn)金流入的增加，但不增加利潤。

　　截止2004年底，首都機場集團公司注冊資本50億元，總資產(chǎn)417.7億元，凈資產(chǎn)145.4億元。2004年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入63.4億元，利潤總額72，480.6萬元。截止2005年6月底，集團公司總資產(chǎn)518.0億元，負(fù)債331.3億元，凈資產(chǎn)152.6萬元。

　　三、發(fā)行人主要控股子公司情況

　　截止2004年底，首都機場集團公司主要控股子公司如下表：

　　北京首都國際機場股份有限公司為發(fā)行人唯一控股的上市公司，發(fā)行人所占權(quán)益比率為65%。北京首都國際機場股份有限公司于1999年10月15日由原北京首都機場集團公司獨家發(fā)起設(shè)立，并于2000年2月1日在香港聯(lián)交所正式掛牌上市(股票代碼“HK0694”)。截止2004年底，該公司總資產(chǎn)97.07億元，凈資產(chǎn)76.1億元，2004年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入31.3億元，凈利潤7.5億元。

　　第五條　　擔(dān)保人簡況

　　一、本期債券擔(dān)保人基本情況

　　中國建設(shè)銀行股份有限公司為本期債券提供全額無條件不可撤銷連帶責(zé)任擔(dān)保。

　　中國建設(shè)銀行股份有限公司的前身中國人民建設(shè)銀行成立于1954年。1996年，中國人民建設(shè)銀行正式更名為中國建設(shè)銀行。2004年9月，中國建設(shè)銀行重組分立為中國建設(shè)銀行股份有限公司和中國建銀投資有限責(zé)任公司，中國建設(shè)銀行股份有限公司承繼了中國建設(shè)銀行的商業(yè)銀行業(yè)務(wù)及相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債。中國建設(shè)銀行股份有限公司為國家控股的股份制商業(yè)銀行。

　　中國建設(shè)銀行股份有限公司擁有廣泛的客戶基礎(chǔ)，與多個大型企業(yè)集團及中國經(jīng)濟戰(zhàn)略性行業(yè)的主導(dǎo)企業(yè)保持銀行業(yè)務(wù)聯(lián)系，營銷網(wǎng)絡(luò)覆蓋全國的主要地區(qū)，設(shè)有約14，250家分支機構(gòu)，在香港、新加坡、法蘭克福、約翰內(nèi)斯堡和漢城設(shè)有海外分行，在紐約和倫敦設(shè)有代表處，并在香港擁有一家子銀行中國建設(shè)銀行(亞洲)有限公司。

　　截止2004年底，中國建設(shè)銀行股份有限公司資產(chǎn)總額39，047.85億元，所有者權(quán)益1，947.44億元，存款34，893.76億元，貸款22，255.85億元；稅前利潤502.16億元，凈利潤483.88億元；不良貸款率3.92%，資本充足率11.29%，核心資本充足率為8.57%。

　　二、擔(dān)保情況

　　擔(dān)保人為本期債券向債券持有人出具了擔(dān)保函。擔(dān)保人在該擔(dān)保函中承諾，對本期債券的到期兌付提供無條件不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。在本期債券存續(xù)期及本期債券到期之日起二年內(nèi)，如發(fā)行人不能按期兌付債券本金及利息，擔(dān)保人保證將債券本金及利息、違約金、損害賠償金、實際債權(quán)的費用和其他應(yīng)支付的費用，劃入企業(yè)債券登記機構(gòu)或主承銷商指定的帳戶。

　　第六條　　承銷方式

　　本期債券由主承銷商金元證券有限責(zé)任公司、中國銀河證券有限責(zé)任公司，副主承銷商上海證券有限責(zé)任公司、上海遠(yuǎn)東證券有限責(zé)任公司、方正證券有限責(zé)任公司、高盛高華證券有限責(zé)任公司，分銷商廣發(fā)證券股份有限公司、紅塔證券股份有限公司、東海證券有限責(zé)任公司、國海證券有限責(zé)任公司、渤海證券有限責(zé)任公司、招商證券股份有限公司等組成的承銷團以余額包銷方式承銷。

　　第七條　　信用評級

　　經(jīng)大公國際資信評估有限公司綜合評定，本期債券信用等級為AAA級。主要評級觀點如下：

　　一、我國的機場業(yè)處于快速成長階段，未來的發(fā)展前景廣闊，為公司發(fā)展提供了良好的空間；

　　二、集團公司成員機場數(shù)量多，吞吐量大，公司整體實力強；

　　三、首都機場區(qū)位優(yōu)勢為公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展奠定了基礎(chǔ)，2008年北京奧運會為公司提供了較好的發(fā)展機遇；

　　四、中國建設(shè)銀行股份有限公司為本次債券提供全額無條件不可撤消連帶責(zé)任擔(dān)保，具有很強的增信作用。

　　第八條　　認(rèn)購與托管

　　一、本期債券采用實名制記賬方式發(fā)行，采用中央國債登記公司一級托管和在已開通企業(yè)債券柜臺系統(tǒng)的承銷商二級托管相結(jié)合的托管體制，具體手續(xù)按中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司的《實名制記賬式企業(yè)債券登記和托管業(yè)務(wù)規(guī)則》的要求辦理。該規(guī)則和開通企業(yè)債券柜臺系統(tǒng)的承銷機構(gòu)名單可在中國債券信息網(wǎng)查閱(www.chinabond.com.cn)或在本期債券承銷商發(fā)行網(wǎng)點索取。

　　二、中國公民可持中華人民共和國居民身份證(軍人持軍人有效證件)認(rèn)購本期債券；境內(nèi)法人憑加蓋其公章的營業(yè)執(zhí)照(副本)或其他法人資格證明復(fù)印件、經(jīng)辦人身份證及授權(quán)委托書認(rèn)購本期債券；境內(nèi)非法人機構(gòu)憑加蓋其公章的有效證明復(fù)印件、經(jīng)辦人身份證及授權(quán)委托書認(rèn)購本期債券。如法律法規(guī)對本條所述另有規(guī)定，按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　三、認(rèn)購本期債券的金融機構(gòu)投資者應(yīng)在中央國債登記公司開立甲類或乙類托管帳戶，或通過全國銀行間債券市場中的債券結(jié)算代理人開立丙類托管帳戶；其他機構(gòu)投資者可通過債券承銷商或全國銀行間債券市場中的債券結(jié)算代理人在中央國債登記公司開立丙類托管帳戶，也可在已開通企業(yè)債券柜臺業(yè)務(wù)系統(tǒng)的債券承銷商處開立二級托管帳戶；個人投資者在已開通企業(yè)債券柜臺業(yè)務(wù)系統(tǒng)的債券承銷商處開立二級托管帳戶。

　　四、投資者辦理認(rèn)購手續(xù)時，無需繳納任何附加費用；在辦理登記和托管手續(xù)時，須遵循債券托管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。

　　第九條　　債券發(fā)行網(wǎng)點

　　本期債券由承銷團設(shè)置的發(fā)行網(wǎng)點和在北京市設(shè)置的零售營業(yè)網(wǎng)點公開發(fā)行。具體發(fā)行網(wǎng)點見附表一。

　　第十條　　認(rèn)購人承諾

　　購買本期債券的認(rèn)購人被視為做出以下承諾：

　　一、投資者接受本發(fā)行公告和《2006年首都機場集團公司企業(yè)債券發(fā)行章程》對本期債券項下權(quán)利義務(wù)的所有規(guī)定并受其約束；

　　二、本期債券的發(fā)行人依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定發(fā)生合法變更，在經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更；

　　三、本期債券的擔(dān)保人依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定發(fā)生合法變更，在經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更；

　　四、如果本期債券上市交易的申請獲得批準(zhǔn)，則認(rèn)購人可自愿將其持有的本期債券轉(zhuǎn)托管到證券交易場所指定的相應(yīng)證券登記結(jié)算公司，由承銷商代為辦理相關(guān)手續(xù)；

　　五、在本期債券的存續(xù)期限內(nèi)，若發(fā)行人將其在本期債券項下的債務(wù)轉(zhuǎn)讓給新債務(wù)人，則在下列各項條件全部滿足的前提下，投資者(包括本期債券的初始購買人以及二級市場的購買人)在此不可撤銷的事先同意并接受這種債務(wù)轉(zhuǎn)讓：

　　1、本期債券發(fā)行與上市(如已上市)的審批部門同意本期債券項下的債務(wù)轉(zhuǎn)讓；

　　2、就新債務(wù)人承繼本期債券項下的債務(wù)，有資格的評級機構(gòu)對本期債券出具不次于原債券信用級別的評級報告；

　　3、原債務(wù)人與新債務(wù)人取得必要的內(nèi)部授權(quán)后正式簽署債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，新債務(wù)人承諾將按照本期債券原定條款和條件履行債務(wù)；

　　4、擔(dān)保人同意債務(wù)轉(zhuǎn)讓，并承諾將按照擔(dān)保函原定條款和條件履行擔(dān)保義務(wù)；或者新債務(wù)人取得經(jīng)主管部門認(rèn)可的由新?lián)�保人出具的與原擔(dān)保函條件相當(dāng)?shù)膿?dān)保函；

　　5、原債務(wù)人與新債務(wù)人按照有關(guān)主管部門的要求就債務(wù)轉(zhuǎn)讓進行充分的信息披露。

　　第十一條　　債券本息兌付辦法

　　一、利息的支付

　　(一)本期債券在存續(xù)期內(nèi)每半年付息一次，最后一次利息隨本金的兌付一起支付。本期債券的付息首日為2006年至2016年每年的2月17日和8月17日(如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一工作日)。本期債券每年的集中付息期限為自付息首日起20個工作日。

　　(二)未上市債券的利息支付通過債券托管人辦理；上市債券利息的支付通過登記機構(gòu)和有關(guān)機構(gòu)辦理。利息支付的具體事項將按照國家有關(guān)規(guī)定，由發(fā)行人在有關(guān)主管部門指定的媒體上發(fā)布的付息公告中加以說明。

　　(三)根據(jù)國家稅收法律法規(guī)，投資者投資本期債券應(yīng)繳納的有關(guān)稅收由投資者自行承擔(dān)。

　　二、本金的兌付

　　(一)本期債券本金到期一次還本。本期債券兌付首日2016年2月17日(如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一工作日)。本期債券集中兌付期限為兌付首日起20個工作日。

　　(二)未上市債券本金的兌付由債券托管人辦理；上市債券本金的兌付通過登記機構(gòu)和有關(guān)機構(gòu)辦理。本金兌付的具體事項將按照國家有關(guān)規(guī)定，由發(fā)行人在有關(guān)主管部門指定的媒體上發(fā)布的兌付公告中加以說明。

　　第十二條　　已發(fā)行尚未兌付的債券

　　首都機場集團公司作為企業(yè)債券的發(fā)行主體，已于2005年7月20日發(fā)行了面額為20億元、期限10年的浮動利率企業(yè)債券，票面年利率為基準(zhǔn)利率加上基本利差2.0%，基準(zhǔn)利率為中國外匯交易中心(全國同業(yè)拆措中心)在中國貨幣網(wǎng)公布的貨幣市場基準(zhǔn)利率參考指標(biāo)B＿2W數(shù)值。投資者有權(quán)在第五年期滿時將所持債券的全部或部分按面值回售給發(fā)行人。

　　截止本期債券發(fā)行前，發(fā)行人全資或控股子公司無已發(fā)行尚未兌付的債券。

　　第十三條　　募集資金的用途

　　本期債券募集資金將用于首都機場擴建工程項目的建設(shè)。

　　首都機場擴建工程項目總投資194.5億元，主要包括飛行區(qū)工程、助航燈光工程、空管工程、航站區(qū)工程、貨運區(qū)工程、航空配餐工程、機場輔助生產(chǎn)設(shè)施、消防救援工程、共用設(shè)施工程和供油工程共十個部分。

　　首都機場擴建工程已于2004年3月28日正式開工，計劃2007年底完工，2008年5月正式運營，將為滿足首都地區(qū)航空運輸發(fā)展和2008年北京奧運會的成功舉辦提供良好的運輸保障。

　　第十四條　　風(fēng)險與對策

　　投資者在評價發(fā)行人本次發(fā)售的債券時，應(yīng)特別認(rèn)真地考慮下列各風(fēng)險因素：

　　一、風(fēng)險因素

　　(一)與債券相關(guān)的風(fēng)險

　　1、利率風(fēng)險

　　在本期債券存續(xù)期限內(nèi)，受國民經(jīng)濟運行狀況和國家宏觀政策的影響，市場利率存在波動的可能性。由于本期債券的存續(xù)期限較長，受經(jīng)濟周期的影響，利率的波動可能使投資收益具有一定的不確定性。

　　2、兌付風(fēng)險

　　在本期債券存續(xù)期內(nèi)，如果市場環(huán)境發(fā)生變化，發(fā)行人不能從預(yù)期的還款來源獲得足夠資金，可能影響本期債券的按期兌付。

　　3、流動性風(fēng)險

　　由于具體上市審批事宜需要在本期債券發(fā)行結(jié)束后方能進行，發(fā)行人目前無法保證本期債券一定能夠按照預(yù)期在合法的證券交易場所上市交易，亦無法保證本期債券會在債券二級市場有活躍的交易。

　　(二)與發(fā)行人相關(guān)的風(fēng)險

　　1、經(jīng)濟周期風(fēng)險

　　航空公司以及從事航空地面服務(wù)的機場企業(yè)的盈利能力與經(jīng)濟周期存在一定的相關(guān)性。如果未來經(jīng)濟增長放慢或出現(xiàn)衰退，航空需求可能減少，對發(fā)行人的盈利能力可能會產(chǎn)生不利影響。

　　2、與其他運輸方式競爭的風(fēng)險

　　航空地面服務(wù)主業(yè)依賴航空公司的旅客量及貨運量，而航空公司客貨運輸盡管方便舒適，但由于費用較高，并面臨來自公路、鐵路及水路運輸?shù)绕渌�類型交通工具的競爭。特別是近年來，國家斥巨資改善鐵路和公路網(wǎng)絡(luò)，此種情況可能會進一步加劇航空運輸與公路或鐵路運輸之間的客運和貨運的業(yè)務(wù)競爭。

　　3、中國加入WTO對集團公司造成的風(fēng)險

　　根據(jù)民航總局頒布的收費標(biāo)準(zhǔn)，對境外航空公司和境外旅客的各項業(yè)務(wù)的平均收費水平較國內(nèi)公司和國內(nèi)旅客高。在中國加入WTO后，預(yù)計將逐步對境外航空公司和境外旅客實行國民待遇，因此會影響到本公司對境外航空公司以及境外旅客的收費標(biāo)準(zhǔn)，從而對本公司的效益產(chǎn)生一定的影響。

　　(三)與募集資金投向項目相關(guān)的風(fēng)險

　　本期債券募集資金將全部用于首都機場擴建工程項目。該項目投資大、工期長、工程質(zhì)量要求高，因此存在工期延誤以及投資超過預(yù)算等方面的風(fēng)險。

　　二、相應(yīng)風(fēng)險的對策

　　(一)與債券相關(guān)的風(fēng)險對策

　　1、利率風(fēng)險的對策

　　本期債券采用浮動利率，票面年利率為基準(zhǔn)利率與基本利差之和，基準(zhǔn)利率為中國外匯交易中心(全國同業(yè)拆借中心)在中國貨幣網(wǎng)公布的最近10個交易日的7天回購加權(quán)利率的算術(shù)平均值，基本利差為1.40%。浮動利率的設(shè)計相對固定利率債券來說，能在一定程度上規(guī)避本期債券存續(xù)期間市場利率波動所帶來的風(fēng)險，并且本期債券的利差水平合理，可以有效保護投資者的合理收益。

　　2、兌付風(fēng)險的對策

　　發(fā)行人將加強對本期債券籌集資金投資項目的管理，嚴(yán)格控制成本，保證工期，爭取早日投入使用，創(chuàng)造效益，為本期債券按時足額兌付提供資金保證。

　　發(fā)行人目前經(jīng)營狀況良好，現(xiàn)金流量充足，其自身現(xiàn)金流可以滿足本期債券本息兌付的要求。本期債券由中國建設(shè)銀行股份有限公司提供本息全額無條件不可撤銷連帶責(zé)任擔(dān)保，保障了本期債券按時還本付息。

　　3、流動性風(fēng)險的對策

　　本期債券發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人將適時申請本期債券在合法的證券交易場所上市交易。主承銷商和其他承銷商也將促進本期債券交易的進行。另外，隨著債券市場的發(fā)展，企業(yè)債券流通和交易的條件也會隨之改善，未來的流動性風(fēng)險將會有所降低。

　　(二)與發(fā)行人相關(guān)的風(fēng)險對策

　　1、經(jīng)濟周期風(fēng)險的對策

　　集團公司管理的北京首都國際機場是我國重要的樞紐機場和最主要的門戶機場，在我國民航運輸中起著舉足輕重事關(guān)全局的作用，經(jīng)過五十多年的發(fā)展和調(diào)整，集團公司已初步建立了符合市場經(jīng)濟的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，資源配置合理，發(fā)展穩(wěn)定。集團公司相信宏觀經(jīng)濟形勢的變化在可預(yù)見的未來不會給集團公司的發(fā)展造成重大沖擊。

　　2、與其他運輸方式競爭風(fēng)險的對策

　　首都機場擴建后將大大提高首都機場的客貨吞吐能力、改善服務(wù)設(shè)施、優(yōu)化服務(wù)質(zhì)量，以吸引更多的國內(nèi)外航空公司使用集團公司的服務(wù)，并以2008年奧運會為契機，逐步將北京首都國際機場建設(shè)成為具有復(fù)合樞紐功能的機場，構(gòu)筑以北京為中心的中樞航線網(wǎng)絡(luò)。并根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，集團公司采取兼并收購其它機場的方式，逐步提高集團公司的核心競爭能力。

　　3、中國加入WTO對集團公司造成風(fēng)險的對策

　　中國加入WTO后，由于貿(mào)易量的增長將刺激航空貨運需求大幅度增長，為集團公司獲得了擴大業(yè)務(wù)量的機會，同時各大國際航空公司也將加強對中國機場的利用，增加了首都機場參與國際競爭的機會，為集團公司引入國際先進的管理提高運營效率，增加收益。

　　集團公司將充分利用加入WTO的契機，積極開拓服務(wù)對象的范圍，增加營業(yè)收入，有效消除可能出現(xiàn)的收費標(biāo)準(zhǔn)的不利變動對本公司的負(fù)面影響。

　　(三)與募集資金投向項目相關(guān)的風(fēng)險對策

　　根據(jù)國務(wù)院和民航總局的批復(fù)，首都機場集團公司是首都機場擴建的項目法人，對工程進行統(tǒng)一管理和實施。首都機場擴建工程是國家重點建設(shè)工程，也是2008年北京奧運會的重點建設(shè)工程之一，項目的設(shè)計、施工、設(shè)備采購、監(jiān)理以及資金籌措的方案已經(jīng)過各方專家的嚴(yán)格論證，形成了嚴(yán)密的可行性研究報告并開始實施。首都機場成立至今，已順利完成兩次大規(guī)模的擴建工作，集團公司對機場整體工程的建設(shè)和實施已具有了成熟的經(jīng)驗，可以保證本次機場擴建工程按照既定的要求按時完成，保證2008年奧運會的圓滿舉行。

　　第十五條　　發(fā)行人與擔(dān)保人最近三年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)與指標(biāo)

　　一、發(fā)行人2002年至2004年主要財務(wù)數(shù)據(jù)與指標(biāo)

　　單位：萬元

　　二、擔(dān)保人2002年至2004年主要財務(wù)數(shù)據(jù)與指標(biāo)

　　單位：百萬元

　　三、經(jīng)審計的發(fā)行人2002年至2004年會計報表(見附表二、三、四)

　　四、經(jīng)審計的擔(dān)保人2002年至2004年會計報表(見附表五、六、七)

　　第十六條　　律師事務(wù)所出具的法律意見

　　北京市友邦律師事務(wù)所受發(fā)行人的委托，就發(fā)行人發(fā)行本期債券事宜擔(dān)任發(fā)行人律師。該所根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業(yè)債券管理條例》以及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，出具了《北京市友邦律師事務(wù)所關(guān)于2006年首都機場集團公司四十億元人民幣企業(yè)債券發(fā)行并上市之法律意見書》。律師認(rèn)為：

　　1、發(fā)行人系依法設(shè)立并有效存續(xù)的全民所有制企業(yè)法人，具備發(fā)行企業(yè)債券并上市的主體資格。

　　2、發(fā)行人本次企業(yè)債券的發(fā)行已取得了須取得的各項批準(zhǔn)和授權(quán)，所取得的批準(zhǔn)和授權(quán)合法有效。

　　3、發(fā)行人發(fā)行本次企業(yè)債券所募集的資金投向已獲得了相關(guān)批準(zhǔn)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

　　4、發(fā)行人發(fā)行本次企業(yè)債券符合企業(yè)債券管理條例規(guī)定的企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券的實質(zhì)條件。

　　5、發(fā)行人編制的發(fā)行章程符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，未發(fā)現(xiàn)有違反法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的內(nèi)容。

　　6、本次債券發(fā)行的保證人是依法設(shè)立并有效存續(xù)的中國企業(yè)法人，具備為發(fā)行企業(yè)債券擔(dān)任保證人的資格；擔(dān)保人為本次債券發(fā)行提供擔(dān)保已經(jīng)獲得合法必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；保證人出具的擔(dān)保函符合擔(dān)保法的規(guī)定，合法有效。

　　7、發(fā)行人具備較健全的治理結(jié)構(gòu)。自2002年12月組建以來，未發(fā)生違法和重大違規(guī)行為。

　　8、發(fā)行人本次企業(yè)債券的承銷和發(fā)行程序符合法律法規(guī)的規(guī)定。

　　9、為本次債券發(fā)行提供中介服務(wù)的中介機構(gòu)具備相應(yīng)的資質(zhì)。

　　綜上，本次企業(yè)債券的發(fā)行符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人已就本次企業(yè)債券的發(fā)行履行了必要的發(fā)行程序；但是，發(fā)行人本次企業(yè)債券發(fā)行事項尚需取得國家發(fā)改委的批準(zhǔn)，并就企業(yè)債券在證券交易場所上市交易獲得相應(yīng)政府主管部門的批準(zhǔn)。

　　第十七條　　其他應(yīng)說明的事項

　　一、上市安排

　　本期債券發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人將適時申請本期債券在經(jīng)批準(zhǔn)的證券交易場所上市交易。

　　二、稅務(wù)說明

　　根據(jù)國家稅收法律法規(guī)，投資者投資本期債券應(yīng)繳納的有關(guān)稅款由投資者自行承擔(dān)。

　　三、關(guān)于發(fā)行人募集資金投向與控股上市公司產(chǎn)生同業(yè)競爭問題的說明

　　發(fā)行人發(fā)行本期債券的募集資金將用于首都機場擴建工程項目的建設(shè)。首都機場擴建工程已于2004年3月28日正式開工，計劃2007年底完工，2008年5月正式運營。發(fā)行人是首都機場擴建項目的投資主體，上市公司首都機場股份公司沒有參與擴建項目的投資。

　　發(fā)行人控股的上市公司北京首都國際機場股份有限公司在香港上市之前，北京首都國際機場(首都機場集團公司前身)與首都機場股份公司簽署《非競爭承諾》。發(fā)行人將依據(jù)承諾，在將來首都機場股份公司具備條件并提出收購時，由首都機場股份公司優(yōu)先收購。

　　四、備查文件

　　(一)國家有關(guān)部門對本期債券的批文；

　　(二)2006年首都機場集團公司企業(yè)債券發(fā)行章程；

　　(三)發(fā)行人2002年、2003年和2004年經(jīng)審計的財務(wù)報告；

　　(四)中國建設(shè)銀行股份有限公司2002年、2003年和2004年經(jīng)審計的財務(wù)報告；

　　(五)大公國際資信評估有限公司為本期債券出具的信用評級報告；

　　(六)中國建設(shè)銀行股份有限公司為本期債券出具的擔(dān)保函；

　　(七)北京市友邦律師事務(wù)所為本期債券出具的法律意見書。

　　五、查詢地址

　　1、首都機場集團公司

　　聯(lián)系地址：北京市順義區(qū)天竺空港工業(yè)區(qū)A區(qū)天柱路28號樓

　　聯(lián)系人：雷俊、凌有法、寧靜

　　聯(lián)系電話：010-64574099、64583762

　　2、金元證券有限公司

　　聯(lián)系地址：廣東省深圳市深南大道4001號時代金融中心大廈17層

　　聯(lián)系人：鄧江濤、李國柱

　　聯(lián)系電話：0755-83025628

　　3、中國銀河證券有限責(zé)任公司

　　聯(lián)系地址：北京市西城區(qū)金融大街35號國際企業(yè)大廈C座

　　聯(lián)系人：薛明

　　聯(lián)系電話：010-66568087

　　此外，認(rèn)購人可以在本期債券承銷期內(nèi)到金元證券有限責(zé)任公司網(wǎng)址(http：／／www.jyzq.cn)和中國銀河證券有限責(zé)任公司網(wǎng)址(http：／／www.chinastock.com.cn)　查詢。

　　首都機場集團公司

　　二○○六年二月十五日