2006年河南省建設投資總公司企業債券發行公告

　　發　行　人：　　　河南省建設投資總公司

　　主承銷商：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　債券要素

　　發行總額：人民幣10億元。

　　債券期限：10年。

　　票面利率：固定利率，票面年利率為4.30%。

　　還本付息方式：每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。

　　信用級別：經中誠信國際信用評級有限責任公司綜合評定為AAA級，經聯合資信評估有限公司綜合評定為AAA級。

　　債券擔保：本期債券由中國農業銀行授權中國農業銀行河南省分行提供無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。

　　發行期限：5個工作日，自2006年1月19日起至2006年1月25日。

　　重要提示

　　本發行公告旨在向有意投資2006年河南省建設投資總公司企業債券的投資者提供本期債券的基本情況。凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本發行公告。發行人保證本發行公告與企業債券主管部門核準的《2006年河南省建設投資總公司企業債券發行章程》客觀內容相一致，并且在做出一切必要及合理的查詢后，確認截止本發行公告刊登之日，本發行公告真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。主管部門對本期債券發行所作的任何決定，均不表明其對本期債券風險做出實質性判斷。

　　釋義：

　　在本發行公告中，除上下文另有規定，下列詞匯具有以下含義：

　　發行人：指河南省建設投資總公司。

　　元：指人民幣元。

　　本期債券：指總額為人民幣10億元的2006年河南省建設投資總公司企業債券。

　　主承銷商：指國海證券有限責任公司。

　　擔保人：　指中國農業銀行河南省分行。

　　承銷團：指由主承銷商為本期債券發行組織的，由主承銷商、副主承銷商和分銷商組成的承銷團。

　　承銷團協議：指主承銷商與其他承銷團成員簽署的《2006年河南省建設投資總公司企業債券承銷團協議》。

　　余額包銷：指承銷團成員按承銷團協議所規定的各自承銷本期債券的份額承擔債券發行的風險，在發行期結束后，將各自未售出的本期債券全部自行購入的承銷方式。

　　法定節假日或休息日：指中華人民共和國的法定節假日或休息日(不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省的法定節假日和／或休息日)。

　　實名制記賬式：指采用中央國債登記結算有限責任公司的中央債券簿記系統和債券柜臺業務中心系統以記賬方式登記和托管債券的方式。

　　中央國債登記公司：指中央國債登記結算有限責任公司。

　　中國證券登記公司：指中國證券登記結算有限責任公司。

　　第一條　　本期債券發行依據

　　本期債券經國家發展和改革委員會發改財金［2006］69號文件批準公開發行。

　　第二條　　本期債券發行的有關機構

　　一、發行人：河南省建設投資總公司

　　注冊地址：河南省鄭州市農業路東段海特大廈

　　法定代表人：胡智勇

　　注冊資本：60億元人民幣

　　聯系人：趙磊

　　電話：0371-65713004

　　傳真：0371-65713004

　　郵政編碼：450008

　　網址：www.hnic.com.cn

　　二、承銷團

　　(一)主承銷商：國海證券有限責任公司

　　注冊地址：廣西壯族自治區南寧市濱湖路46號

　　法定代表人：張雅鋒

　　聯系人：孫守用、祁建熹

　　聯系地址：廣東省深圳市筍崗路12號中民時代廣場B座30層

　　電話：0755-82485957

　　傳真：0755-82485774

　　郵編：518029

　　網址：www.ghzq.com.cn

　　(二)副主承銷商

　　1、中銀國際證券有限責任公司

　　注冊地址：上海市浦東銀城中路200號中銀大廈39層

　　法定代表人：平岳

　　聯系人：孔繁淋、王戈、楊宏慧

　　聯系地址：北京市東長安街1號東方廣場東1座705室

　　電話：010-85185505、021-68604866

　　傳真：010-85184072

　　郵政編碼：100738

　　2、申銀萬國證券股份有限公司

　　注冊地址：上海市常熟路171號

　　法定代表人：謝平

　　聯系人：劉利峰、華雪駿

　　電話：021-54048670

　　傳真：021-54046844

　　郵政編碼：200031

　　3、廣發證券股份有限公司

　　注冊地址：廣東省珠海市吉大海濱南路光大國際貿易中心2611室

　　法定代表人：王志偉

　　聯系人：陳藝紅、溫潤澤

　　聯系地址：廣東省廣州市天河北路183號大都會廣場41樓

　　電話：020-87555888-327、010-68083328-1866

　　傳真：020-87554587

　　郵政編碼：510075

　　4、方正證券有限責任公司

　　注冊地址：浙江省杭州市平海路1號

　　法定代表人：喬林

　　聯系人：項惠強

　　電話：0571-87782118

　　傳真：0571-87782410

　　郵政編碼：310006

　　(三)分銷商

　　1、泰陽證券有限責任公司

　　注冊地址：湖南省長沙市雨花區新建西路1號

　　法定代表人：朱治龍

　　聯系人：孫敏

　　電話：0731-2882248

　　傳真：0731-2882263

　　郵政編碼：410002

　　2、金元證券有限責任公司

　　注冊地址：海南省海口市南寶路36號證券大廈4樓

　　法定代表人：鄭輝

　　聯系人：鄧江濤

　　聯系地址：廣東省深圳市深南大道4001號時代金融中心17樓

　　電話：0755-83025628

　　傳真：0755-83025657

　　郵政編碼：518034

　　3、民生證券有限責任公司

　　注冊地址：北京市朝陽區朝陽門外大街16號

　　法定代表人：岳獻春

　　聯系人：吉愛玲、趙錦燕

　　聯系地址：北京市朝陽區朝陽門外大街16號中國人壽大廈1901

　　電話：010-85252650、85252644

　　傳真：010-85252690、85252629

　　郵政編碼：100020

　　4、中原信托投資有限公司

　　注冊地址：河南省鄭州市鄭汴路96號

　　法定代表人：黃曰珉

　　聯系人：范戰謀

　　電話：0371-66513182

　　傳真：0371-66513943

　　郵政編碼：450004

　　5、中原證券股份有限公司

　　注冊地址：河南省許昌市南關大街38號

　　法定代表人：張建剛

　　聯系人：李福善

　　聯系地址：上海市浦東世紀大道1600號18層投資銀行部

　　電話：021-50585856

　　傳真：021-50587770

　　郵政編碼：200122

　　6、國盛證券有限責任公司

　　注冊地址：江西省南昌市永叔路15號

　　法定代表人：管榮升

　　聯系人：孫恬

　　聯系地址：上海市徐匯區天鑰橋路216號426室

　　電話：021-64875710

　　傳真：021-64875710

　　郵政編碼：200030

　　三、擔保人：中國農業銀行河南省分行

　　注冊地址：河南省鄭州市緯五路34號

　　負責人：趙忠世

　　聯系人：宋充廣

　　電話：0371-65789926

　　傳真：0371-65789745

　　郵政編碼：450003

　　四、托管人

　　(一)一級托管人：中央國債登記公司

　　注冊地址：北京市西城區復興門內金融大街33號通泰大廈B座5層

　　法定代表人：張元

　　聯系人：孫凌志

　　電話：010-88087970

　　傳真：010-88086356

　　郵政編碼：100032

　　(二)二級托管人：開設企業債券柜臺系統的承銷團成員

　　五、審計機構：中勤萬信會計師事務所有限公司

　　注冊地址：北京市西城區西直門外大街110號中糖大廈11層

　　負責人：胡柏和

　　聯系人：蘇子軒、陳明生

　　電話：010-68360123

　　傳真：010-68360123-3000

　　郵政編碼：100044

　　六、信用評級機構

　　(一)中誠信國際信用評級有限責任公司

　　注冊地址：北京市海淀區白石橋路3號友誼賓館10241房間

　　法定代表人：凌則提

　　聯系人：王遠、朱建華

　　電話：010-66428877

　　傳真：010-66426100

　　郵政編碼：100031

　　(二)聯合資信評估有限公司

　　注冊地址：北京市朝陽區安慧里四區15樓五礦大廈1001室

　　法定代表人：王少波

　　聯系人：朱海峰、張的勇

　　電話：010-64938802

　　傳真：010-64912663

　　郵政編碼：100101

　　七、發行人律師：北京市眾鑫律師事務所

　　注冊地址：北京市朝陽區麥子店西路3號新恒基國際大廈668室

　　負責人：宋揚之

　　聯系人：李曉松

　　電話：010-84583016

　　傳真：010-84583007

　　郵政編碼：100016

　　八、承銷團律師：北京市融商律師事務所

　　注冊地址：北京市崇文區崇外大街3B新世界中心北辦公樓915室

　　負責人：戰崇文

　　聯系人：王輝、羅月愛

　　電話：010-67080215

　　傳真：010-67080218

　　郵政編碼：100062

　　第三條　　發行概要

　　一、發行人：河南省建設投資總公司。

　　二、債券名稱：2006年河南省建設投資總公司企業債券(簡稱“06豫投債”)。

　　三、發行總額：10億元人民幣。

　　四、債券期限：10年。

　　五、債券利率：固定利率，票面年利率為4.30%，在本期債券存續期內固定不變。本期債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計利息。

　　六、發行價格：債券面值100元，平價發行，以1，000元為認購單位，認購金額必須是人民幣1，000元的整數倍且不小于1，000元。

　　七、債券形式：實名制記賬式企業債券，投資人認購的本期債券在中央國債登記公司開立的一級托管賬戶或在本期債券的二級托管人處開立的二級托管賬戶中托管記載。

　　八、發行范圍及對象：本期債券通過承銷團設置的發行網點和在河南省設置的零售營業網點公開發行，持有中華人民共和國居民身份證的公民(軍人持軍人有效證件)及境內機構(國家法律、法規禁止購買者除外)均可購買。

　　九、發行期限：5個工作日，自2006年1月19日起至2006年1月25日。

　　十、發行首日：本期債券發行期限的第一日，即2006年1月19日。

　　十一、起息日：自發行首日開始計息，本期債券存續期限內每年的1月19日為該計息年度的起息日。

　　十二、計息期限：自2006年1月19日至2016年1月18日，逾期部分不另計利息。

　　十三、還本付息方式：每年付息一次，到期一次償還本金，最后一期利息隨本金一起支付。

　　十四、付息首日：本期債券計息期限內每年的1月19日(如遇法定節假日，則順延至其后的第一個工作日)；年度付息款項自付息首日起不另計利息。

　　十五、集中付息期：自當年付息首日起的20個工作日(含付息首日當日)。

　　十六、兌付首日：本期債券的兌付首日為2016年1月19日(如遇法定節假日，則順延至其后的第一個工作日)；兌付款項自兌付首日起不另計利息。

　　十七、集中兌付期：自兌付首日起的20個工作日(含兌付首日當日)。

　　十八、本息兌付方式：通過本期債券托管機構辦理。

　　十九、承銷方式：承銷團余額包銷。

　　二十、承銷團成員：主承銷商為國海證券有限責任公司，副主承銷商為中銀國際證券有限責任公司、申銀萬國證券有限責任公司、廣發證券股份有限公司和方正證券有限責任公司，分銷商為泰陽證券有限責任公司、金元證券有限責任公司、民生證券有限責任公司、中原信托投資有限公司、中原證券股份有限公司和國盛證券有限責任公司。

　　二十一、債券擔保：由中國農業銀行授權中國農業銀行河南省分行提供無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。

　　二十二、信用級別：經中誠信國際信用評級有限責任公司綜合評定為AAA級，經聯合資信評估有限公司綜合評定為AAA級。

　　二十三、流動性安排：發行人擬安排本期債券在合法設立的證券交易場所交易流通，并已取得上海證券交易所和深圳證券交易所為本期債券出具的上市承諾函。待本期債券發行結束后6個月內，發行人將積極向有關主管部門提出本期債券交易流通申請，經批準后盡快實現本期債券在相關證券交易場所交易流通。

　　二十四、稅務提示：根據國家有關法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者自行承擔。

　　第四條　　發行人簡況

　　一、發行人基本資料

　　企業名稱：河南省建設投資總公司

　　注冊地址：河南省鄭州市農業路東段海特大廈

　　法定代表人：胡智勇

　　注冊資本：60億元人民幣

　　經營范圍：主營建設項目的投資(國家專項規定的除外)，兼營建設項目所需工業生產資料和機械設備、投資項目分得的產品原材料(國家專項規定的除外)。

　　二、發行人基本情況

　　發行人是為順應國家投資體制改革的要求，根據河南省人民政府“豫政〔1991〕45號”文件，于1992年1月8日成立的政策性投資機構，是授權經營管理省級經營性固定資產投資的政府投資主體。公司依照國家產業政策和河南省經濟發展的總體規劃，按照河南省發展和改革委員會下達的投資計劃，對河南省計劃內基礎產業、支柱產業、高新技術項目提供融資貸款或控股、參股投資。公司目前主要投資經營電力、交通、工業領域等涉及河南省經濟和社會發展全局的大型基礎設施項目。

　　截止2004年12月31日，發行人擁有控股和參股公司38家，其中控股公司20家。公司本部現有在職職工68名，平均年齡37.8歲，其中89%的人員具有大學本科及以上學歷。

　　截止2004年12月31日，公司總資產為201.01億元人民幣，凈資產為112.13億元人民幣，資產負債率36.18%，2002年、2003年和2004年的主營業務收入分別為15.02億元、16.36億元和19.83億元，凈利潤分別為0.69億元、2.71億元、0.54億元。

　　三、發行人主要投資企業的基本情況

　　發行人主要投資企業的基本情況如下：

　　(一)許平南高速公路有限公司

　　該公司成立于2001年12月17日，主營公路運輸，擁有總長為163公里的許昌—平頂山—南陽高速公路，該公路于2004年12月12日試運行，發行人持有該公司54%的股份。截止2005年9月30日，該公司總資產36.89億元，凈資產12.80億元，2005年1至9月實現主營業務收入1.47億元，凈利潤0.33億元。

　　(二) 河南華能沁北發電有限責任公司

　　該公司成立于2001年12月26日，主營電力生產，發行人持有該公司35%的股份。截止2005年9月30日，該公司總資產43.45億元，凈資產7.30億元，2005年1至9月實現主管業務收入13.43億元，凈利潤1.50億元。

　　(三)河南豫能控股股份有限公司

　　該公司成立于1997年11月25日，主營電力生產，于1998年1月22日在深圳證券交易所掛牌上市(簡稱：“豫能控股”，股票代碼：001896)，發行人持有該公司37.44%的股份。截止2005年9月30日，該公司總資產10.32億元，凈資產7.36億元，2005年1至9月實現主營業務收入4.27億元，凈利潤-0.87億元。

　　(四)新春都食品(集團)股份有限公司

　　該公司成立于1998年12月31日，主營屠宰及肉類蛋類加工，于1999年3月19日在深圳證券交易所掛牌上市(簡稱：“ST春都”，股票代碼：000885)，發行人持有該公司20.88%的股份。截止2005年9月30日，該公司總資產2.69億元，凈資產0.59億元，2005年1至9月實現主營業務收入0.72億元，凈利潤-0.35億元。

　　第五條　　擔保人簡況

　　中國農業銀行授權中國農業銀行河南省分行為本期債券提供無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。

　　一、擔保人基本情況

　　中國農業銀行為國有獨資商業銀行，成立于1979年。中國農業銀行被《財富》評為2004年世界500強企業之一。截止2004年末，中國農業銀行各項資產總額40，137.69億元，各項貸款余額25，900.72億元，各項存款余額34，915.49億元。目前，該銀行擁有近36，000個營業網點，在全球各主要國際金融中心設有境外分支機構。

　　中國農業銀行河南省分行是中國農業銀行所屬分支機構，截止2004年末，中國農業銀行河南省分行的資產總額為1，333.01億元，本、外幣存款余額共計1，329.63億元，本、外幣貸款余額共計1，120.47億元。

　　二、擔保函主要內容

　　中國農業銀行授權中國農業銀行河南省分行為本期債券出具了無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保函，該擔保函主要內容如下：

　　(一)被擔保的債券種類、數額：被擔保的債券為企業債券，發行面額總計為人民幣10億元。

　　(二)保證的方式：擔保人承擔的保證方式為無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。

　　(三)保證責任的承擔：在本擔保項下債券本息到期時，如發行人不能全部兌付債券本息，保證人將承擔擔保責任，將兌付資金劃入該債券托管機構或主承銷商指定的賬戶。債券持有人可分別或聯合要求保證人承擔保證責任。主承銷商有義務代理債券持有人要求保證人履行保證責任。

　　(四)保證的范圍：擔保人保證的范圍包括債券本金及利息、違約金、損害賠償金、實現債權的費用和其他依法應由擔保人支付的費用。

　　(五)保證的期間：擔保人承擔保證責任的期間為債券存續期以及到期之日后兩年。

　　(六)債券的轉讓或出質：債券認購人或持有人依法將債權轉讓或出質給第三人的，擔保人在擔保函規定的范圍內繼續承擔保證責任。

　　第六條　　承銷方式

　　本期債券由主承銷商國海證券有限責任公司，副主承銷商中銀國際證券有限責任公司、申銀萬國證券有限責任公司、廣發證券股份有限公司、方正證券有限責任公司，分銷商泰陽證券有限責任公司、金元證券有限責任公司、民生證券有限責任公司、中原信托投資有限公司、中原證券股份有限公司、國盛證券有限責任公司組成的承銷團以余額包銷的方式承銷。

　　第七條　　信用評級

　　一、經中誠信國際信用評級有限責任公司(以下簡稱“中誠信國際”)綜合評定，本期債券的信用級別為AAA級。中誠信國際信用評級有限責任公司的主要評級觀點如下：

　　本等級是中誠信國際基于對公司內部運營實力和外部環境的綜合評估之上確定的，肯定了公司在當地電力市場較強的競爭實力、較好的經營管理、暢通的融資渠道、政府強有力的支持力度，同時也考慮到行業政策變化，煤炭價格上漲，以及建設資金壓力增大帶來的潛在風險。此外，中誠信國際也充分考慮了中國農業銀行為本期債券提供不可撤銷連帶責任保證擔保對本期債券本息償還提供的強有力保障作用。

　　二、經聯合資信評估有限公司綜合評定，本期債券的信用級別為AAA級。聯合資信評估有限公司的主要評級觀點如下：

　　(一)河南省建設投資總公司是河南省唯一一家國有獨資綜合性投資公司，在省內具有很強的投資實力和市場影響力。公司目前的管理模式運轉順暢，現有的管理制度和管理體系符合公司經營特點，管理風險小。

　　(二)公司現有投資業務主要涉及電力、高速公路等基礎產業，行業穩定性好。在所投資的多個領域內，公司大都具有較強的規模優勢。公司經營比較穩健，成長性良好，具有可持續發展的實力。

　　(三)本期債券籌集的資金將用于電力和高速公路項目投資。電力行業和高速公路的良好行業前景，將使投資項目產生較好的經濟效益。

　　(四)公司資產規模較大，資產結構符合投資企業的特點；負債水平較低，償債能力一般，本期債券的發行對公司現有債務構成的影響不大；公司現金流量較大，現金流情況基本正常；實現煤電價格聯動，將減小煤炭價格上漲所帶來的負面影響，預計盈利水平將有所上升。

　　(五)本期債券由中國農業銀行河南省分行提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。中國農業銀行很強的擔保能力，可進一步提升本期債券的信用。

　　綜上所述，本期債券到期不能還本付息的風險很小。

　　第八條　　認購與托管

　　一、本期債券采用實名制記賬方式發行，采用中央國債登記公司一級托管和在已開通債券柜臺系統的承銷商二級托管相結合的托管體制，具體手續按中央國債登記公司《實名制記賬式企業債券登記和托管業務規則》的要求辦理。該規則和開通債券柜臺系統的承銷機構名單可在中國債券信息網查閱(www.chinabond.com.cn)或在本期債券承銷商發行網點索取。

　　二、中國公民可持中華人民共和國居民身份證(軍人持軍人有效證件)認購本期債券；境內法人憑加蓋其公章的營業執照(副本)或其他法人資格證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券；境內非法人機構憑加蓋其公章的有效證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券。如法律法規對本條所述另有規定，按照相關規定執行。

　　三、認購本期債券的金融機構投資者應在中央國債登記公司開立甲類或乙類托管賬戶，或通過全國銀行間債券市場中的債券結算代理人開立丙類托管賬戶；其他機構投資者可通過債券承銷商或全國銀行間債券市場中的債券結算代理人在中央國債登記公司開立丙類托管賬戶，也可在已開通企業債券柜臺業務系統的債券承銷商處開立二級托管賬戶；個人投資者在已開通企業債券柜臺業務系統的債券承銷商處開立二級托管賬戶。

　　四、投資者辦理認購手續時，不須繳納任何附加費用；在辦理登記和托管手續時，須遵循債券托管機構的有關規定。

　　五、在本期債券發行結束后，投資者可按照有關法律法規的規定進行債券轉讓和質押等。

　　第九條　　債券發行網點

　　本期債券通過承銷團設置的發行網點和在河南省設置的零售營業網點公開發售，持有中華人民共和國居民身份證的公民(軍人持軍人有效證件)及境內機構投資者均可購買(國家法律、法規另有規定者除外)。具體發行網點和零售營業網點見附表一。

　　第十條　　投資者承諾

　　購買本期債券的投資者被視為做出以下承諾：

　　一、投資者接受發行章程和發行公告對本期債券項下權利義務的所有規定并受其約束；

　　二、本期債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更；

　　三、本期債券的擔保人依據有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更；

　　四、本期債券在交易所債券市場交易流通的申請如獲批準，除國家法律法規有不同規定外，則投資者可自愿將其持有的本期債券轉托管到中國證券登記公司，主承銷商將為投資者辦理相關手續。

　　五、在本期債券期限內，若發行人將其在本期債券項下的債務轉讓給新債務人，則在下列各項條件全部滿足的前提下，投資者在此不可撤銷地事先同意并接受這種債務轉讓：

　　(一)本期債券發行與交易流通(如已交易流通)的審批部門同意本期債券項下的債務轉讓；

　　(二)就新債務人承繼本期債券項下的債務，有資格的評級機構對本期債券出具不次于原債券信用級別的評級報告；

　　(三)原債務人與新債務人取得必要的內部授權后正式簽署債務轉讓協議，新債務人承諾將按照本期債券原定條款和條件履行債務；

　　(四)擔保人同意債務轉讓，并承諾將按照擔保函原定條款和條件履行擔保義務，或新債務人取得經主管部門認可的由新擔保人出具的與原擔保函條件相當的擔保函；

　　(五)原債務人與新債務人按照有關主管部門的要求就債務轉讓進行充分的信息披露。

　　第十一條 　債券本息兌付辦法

　　一、本期債券利息的支付

　　(一)本期債券在存續期內每年付息一次，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券每年的付息首日為2006年至2016年每年的1月19日(如遇法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日)。本期債券每年的集中付息期為自上述各付息首日始的20個工作日(含付息首日當日)。本期債券的年度付息款項自當年度的付息首日起不另計利息。

　　(二)本期債券利息的支付通過債券托管機構辦理，具體利息支付辦法將按照國家有關規定，由發行人在國家有關主管部門指定的媒體上發布的付息公告中加以說明。

　　(三)根據國家稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者自行承擔。

　　二、本金的兌付

　　(一)本期債券到期一次性償還本金，兌付首日為2016年1月19日(如遇法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日)。本金的集中兌付期為上述兌付首日始的20個工作日(含兌付首日當日)。本金自兌付首日起不另計利息。

　　(二)本期債券本金的兌付通過債券托管機構辦理，具體本金兌付辦法將按照國家有關規定，由發行人在有關主管部門指定媒體上發布的公告中加以說明。

　　第十二條　　已發行尚未兌付的債券

　　截止本期債券發行首日，發行人無已發行尚未兌付的債券。

　　第十三條　　籌集資金用途

　　本期債券募集資金10億元人民幣，將全部用于安陽至林州高速公路和鶴壁電廠二期工程的建設。以上項目總投資38.20億元，項目已經國家有權部門批準。

　　一、安陽至林州高速公路項目

　　安陽至林州高速公路是河南省重點建設項目，是豫北公路網規劃的重要組成部分。該項目線路起自安陽市大官莊北600米京珠高速公路(K150＋120)處，止于焦家灣北與省道301相接，全長51.99公里。本項目于2003年11月開工，項目總投資額為15.40億元人民幣。發行人持有該項目法人河南省鼎祥高速公路有限公司65%的股份。

　　二、鶴壁電廠二期項目

　　鶴壁電廠位于河南省鶴壁市。鶴壁電廠二期工程將擴建兩套30萬千瓦凝汽式亞臨界燃煤發電機組，項目總投資額為22.80億元人民幣。發行人持有該項目法人鶴壁同力發電有限責任公司55%的股份。

　　第十四條　　風險與對策

　　一、風險因素

　　投資者在評價和購買本期債券時，應認真考慮下述各項風險因素：

　　(一)與本期債券相關的風險

　　1、利率風險

　　受宏觀經濟波動、貨幣政策變化和債券市場供求等因素的影響，債券市場利率會有所波動，由于本期債券的期限較長，在本期債券的存續期內，債券市場利率的波動會使投資者投資本期債券的收益具有一定的不確定性。

　　2、兌付風險

　　如果出現不可控制的經營環境惡化，發行人不能從預期的還款來源獲得足夠資金，可能會影響本期債券本息的按期兌付。

　　3、流動性風險

　　由于具體交易流通審批事宜需要在本期債券發行結束后方能進行，發行人目前無法保證本期債券一定能夠按照預期在相關證券交易場所上市交易，亦無法保證本期債券會在債券二級市場有活躍的交易。

　　(二)與發行人業務相關的風險

　　1、產業政策的風險

　　發行人目前主要從事能源、交通等基礎設施行業的投資經營活動，受到國家產業政策的支持。在我國國民經濟的不同發展階段，國家和地方的產業政策會有不同程度的調整。相關產業政策的變動可能對發行人的經營活動和盈利能力產生影響。

　　2、經營管理的風險

　　公司目前經營的業務集中在多個領域，雖然多元化經營能夠分散風險，但也會增加公司經營管理的難度，對公司經營管理提出了更高的要求。

　　(三)與本期債券籌集資金用途相關的風險

　　1、經濟周期的風險

　　高速公路和電力項目的盈利能力與經濟周期有著比較明顯的相關性。如果未來經濟增長放慢或出現衰退，對公路運輸和電力的需求可能同時減少，從而對發行人的盈利能力產生不利的影響。本期債券募集資金投放項目所在地區的經濟發展水平及未來的發展趨勢也會對項目的經濟效益產生影響。

　　2、項目經營的風險

　　火電、公路項目一般需要數年方可建成并產生效益。同時在項目建設和運營期間，如出現原材料價格上漲以及勞動力成本上漲、遇到不可抗拒的自然災害、意外事故、政府政策、利率政策改變以及不可預見的困難或情況，都將導致總成本的上升，從而影響發行人的盈利水平。

　　3、收費政策的風險

　　電費收入受經濟周期及區域經濟發展狀況對用電量需求變動的影響，以及來自國家管理部門對用電價格進行調控的影響，未來實際電價可能與設計電價存在差異，可能影響公司的項目收益。

　　高速公路項目收入主要來自于車輛通行費收入，由于收費標準的調整必須經相關主管部門批準確定，公司在決定收費標準方面的自主權很小，無法預計收費標準調整的時間和幅度。因此，如果收費標準調整，將在一定程度上影響公司的通行費收入。

　　二、風險對策

　　(一)與本期債券相關的風險對策

　　1、利率風險的對策

　　發行人與主承銷商充分考慮了未來市場利率上升的可能性，在符合有關法律法規規定的前提下，為本期債券制定了合理的票面利率，且按年付息，從而在一定程度上降低了本期債券存續期內的利率風險。另外，本期債券的交易流通將在一定程度上為投資者提供規避利率風險的便利。

　　2、兌付風險的對策

　　發行人目前財務狀況良好，現金流量充足，其自身現金流足以滿足本期債券本息兌付的要求。發行人良好的資信狀況和融資能力也為本期債券的還本付息提供了有力的支持。另外，本期債券由中國農業銀行授權中國農業銀行河南省分行提供無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保，進一步增加了本期債券本息兌付的可靠性。

　　3、流動性風險的對策

　　發行人擬安排本期債券在合法設立的證券交易場所交易流通，并且發行人已獲得上海證券交易所和深圳證券交易所出具的書面上市承諾函。發行結束后主承銷商將積極協助發行人向有關主管部門提出交易流通申請，爭取使本期債券早日交易流通。另外，隨著債券市場的發展，企業債券的交易流通環境也會隨之改善，未來的流動性風險將會降低。

　　(二)與發行人業務相關的風險對策

　　1、產業政策風險的對策

　　發行人將與主管部門保持密切的聯系，加強政策信息的收集與研究，及時了解和判斷政策的變化，對可能產生的政策風險予以充分考慮，根據政策變化制定應對策略，盡量降低對公司經營帶來的不確定性影響。

　　2、經營管理風險的對策

　　發行人根據“以基礎設施產業為主，有限、相關、多元發展”的產業發展方針和“有進有退，有所為有所不為”的指導思想，結合河南省國有經濟戰略性調整，根據行業自身發展的特點，結合發行人整體發展的需要，選擇有良好發展前景的項目加大投入，并通過完善投資、管理、運行、退出機制，發揮發行人投資公司的職能，實現公司的良性發展。

　　(三)與本期債券籌集資金用途相關的風險對策

　　1、經濟周期風險的對策

　　隨著我國國民經濟的持續、快速和健康發展，社會生產和生活對公路運輸和電力的需求保持了較快的增長速度，一定程度上抵消了經濟周期變動的不利影響。投資項目所在區域經濟的快速發展也有利于投資項目取得良好的經濟效益。同時，發行人將依托其綜合經濟實力，提高管理水平和運營效率，抵御外部經濟環境變化對其經營業績可能產生的不利影響，實現真正的可持續發展。

　　2、項目經營風險的對策

　　發行人已委托專業機構制定工程預算。在項目建設中，通過競爭性招標、對施工全面實施國際上通行的工程管理規則，嚴格執行合同，實行計劃管理，控制原材料成本上升的風險。同時，發行人加大力度防止工程延期、成本上升和質量缺陷等風險。

　　發行人將加強對道路質量的監控，預估道路的損耗情況，通過預防性養護等措施來降低公路養護總成本。另外，發行人將加強燃料管理，通過建立燃料供應主渠道、降低發電煤耗等手段，控制燃料成本上升的風險。

　　3、收費政策風險的對策

　　針對收費標準的調整受政府限制而對公司收益可能造成的影響，公司將跟蹤政府的政策取向，根據項目的經營成本、投資回收期及物價水平的變動情況等及時向相關主管部門提出收費調整的申請。同時本公司將強化內部管理，實施科學標準化管理、維護，將可控成本降低到最低，盡可能地將收費標準調整風險控制在最小范圍內。

　　第十五條 　發行人與擔保人最近三年的主要財務數據與指標

　　一、發行人主要財務數據與指標

　　單位：萬元

　　二、中國農業銀行主要財務數據

　　單位：億元

　　三、發行人2004年、2003年和2002年的合并資產負債表(見附表二)

　　四、發行人2004年、2003年和2002年的合并利潤及利潤分配表(見附表三)

　　五、發行人2004年、2003年和2002年的合并現金流量表(見附表四)

　　六、中國農業銀行2004年、2003年和2002年的合并資產負債表(見附表五)

　　七、中國農業銀行2004年、2003年和2002年的合并利潤表(見附表六)

　　第十六條　　律師事務所出具的法律意見

　　發行人律師北京市眾鑫律師事務所已出具《北京市眾鑫律師事務所關于2006年河南省建設投資總公司企業債券發行法律意見書》(眾鑫債字［2005］第002號)。北京市眾鑫律師事務所認為：

　　一、發行人為依法設立、合法存續的國有企業，具備發行企業債券的主體資格。

　　二、本期企業債券業已在現階段取得了必要的批準和授權；發行人凈資產數額和本期債券發行前三年經營業績達到發行企業債券的法定要求，符合企業債券發行的實質性條件。

　　三、本期債券的《2006年河南省建設投資總公司企業債券承銷協議》內容合法、有效，并可依其條款強制執行。

　　四、本期債券的《發行章程》符合法律、法規規定，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，合法、有效。

　　五、本期企業債券的擔保人中國農業銀行河南省分行為依法設立、合法存續的主體，具備為本期企業債券提供擔保的主體資格。中國農業銀行河南省分行為本期企業債券出具的《擔保函》真實、合法、有效。

　　六、發行人募集資金擬投入項目已獲得有關部門的批準，其使用符合國家產業政策和相關法律法規的規定。

　　七、發行人的經營范圍、經營方式符合有關法律、法規和規范性文件的規定。發行人設立至今均在法定經營范圍內從事經營活動，沒有超出法定業務范圍從事經營活動的行為。截至法律意見書簽署之日，發行人為合法存續的主體，不存在持續經營的法律障礙。

　　結論意見：發行人本期債券屬企業債券。發行人本期債券的發行符合《企業債券管理條例》等法律、法規規定的有關條件和要求，不存在法律障礙。

　　第十七條　　其他應說明的事項

　　一、稅務說明

　　根據國家稅收法律法規，投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者自行承擔。

　　二、流動性安排

　　發行人擬安排本期債券在合法設立的證券交易場所交易流通，并已取得上海證券交易所和深圳證券交易所為本期債券出具的上市承諾函。待本期債券發行結束后，發行人將在6個月內向有關主管部門提出交易流通申請，并爭取盡快實現本期債券在相關證券交易場所交易流通。

　　三、關于發行人募集資金投向與控股上市公司產生同業競爭問題的說明

　　發行人是河南省人民政府授權的國有資產經營主體，參股的電力項目較多。發行人的主要投資企業豫能控股主要從事電力開發、電力生產經營等業務，與發行人存在相同業務關系。發行人已于1997年11月河南豫能控股股份有限公司上市時針對與豫能控股的同業競爭問題做出明確承諾：河南省建設投資總公司除通過委派董事參與股份公司的宏觀管理工作外，　并不直接介入股份公司的日常經營活動。　河南省建設投資總公司保證將在今后的經營中不利用其大股東的地位進行損害股份公司利益的活動并在電力生產和銷售中嚴格遵照和執行政府有關部門的核定電價。

　　為避免與控股上市公司豫能控股的同業競爭，發行人于2005年12月專門針對本期債券發行出具《避免同業競爭承諾函》，進一步作出承諾，“將繼續支持豫能控股的持續發展，保證在今后的經營中不利用大股東的地位進行損害股份公司利益的活動并在電力生產和銷售中嚴格遵照和執行政府有關部門的核定電價”。

　　四、備查文件

　　(一)國家發展和改革委員會對本期債券的批文；

　　(二)中誠信國際信用評估有限責任公司為本期債券出具的信用評級報告；

　　(三)聯合資信評估有限公司為本期債券出具的信用評級報告；

　　(四)擔保人為本期債券出具的擔保函；

　　(五)《2006年河南省建設投資總公司企業債券發行章程》；

　　(六)發行人2004年、2003年和2002年經審計的財務報告；

　　(七)擔保人2004年、2003年和2002年的財務報告；

　　(八)上海證券交易所和深圳證券交易所為本期債券發行出具的上市承諾函。

　　五、查詢地址

　　投資者可以在本期債券發行期限內到下列地點查詢上述備查文件：

　　發行人：河南省建設投資總公司

　　地址：河南省鄭州市農業路東段海特大廈

　　郵政編碼：450008

　　聯系人：趙磊

　　電話：0371-65713004

　　傳真：0371-65713004

　　主承銷商：國海證券有限責任公司

　　地址：深圳市筍崗路12號中民時代廣場B座30層

　　郵政編碼：518029

　　聯系人：孫守用、祁建熹

　　電話：0755-82485957

　　傳真：0755-82485774

　　此外，投資人可以在本期債券發行期限內到下列互聯網網址查閱《2006年河南省建設投資總公司企業債券發行公告》和《2006年河南省建設投資總公司企業債券發行章程》全文：

　　河南省建設投資總公司網址：www.hnic.com.cn

　　國海證券有限責任公司網址：www.　ghzq.com.cn

　　投資者如對本發行公告或上述備查文件存在任何疑問，可以咨詢發行人或主承銷商。