2005年上海城市建設(shè)債券發(fā)行公告

　　上海市城市建設(shè)投資開發(fā)總公司

　　主承銷商

　　國(guó)家開發(fā)銀行 申銀萬(wàn)國(guó)證券股份有限公司

　　重要提示

　　本發(fā)行公告旨在向有意投資2005年上海城市建設(shè)債券(“本期債券”)的投資者提供有關(guān)本期債券的基本情況。凡欲認(rèn)購(gòu)本期債券的投資者，請(qǐng)認(rèn)真閱讀本發(fā)行公告。發(fā)行人保證本發(fā)行公告與企業(yè)債券主管部門批準(zhǔn)的《2005年上海城市建設(shè)債券發(fā)行章程》內(nèi)容相一致，并且在做出一切必要及合理的查詢后，確認(rèn)截至本發(fā)行公告刊登之日止，本發(fā)行公告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　主管部門對(duì)本期債券發(fā)行所做的任何決定，均不表明其對(duì)債券風(fēng)險(xiǎn)做出實(shí)質(zhì)性判斷。

　　釋義：

　　在本發(fā)行公告中，除非上下文另有規(guī)定，下列詞匯具有以下含義：

　　公司、上海城投、發(fā)行人：指上海市城市建設(shè)投資開發(fā)總公司。

　　本期債券：指發(fā)行人發(fā)行的總額為30億元人民幣、品種分為10年期和15年期的2005年上海城市建設(shè)債券，其中10年期固定利率債券20億元，15年期固定利率債券10億元。

　　承銷團(tuán)：指主承銷商為本期債券發(fā)行組織的由主承銷商、副主承銷商和分銷商組成的承銷團(tuán)。

　　擔(dān)保人：指國(guó)家開發(fā)銀行。

　　擔(dān)保函：指擔(dān)保人以書面方式為本期債券出具的債券償付保函。

　　余額包銷：指承銷團(tuán)成員按承銷團(tuán)協(xié)議所規(guī)定的各自承銷本期債券的份額承擔(dān)債券發(fā)行的風(fēng)險(xiǎn)，在發(fā)行期結(jié)束后，將各自未售出的債券全部買入。

　　主承銷商：指在本期債券發(fā)行及存續(xù)期限內(nèi)對(duì)國(guó)家開發(fā)銀行、申銀萬(wàn)國(guó)證券股份有限公司兩方的總稱。

　　中央國(guó)債登記公司：指中央國(guó)債登記結(jié)算有限責(zé)任公司。

　　中國(guó)證券登記公司：指中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司。

　　第一條 債券發(fā)行依據(jù)

　　本期債券業(yè)經(jīng)國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)發(fā)改財(cái)金［2005］1322號(hào)文件和上海市發(fā)展和改革委員會(huì)滬發(fā)改調(diào)［2005］022號(hào)文件批準(zhǔn)公開發(fā)行。

　　第二條 本期債券發(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu)

　　一、發(fā)行人：上海市城市建設(shè)投資開發(fā)總公司

　　注冊(cè)地址：上海市浦東南路500號(hào)

　　法定代表人：高國(guó)富

　　注冊(cè)資本：204.06億元人民幣

　　聯(lián)系人：王嵐、虞璐

　　電話：021-58885500

　　傳真：021-58886262

　　郵編：200120

　　二、承銷團(tuán)

　　(一)主承銷商

　　1、國(guó)家開發(fā)銀行

　　注冊(cè)地址：北京市西城區(qū)阜成門外大街29號(hào)

　　法定代表人：陳元

　　聯(lián)系人：柳一、韓霜月、汪海東

　　電話：010-68306951/40/53

　　傳真：010-68306995

　　郵編：100037

　　2、申銀萬(wàn)國(guó)證券股份有限公司

　　注冊(cè)地址：上海市常熟路171號(hào)

　　法定代表人：王明權(quán)

　　聯(lián)系人：蘇罡、王儉保、黃維煒

　　電話：021-54033888

　　傳真：021-54047586

　　郵編：200031

　　(二)副主承銷商

　　1、中銀國(guó)際證券有限責(zé)任公司

　　注冊(cè)地址：上海市浦東銀城中路200號(hào)中銀大廈39層

　　法定代表人：平岳

　　聯(lián)系人：趙輝、楊宏慧

　　電話：010-85185505，021-68604866-8901

　　傳真：010-85184072，021-58888291

　　郵編：200121

　　2、中國(guó)國(guó)際金融有限公司

　　注冊(cè)地址：北京市建國(guó)門外大街1號(hào)國(guó)貿(mào)大廈2座27層及28層

　　法定代表人：汪建熙

　　聯(lián)系人：鄧浩、周學(xué)韜

　　電話：010-65051166

　　傳真：010-65058137

　　郵編：100004

　　3、新華信托投資股份有限公司

　　注冊(cè)地址：重慶市渝中區(qū)臨江路69號(hào)

　　法定代表人：張小鐵

　　聯(lián)系人：王捷、廖敏

　　電話：010-85186230/6231

　　傳真：010-85186213

　　郵編：100738

　　4、華西證券有限責(zé)任公司

　　注冊(cè)地址：四川省成都市陜西街239號(hào)

　　法定代表人：張慎修

　　聯(lián)系人：孫強(qiáng)

　　電話：010-51662928-310

　　傳真：010-68437456

　　郵編：100089

　　5、金元證券有限責(zé)任公司

　　注冊(cè)地址：海南省海口市南寶路36號(hào)證券大廈4樓

　　法定代表人：鄭輝

　　聯(lián)系人：吳寶利、崔建民

　　電話：0755-83025652，010-62200512

　　傳真：0755-83025657，010-62200502

　　郵編：518038

　　(三)分銷商

　　1、愛(ài)建證券有限責(zé)任公司

　　注冊(cè)地址：上海市復(fù)興東路673號(hào)

　　法定代表人：徐宜陽(yáng)

　　聯(lián)系人：余葉青、白玉

　　電話：021-63341333-356/222

　　傳真：021-63340397

　　郵編：200010

　　2、上海證券有限責(zé)任公司

　　注冊(cè)地址：上海市九江路111號(hào)

　　法定代表人：蔣元真

　　聯(lián)系人：衛(wèi)瑩、蔣文權(quán)、顧海磊

　　電話：021-54043389-8008/8020/8039

　　傳真：021-54670436

　　郵編：200031

　　3、東方證券股份有限公司

　　注冊(cè)地址：上海市浦東大道720號(hào)20樓

　　法定代表人：王益民

　　聯(lián)系人：李敬湖、魯偉銘、徐敏

　　電話：021-50368123/7888

　　傳真：021-50368392

　　郵編：200120

　　4、國(guó)海證券有限責(zé)任公司

　　注冊(cè)地址：廣西壯族自治區(qū)南寧市濱湖路46號(hào)

　　法定代表人：張雅鋒

　　聯(lián)系人：孫守用、祁建熹

　　電話：0755-82485957/5987

　　傳真：0755-82485774

　　郵編：518029

　　5、長(zhǎng)江巴黎百富勤證券有限責(zé)任公司

　　注冊(cè)地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道88號(hào)金茂大廈4901室

　　法定代表人：李格平

　　聯(lián)系人：熊心純、呂潔

　　電話：021-38784899

　　傳真：021-50495603

　　郵編：200121

　　6、民生證券有限責(zé)任公司

　　注冊(cè)地址：北京市朝陽(yáng)門外大街16號(hào)

　　法定代表人：岳獻(xiàn)春

　　聯(lián)系人：邢欣、趙錦燕

　　電話：010-85252652/2644

　　傳真：010-85252690/2629

　　郵編：100020

　　7、宏源證券股份有限公司

　　注冊(cè)地址：新疆維吾爾自治區(qū)烏魯木齊市建設(shè)路2號(hào)

　　法定代表人：高冠紅

　　聯(lián)系人：樊瑋娜、溫泉

　　電話：010-62267799-6221/6206

　　傳真：010-62231724

　　郵編：830002

　　8、渤海證券有限責(zé)任公司

　　注冊(cè)地址：天津市天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)第一大街29號(hào)

　　法定代表人：張志軍

　　聯(lián)系人：柳春雷、宋宏宇、常娜娜

　　電話：022-28451647/1641/1139

　　傳真：022-28451612

　　郵編：300061

　　9、廣發(fā)證券股份有限公司

　　注冊(cè)地址：廣東省珠海市吉大海濱南路光大國(guó)際貿(mào)易中心1026樓264室

　　法定代表人：王志偉

　　聯(lián)系人：陳藝紅、溫潤(rùn)澤

　　電話：020-87555888-327，010-680833228-1866

　　傳真：020-87554587

　　郵編：510075

　　三、擔(dān)保人：國(guó)家開發(fā)銀行

　　注冊(cè)地址：北京市西城區(qū)阜成門外大街29號(hào)

　　法定代表人：陳元

　　聯(lián)系人：勞曉明

　　電話：021-38784999-3361

　　傳真：021-58883342

　　郵編：100037

　　四、托管人

　　1、總托管人：中央國(guó)債登記結(jié)算有限責(zé)任公司

　　注冊(cè)地址：北京市西城區(qū)金融大街33號(hào)通泰大廈B座5層

　　法定代表人：張?jiān)?/p>

　　聯(lián)系人：孫凌志

　　電話：010-88087970

　　傳真：010-88086356

　　郵編：100032

　　2、二級(jí)托管人：承銷團(tuán)全體成員

　　五、審計(jì)機(jī)構(gòu)：上海眾華滬銀會(huì)計(jì)師事務(wù)所

　　注冊(cè)地址：上海市嘉定工業(yè)區(qū)滬宜路葉城路口

　　法定代表人：林東模

　　聯(lián)系人：李文祥

　　電話：021-63525500

　　傳真：021-63525566

　　郵編：200001

　　六、信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)：上海新世紀(jì)資信評(píng)估投資服務(wù)有限公司

　　注冊(cè)地址：上海市楊浦區(qū)控江路1555號(hào)A座103室K-22

　　法定代表人：潘洪萱

　　聯(lián)系人：劉曉華、王俊杰

　　電話：021-63501349-830

　　傳真：021-63500872

　　郵編：200093

　　七、發(fā)行人律師：上海市匯達(dá)豐律師事務(wù)所

　　注冊(cè)地址：上海市天目中路380號(hào)7樓

　　負(fù)責(zé)人：戴建國(guó)

　　經(jīng)辦律師：丁啟偉、張莉莉

　　電話：021-58791781

　　傳真：021-58768525

　　郵編：200070

　　第三條 發(fā)行概要

　　1、債券名稱：2005年上海城市建設(shè)債券(簡(jiǎn)稱“05滬建設(shè)債”)。

　　2、發(fā)行總額：30億元人民幣，包括10年期固定利率債券20億元和15年期固定利率債券10億元。

　　3、債券品種：包括10年期固定利率債券和15年期固定利率債券兩個(gè)品種。

　　4、債券利率：本期10年期固定利率債券票面年利率為4.98%，在債券存續(xù)期內(nèi)固定不變。本期15年期固定利率債券票面年利率為5.18%，在債券存續(xù)期內(nèi)固定不變。本期債券采用單利按年計(jì)息，不計(jì)復(fù)利，逾期不另計(jì)利息。

　　5、債券擔(dān)保：由國(guó)家開發(fā)銀行提供無(wú)條件不可撤銷的連帶責(zé)任擔(dān)保。

　　6、信用級(jí)別：經(jīng)上海新世紀(jì)資信評(píng)估投資服務(wù)有限公司綜合評(píng)定，本期債券的信用級(jí)別為AAA級(jí)。

　　7、債券形式：采用實(shí)名制記賬方式，投資者認(rèn)購(gòu)的本期債券在中央國(guó)債登記公司開立的一級(jí)托管賬戶或在本期債券的二級(jí)托管人處開立的二級(jí)托管賬戶中托管記載。

　　8、發(fā)行價(jià)格：本期債券面值100元人民幣，平價(jià)發(fā)行，以1000元為一個(gè)認(rèn)購(gòu)單位，認(rèn)購(gòu)金額必須是1000元的整數(shù)倍。

　　9、發(fā)行期限：10個(gè)工作日，自2005年7月27日起，至2005年8月9日止。

　　10、發(fā)行首日：本期債券發(fā)行期限的第一日，即2005年7月27日。

　　11、發(fā)行范圍及對(duì)象：本期債券通過(guò)承銷團(tuán)設(shè)置的發(fā)行網(wǎng)點(diǎn)和在上海市設(shè)置的零售營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)公開發(fā)售，持有中華人民共和國(guó)居民身份證的公民(軍人持軍人有效證件)及境內(nèi)法人和非法人機(jī)構(gòu)(國(guó)家法律法規(guī)禁止購(gòu)買者除外)均可購(gòu)買。

　　12、起息日：自發(fā)行首日開始計(jì)息，本期債券存續(xù)期限內(nèi)每年的7月27日為該計(jì)息年度的起息日。

　　13、計(jì)息期限：本期10年期固定利率債券計(jì)息期限自2005年7月27日起，至2015年7月26日止；本期15年期固定利率債券計(jì)息期限自2005年7月27日起，至2020年7月26日止。

　　14、付息首日：2006年至2020年每年的7月27日(如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個(gè)工作日)。

　　15、集中付息期限：自付息首日起20個(gè)工作日。

　　16、還本付息方式：每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。

　　17、兌付首日：本期10年期固定利率債券兌付首日為2015年7月27日(如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個(gè)工作日)；本期15年期固定利率債券兌付首日為2020年7月27日(如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個(gè)工作日)。

　　18、集中兌付期限：自兌付首日起20個(gè)工作日。

　　19、本息兌付方式：通過(guò)債券托管機(jī)構(gòu)辦理。

　　20、稅務(wù)提示：根據(jù)國(guó)家稅收法律法規(guī)，投資者投資本期債券應(yīng)繳納的有關(guān)稅收由投資者自行承擔(dān)。

　　21、特別說(shuō)明：發(fā)行人聘請(qǐng)國(guó)家開發(fā)銀行和申銀萬(wàn)國(guó)證券股份有限公司作為本期債券的聯(lián)合主承銷商，共同負(fù)責(zé)發(fā)行方案確定、發(fā)行準(zhǔn)備、承銷團(tuán)的組織，以及債券存續(xù)期內(nèi)信息披露、付息、兌付、上市等相關(guān)工作。國(guó)家開發(fā)銀行負(fù)責(zé)本期債券募集款項(xiàng)的收付工作，申銀萬(wàn)國(guó)協(xié)助。由于國(guó)家開發(fā)銀行同時(shí)擔(dān)任本期債券擔(dān)保人，為有效保護(hù)本期債券投資者利益，當(dāng)本期債券的發(fā)行人不履行其在本期債券項(xiàng)下的償債義務(wù)時(shí)，國(guó)家開發(fā)銀行和申銀萬(wàn)國(guó)證券股份有限公司協(xié)助或代理投資者向發(fā)行人行使債務(wù)追償權(quán)；當(dāng)本期債券的擔(dān)保人不履行其在本期債券項(xiàng)下的擔(dān)保義務(wù)時(shí)，申銀萬(wàn)國(guó)證券股份有限公司協(xié)助或代理投資者向發(fā)行人和/或擔(dān)保人行使債務(wù)追償權(quán)。

　　第四條 發(fā)行人簡(jiǎn)況

　　一、發(fā)行人基本資料

　　名稱：上海市城市建設(shè)投資開發(fā)總公司

　　注冊(cè)地址：上海市浦東南路500號(hào)

　　法定代表人：高國(guó)富

　　注冊(cè)資本：204.06億元人民幣

　　二、發(fā)行人基本情況

　　上海市城市建設(shè)投資開發(fā)總公司是經(jīng)上海市人民政府批準(zhǔn)成立，是主要從事城建資金和維護(hù)資金籌措和管理的專業(yè)投資控股公司，隸屬于上海市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。公司成立于1992年7月21日，注冊(cè)資本204.06億元人民幣。

　　公司主要經(jīng)營(yíng)范圍包括：城市建設(shè)投資、項(xiàng)目投資、參股經(jīng)營(yíng)、咨詢服務(wù)、房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)、建筑和裝飾材料、設(shè)備貿(mào)易、實(shí)業(yè)投資等。目前公司已經(jīng)形成路橋、水務(wù)、交通、環(huán)境和置業(yè)五大主業(yè)板塊。

　　公司自1992年成立以來(lái)，相繼完成了楊浦大橋、南浦大橋、內(nèi)環(huán)高架道路、南北高架道路、地鐵一號(hào)線、地鐵二號(hào)線、合流污水綜合治理等四十多項(xiàng)基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)任務(wù)，為上海市的城市建設(shè)籌措了1300多億元資金。

　　截止2004年12月31日止，公司資產(chǎn)總額1282.53億元，凈資產(chǎn)535.48億元，資產(chǎn)負(fù)債率53.65%。2004年度公司實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額14.18億元，凈利潤(rùn)7.19億元。

　　公司下屬控股子公司包括上海城投置地有限公司、上海中環(huán)線建設(shè)發(fā)展有限公司、上海滬洋高速公路發(fā)展有限公司、上海城投環(huán)境投資有限公司、上海水務(wù)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)展有限公司、上海交通投資(集團(tuán))有限公司等19家。其中上海交通投資(集團(tuán))有限公司目前擁有上海巴士實(shí)業(yè)(集團(tuán))股份有限公司(簡(jiǎn)稱“巴士股份”，1996年滬市A股上市，股票代碼：600741)的控股權(quán)；上海水務(wù)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)展有限公司擁有上海原水股份有限公司(簡(jiǎn)稱“原水股份”，1993年滬市A股上市，股票代碼：600649)的控股權(quán)。截止2004年12月31日止，巴士股份資產(chǎn)總額55.08億元，凈資產(chǎn)17.45億元，2004年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.60億元；截止2004年12月31日止，原水股份資產(chǎn)總額63.05億元，凈資產(chǎn)57.86億元，2004年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4.33億元。

　　第五條 擔(dān)保人簡(jiǎn)況

　　一、擔(dān)保情況

　　國(guó)家開發(fā)銀行為本期債券提供無(wú)條件不可撤銷的連帶責(zé)任擔(dān)保。

　　二、擔(dān)保人基本情況

　　國(guó)家開發(fā)銀行是1994年經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)成立的政策性銀行，注冊(cè)資本金500億元。國(guó)家開發(fā)銀行的業(yè)務(wù)范圍包括：向國(guó)家基礎(chǔ)設(shè)施、基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)、支柱產(chǎn)業(yè)的大中型基本建設(shè)和技術(shù)改造等政策性項(xiàng)目及其配套工程發(fā)放政策性貸款業(yè)務(wù)；建設(shè)項(xiàng)目貸款的評(píng)審、咨詢和擔(dān)保業(yè)務(wù)；外匯貸款業(yè)務(wù)；承銷有信貸業(yè)務(wù)關(guān)系的企業(yè)債券及經(jīng)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)等。

　　截止2004年底，國(guó)家開發(fā)銀行資產(chǎn)總額為15744.82億元，負(fù)債總額為14670.09億元。2004年實(shí)現(xiàn)稅前利潤(rùn)252.97億元，凈利潤(rùn)174.09億元；當(dāng)期本息回收率99.77%；不良貸款率1.21%；風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金對(duì)不良貸款覆蓋率285%；資本充足率10.50%。

　　三、擔(dān)保函主要內(nèi)容

　　國(guó)家開發(fā)銀行為本期債券出具了無(wú)條件不可撤銷的連帶責(zé)任保證的擔(dān)保函，該擔(dān)保函主要內(nèi)容如下：

　　(1)擔(dān)保的方式：連帶責(zé)任保證。

　　(2)擔(dān)保范圍：本期債券的本金及利息，以及違約金、損害賠償金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用和其他應(yīng)支付的費(fèi)用。

　　(3)擔(dān)保的期間：從本期債券到期之日起二年。本期債券持有人在此期間內(nèi)未要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任的，擔(dān)保人免除保證責(zé)任。

　　(4)擔(dān)保責(zé)任的承擔(dān)：在本期債券到期時(shí)，如發(fā)行人不能全部?jī)陡秱�券本息，保證人應(yīng)主動(dòng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，將兌付資金劃入企業(yè)債券登記機(jī)構(gòu)或主承銷人指定的賬戶。債券持有人可分別或聯(lián)合要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。承銷商有義務(wù)代理債券持有人要求保證人履行保證責(zé)任。

　　第六條 承銷方式

　　本期債券由主承銷商國(guó)家開發(fā)銀行和申銀萬(wàn)國(guó)證券股份有限公司，副主承銷商中銀國(guó)際證券有限責(zé)任公司、中國(guó)國(guó)際金融有限公司、新華信托投資股份有限公司、華西證券有限責(zé)任公司、金元證券有限責(zé)任公司，以及分銷商愛(ài)建證券有限責(zé)任公司、上海證券有限責(zé)任公司、東方證券股份有限公司、國(guó)海證券有限責(zé)任公司、長(zhǎng)江巴黎百富勤證券有限責(zé)任公司、民生證券有限責(zé)任公司、宏源證券股份有限公司、渤海證券有限責(zé)任公司、廣發(fā)證券股份有限公司組成承銷團(tuán)，采取余額包銷的方式進(jìn)行承銷。

　　第七條 信用評(píng)級(jí)

　　經(jīng)上海新世紀(jì)資信評(píng)估投資服務(wù)有限公司綜合評(píng)定，本期債券的信用級(jí)別為AAA級(jí)。主要評(píng)級(jí)觀點(diǎn)如下：

　　一、上海城投健全的法人治理結(jié)構(gòu)，較為完善的內(nèi)部管理制度，以及高度的集中管理模式，尤其是對(duì)資金的集中管理和有效監(jiān)控，使得經(jīng)營(yíng)管理各環(huán)節(jié)的主要風(fēng)險(xiǎn)基本得到控制。

　　二、上海城投自有資本實(shí)力雄厚，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)較為合理，且充足的貨幣資金和良好的財(cái)務(wù)彈性，為保持較好的流動(dòng)性提供了保障。

　　三、本次債券發(fā)行籌集資金投入的項(xiàng)目均為上海重點(diǎn)城市基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目，上海市政府對(duì)城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的支持將為本期債券的還本付息提供較強(qiáng)的保障。

　　四、國(guó)家開發(fā)銀行為本次債券提供無(wú)條件全額不可撤銷連帶責(zé)任擔(dān)保，對(duì)本期債券的償還提供了極強(qiáng)的保障。

　　第八條 認(rèn)購(gòu)與托管

　　一、本期債券以實(shí)名制記賬方式發(fā)行，采用一級(jí)托管和二級(jí)托管相結(jié)合的托管體制，具體手續(xù)按中央國(guó)債登記公司的《實(shí)名制記賬式企業(yè)債券登記和托管業(yè)務(wù)規(guī)則》的要求辦理，該規(guī)則可在中國(guó)債券信息網(wǎng)(www.chinabond.com.cn)或在本期債券承銷商的發(fā)行網(wǎng)點(diǎn)和營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)索取。

　　二、中國(guó)公民可持中華人民共和國(guó)居民身份證(軍人持軍人有效證件)認(rèn)購(gòu)本期債券；境內(nèi)法人憑加蓋其公章的營(yíng)業(yè)執(zhí)照(副本)或其他法人資格證明復(fù)印件、經(jīng)辦人身份證及授權(quán)委托書認(rèn)購(gòu)本期債券；境內(nèi)非法人機(jī)構(gòu)憑加蓋其公章的有效證明復(fù)印件、經(jīng)辦人身份證及授權(quán)委托書認(rèn)購(gòu)本期債券。如法律法規(guī)對(duì)本條所述另有規(guī)定，按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　三、投資者辦理認(rèn)購(gòu)手續(xù)時(shí)，不須繳納任何附加費(fèi)用；在辦理登記和托管手續(xù)時(shí)，須遵循債券托管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。

　　第九條 債券發(fā)行網(wǎng)點(diǎn)

　　本期債券通過(guò)承銷團(tuán)設(shè)置的發(fā)行網(wǎng)點(diǎn)和在上海市設(shè)置的零售營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)公開發(fā)售，具體發(fā)行網(wǎng)點(diǎn)見(jiàn)附表一。

　　第十條 投資者承諾

　　購(gòu)買本期債券的投資者被視為做出以下承諾：

　　1、投資者接受本發(fā)行公告和《2005年上海城市建設(shè)債券發(fā)行章程》對(duì)本期債券項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的所有規(guī)定并受其約束；

　　2、本期債券的發(fā)行人依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定發(fā)生合法變更，在經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后并依法就該等變更進(jìn)行信息披露時(shí)，投資者同意并接受這種變更；

　　3、本期債券的擔(dān)保人依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定發(fā)生合法變更，在經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后并依法就該等變更進(jìn)行信息披露時(shí)，投資者同意并接受這種變更；

　　4、如果本期債券上市交易的申請(qǐng)獲得批準(zhǔn)，除非國(guó)家法律法規(guī)有不同規(guī)定或投資者提出書面異議，則投資者同意將其持有的本期債券轉(zhuǎn)托管到有關(guān)證券登記公司，而發(fā)行人無(wú)需另行取得投資者的同意；

　　5、在本期債券的存續(xù)期限內(nèi)，若發(fā)行人將其在本期債券項(xiàng)下的債務(wù)轉(zhuǎn)讓給新債務(wù)人，則在下列各項(xiàng)條件全部滿足的前提下，投資者(包括本期債券的初始購(gòu)買人以及二級(jí)市場(chǎng)的購(gòu)買人)在此不可撤銷的事先同意并接受這種債務(wù)轉(zhuǎn)讓：

　　(1)本期債券發(fā)行與上市(如已上市)的審批部門同意本期債券項(xiàng)下的債務(wù)轉(zhuǎn)讓；

　　(2)就新債務(wù)人承繼本期債券項(xiàng)下的債務(wù)，有資格的評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)本期債券出具不次于原債券信用級(jí)別的評(píng)級(jí)報(bào)告；

　　(3)原債務(wù)人與新債務(wù)人取得必要的內(nèi)部授權(quán)后正式簽署債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，新債務(wù)人承諾將按照本期債券原定條款和條件履行債務(wù)；

　　(4)擔(dān)保人同意債務(wù)轉(zhuǎn)讓，并承諾將按照擔(dān)保函原定條款和條件履行擔(dān)保義務(wù)；或者新債務(wù)人取得經(jīng)主管部門認(rèn)可的由新?lián)�保人出具的與原擔(dān)保函條件相當(dāng)?shù)膿?dān)保函；

　　(5)原債務(wù)人與新債務(wù)人按照有關(guān)主管部門的要求就債務(wù)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行充分的信息披露。

　　第十一條 本息兌付辦法

　　一、利息的支付

　　(一)本期債券在存續(xù)期限內(nèi)每年付息一次，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券付息首日為2006年至2020年每年的7月27日(如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個(gè)工作日)。本期債券每年的集中付息期限為上述各付息首日起20個(gè)工作日。

　　(二)未上市債券利息的支付通過(guò)債券托管人辦理；上市債券利息的支付通過(guò)中國(guó)證券登記公司和有關(guān)機(jī)構(gòu)辦理。利息支付的具體事項(xiàng)將按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定，由發(fā)行人在有關(guān)主管部門指定的媒體上發(fā)布的付息公告中加以說(shuō)明。

　　(三)根據(jù)國(guó)家稅收法律法規(guī)，投資者投資本期債券應(yīng)繳納的有關(guān)稅收由投資者自行承擔(dān)。

　　二、本金的兌付

　　(一)本期債券到期一次還本。本期10年期固定利率債券本金兌付首日為2015年7月27日(如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個(gè)工作日)；本期15年期固定利率債券本金兌付首日為2020年7月27日(如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個(gè)工作日)。集中兌付期限為兌付首日起20個(gè)工作日。

　　(二)未上市債券本金的兌付由債券托管人辦理；上市債券本金的兌付通過(guò)中國(guó)證券登記公司和有關(guān)機(jī)構(gòu)辦理。本金兌付的具體事項(xiàng)將按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定，由發(fā)行人在有關(guān)主管部門指定的媒體上發(fā)布的兌付公告中加以說(shuō)明。

　　第十二條 已發(fā)行尚未兌付的債券

　　發(fā)行人自1992年成立以來(lái)，共發(fā)行了13期債券，累計(jì)發(fā)行總額71億元，其中：浦東建設(shè)債券45億元(1992年至2000年每年發(fā)行一期，共發(fā)行9期，每期發(fā)行規(guī)模5億元)；城市建設(shè)債券26億元(1997年5億元，1998年11億元，1999年10億元)。截止2005年4月30日，發(fā)行人未有還本付息違約記錄，已發(fā)行尚未兌付債券余額18億元，其余已發(fā)行債券均已按期完成本息全額兌付。已發(fā)行尚未兌付債券詳細(xì)情況如下：

　　截止2005年6月30日，發(fā)行人下屬子公司及所控股的上市公司未有發(fā)行企業(yè)債券和可轉(zhuǎn)換公司債券。

　　第十三條 募集資金用途

　　本期債券募集資金全部用于老港生活垃圾衛(wèi)生填埋場(chǎng)四期、蘇州河環(huán)境綜合整治二期等城市環(huán)境治理項(xiàng)目和中環(huán)線城市主干道路建設(shè)項(xiàng)目。以上項(xiàng)目已經(jīng)有權(quán)部門批準(zhǔn)建設(shè)。

　　一、上海老港生活垃圾衛(wèi)生填埋場(chǎng)四期工程和蘇州河環(huán)境綜合整治二期工程等城市環(huán)境治理項(xiàng)目，總投資規(guī)模47.36億元。其中，老港生活垃圾衛(wèi)生填埋場(chǎng)四期工程投資規(guī)模9.66億元，工程主要內(nèi)容包括新建4個(gè)填埋庫(kù)區(qū)及附屬設(shè)施、新建水平與垂直相結(jié)合的防滲系統(tǒng)、改造現(xiàn)有兩套滲瀝液處理系統(tǒng)。蘇州河環(huán)境綜合整治二期工程投資規(guī)模37.7億元，工程主要內(nèi)容包括蘇州河沿岸市政泵站排江量削減工程、蘇州河中下游水系截污工程、蘇州河上游地區(qū)污水處理系統(tǒng)工程、蘇州河河口水閘建設(shè)工程、蘇州河夢(mèng)清園二期工程、市容環(huán)衛(wèi)建設(shè)項(xiàng)目、西藏路橋改建工程等子項(xiàng)目。

　　二、中環(huán)線城市主干道路建設(shè)項(xiàng)目。工程主線全長(zhǎng)約38.2公里，包括中環(huán)南段(浦西部分)、中環(huán)西段、中環(huán)北段和中環(huán)東段(浦西部分)。項(xiàng)目總投資規(guī)模為139.93億元。

　　第十四條 風(fēng)險(xiǎn)與對(duì)策

　　投資者在評(píng)價(jià)和購(gòu)買本期債券時(shí)，應(yīng)認(rèn)真考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素。

　　一、風(fēng)險(xiǎn)

　　(一)與債券有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)

　　1、利率風(fēng)險(xiǎn)

　　在本期債券存續(xù)期內(nèi)，受國(guó)民經(jīng)濟(jì)總體運(yùn)行狀況、經(jīng)濟(jì)周期和國(guó)家財(cái)政、貨幣政策的影響，利率存在變動(dòng)的可能性。利率的變動(dòng)會(huì)對(duì)本期債券的投資價(jià)值及收益產(chǎn)生一定的影響。

　　2、兌付風(fēng)險(xiǎn)

　　由于城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目的建設(shè)周期和贏利周期比較長(zhǎng)，項(xiàng)目本身產(chǎn)生的現(xiàn)金流可能無(wú)法完全支付本期債券本息。或者由于不能控制的政策、市場(chǎng)因素致使發(fā)行人經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大變化，發(fā)行人不能從預(yù)期的還款來(lái)源獲得足夠資金，可能影響本期債券按期兌付。

　　3、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)

　　由于具體上市審批事宜需要在本期債券發(fā)行結(jié)束后方能進(jìn)行，發(fā)行人目前無(wú)法保證本期債券一定能夠按照預(yù)期在國(guó)家批準(zhǔn)的交易場(chǎng)所上市交易，亦無(wú)法保證本期債券會(huì)在債券二級(jí)市場(chǎng)有活躍的交易。

　　(二)與發(fā)行人有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)

　　1、經(jīng)濟(jì)周期風(fēng)險(xiǎn)

　　城市基礎(chǔ)設(shè)施的投資規(guī)模和收益水平都受到經(jīng)濟(jì)周期影響，如果出現(xiàn)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)放緩或衰退，將可能使發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)效益下降，現(xiàn)金流減少，從而影響本期債券的兌付。

　　2、設(shè)施收費(fèi)的政策性風(fēng)險(xiǎn)

　　城市基礎(chǔ)設(shè)施的收費(fèi)受公用事業(yè)價(jià)格水平的限制，由于收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)及其調(diào)整均由市人大、市物價(jià)局等有關(guān)部門召開價(jià)格聽(tīng)證會(huì)確定，因此，該收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)能否隨物價(jià)的上漲而及時(shí)調(diào)整將在很大程度上影響項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)效益。

　　3、公司運(yùn)營(yíng)的政策性風(fēng)險(xiǎn)

　　發(fā)行人在進(jìn)行市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益的同時(shí)，承擔(dān)著部分社會(huì)職能，仍然受到政策約束，這種情況將對(duì)公司正常的業(yè)務(wù)收益產(chǎn)生一定的影響。

　　4、募集資金投向項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)

　　本次發(fā)行籌集資金投向項(xiàng)目均屬城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目，該類型項(xiàng)目在建設(shè)和經(jīng)營(yíng)過(guò)程所涉及的風(fēng)險(xiǎn)主要包括：

　　(1)原材料價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)：城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)所需要的原材料成本占工程建設(shè)總成本的絕大部分，如原材料價(jià)格異常上漲將導(dǎo)致施工總成本的大幅上升。

　　(2)施工風(fēng)險(xiǎn)：城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)是一項(xiàng)非常復(fù)雜的系統(tǒng)工程，建設(shè)規(guī)模大，施工強(qiáng)度高，對(duì)工程建設(shè)的組織管理和物資設(shè)備的技術(shù)性能均要求嚴(yán)格，如果在管理和技術(shù)上出現(xiàn)重大失誤，可能對(duì)整個(gè)工程的質(zhì)量和效益產(chǎn)生重大影響。

　　(3)自然條件風(fēng)險(xiǎn)：城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)涉及的范圍較廣，受施工地點(diǎn)的地質(zhì)狀況等自然條件的影響較大，進(jìn)而影響施工進(jìn)度和工程成本。

　　二、對(duì)策

　　(一)與債券有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策

　　1、利率風(fēng)險(xiǎn)的對(duì)策

　　發(fā)行人已就本期債券上市事宜取得了上海證券交易所的上市承諾函。本期債券擬在發(fā)行結(jié)束后6個(gè)月內(nèi)申請(qǐng)?jiān)趪?guó)家批準(zhǔn)的交易場(chǎng)所上市交易，如獲得批準(zhǔn)上市，本期債券流動(dòng)性的增強(qiáng)將在一定程度上給投資者提供規(guī)避利率風(fēng)險(xiǎn)的便利。

　　2、兌付風(fēng)險(xiǎn)的對(duì)策

　　發(fā)行人將加強(qiáng)本期債券募集資金使用的監(jiān)控，確保募集資金投入項(xiàng)目的正常運(yùn)作，進(jìn)一步提高管理和運(yùn)營(yíng)效率，嚴(yán)格控制成本支出，確保公司的可持續(xù)發(fā)展。

　　此外，本期債券由國(guó)家開發(fā)銀行提供不可撤銷的連帶責(zé)任擔(dān)保，大大降低了本期債券的本息兌付風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)的對(duì)策

　　發(fā)行人已獲得上海證券交易所出具的承諾函。主承銷商將積極配合發(fā)行人繼續(xù)與有關(guān)部門磋商，爭(zhēng)取能夠順利獲得審批，使本期債券發(fā)行結(jié)束后早日上市，為投資者拓寬債券轉(zhuǎn)讓的渠道；另外，隨著債券市場(chǎng)的發(fā)展，企業(yè)債券流通和交易的條件也會(huì)隨之改善，未來(lái)的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)將會(huì)有所降低。

　　(二)與發(fā)行人相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)的對(duì)策

　　1、經(jīng)濟(jì)周期風(fēng)險(xiǎn)的對(duì)策

　　發(fā)行人將依托其綜合經(jīng)濟(jì)實(shí)力，提高管理水平和運(yùn)營(yíng)效率，從而抵御外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化對(duì)其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)可能產(chǎn)生的不利影響，并實(shí)現(xiàn)真正的可持續(xù)發(fā)展。

　　2、設(shè)施收費(fèi)的政策性風(fēng)險(xiǎn)的對(duì)策

　　與其他國(guó)內(nèi)城市以及國(guó)際大都市相比，上海市目前的城市基礎(chǔ)設(shè)施的收費(fèi)處于較低的水平。發(fā)行人將研究提出合理的城市基礎(chǔ)設(shè)施收費(fèi)征收標(biāo)準(zhǔn)(如公交、供水、排污等等)調(diào)整建議，并加強(qiáng)與上海市政府有關(guān)部門的溝通，爭(zhēng)取加快上海城市基礎(chǔ)設(shè)施企業(yè)的市場(chǎng)化進(jìn)程，提高企業(yè)整體運(yùn)營(yíng)效率。

　　3、公司運(yùn)營(yíng)的政策性風(fēng)險(xiǎn)的對(duì)策

　　為補(bǔ)償發(fā)行人由于承擔(dān)社會(huì)職能造成的經(jīng)營(yíng)收入的損失，上海市人民政府自公司成立起每年向發(fā)行人撥付一定金額的財(cái)政補(bǔ)貼。發(fā)行人將積極加強(qiáng)與政府的溝通、協(xié)商，爭(zhēng)取獲得持續(xù)穩(wěn)定的財(cái)政補(bǔ)貼收入。

　　4、募集資金投向項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)的對(duì)策

　　發(fā)行人具有完善的項(xiàng)目管理和財(cái)務(wù)管理制度，對(duì)于項(xiàng)目的事前、事中、事后三個(gè)主要階段分別采取了事前建立重大市政建設(shè)項(xiàng)目備選庫(kù)、財(cái)務(wù)監(jiān)理制、工程審價(jià)制等措施控制項(xiàng)目的成本和資金的流程。另外，對(duì)于項(xiàng)目整體的管理，發(fā)行人采用了項(xiàng)目法人制和代建制的項(xiàng)目管理方式，從而使項(xiàng)目的投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)、監(jiān)督工作四分開，確保工程按時(shí)按質(zhì)完成以及項(xiàng)目投入資金的合理使用。

　　第十五條 發(fā)行人與擔(dān)保人2002年、2003年和2004年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與指標(biāo)

　　一、發(fā)行人最近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)

　　單位：億元

　　二、經(jīng)審計(jì)的發(fā)行人最近三年財(cái)務(wù)報(bào)表(見(jiàn)附表二、三、四)

　　三、擔(dān)保人最近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)

　　單位：億元

　　四、經(jīng)審計(jì)的擔(dān)保人最近三年財(cái)務(wù)報(bào)表(見(jiàn)附表五、六、七、八)

　　第十六條 律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)

　　發(fā)行人聘請(qǐng)上海市匯達(dá)豐律師事務(wù)所為本期債券發(fā)行律師。上海市匯達(dá)豐律師事務(wù)所就本期債券發(fā)行出具了法律意見(jiàn)，律師認(rèn)為：

　　1、發(fā)行人為依法設(shè)立、合法存續(xù)的企業(yè)法人，具備發(fā)行企業(yè)債券的主體資格。

　　2、發(fā)行人近三年會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，累計(jì)發(fā)行債券總額未超過(guò)發(fā)行人凈資產(chǎn)的40%，具備本期企業(yè)債券發(fā)行的實(shí)質(zhì)性條件。

　　3、本期債券發(fā)行募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。

　　4、本期債券的利率水平符合《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定。

　　5、擔(dān)保人為本期債券提供擔(dān)保的行為符合《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，擔(dān)保人出具的擔(dān)保函合法有效并可依其條款強(qiáng)制執(zhí)行。

　　6、本期債券發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)、合法、合規(guī)、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

　　7、發(fā)行人具備了《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》、《國(guó)家發(fā)展改革委關(guān)于進(jìn)一步改進(jìn)和加強(qiáng)企業(yè)債券管理工作的通知》等相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的企業(yè)債券發(fā)行的主體資格和實(shí)質(zhì)條件。

　　第十七條 其他應(yīng)說(shuō)明事項(xiàng)

　　1、稅務(wù)說(shuō)明：根據(jù)國(guó)家稅收法律法規(guī)，投資者投資本期債券應(yīng)繳納的有關(guān)稅收由投資者自行承擔(dān)。

　　2、上市安排：發(fā)行人已就本期債券上市事宜取得了上海證券交易所的上市承諾函。本期債券發(fā)行結(jié)束6個(gè)月內(nèi)，發(fā)行人將積極向有關(guān)主管部門提出本期債券上市申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后在國(guó)家批準(zhǔn)的交易場(chǎng)所掛牌上市。

　　3、本期債券募集資金投向中的蘇州河綜合治理二期工程項(xiàng)目，與發(fā)行人下屬子公司控股的原水股份所運(yùn)營(yíng)的上海合流污水處理一期工程項(xiàng)目不在同一區(qū)域，不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　4、備查文件：

　　(1)國(guó)家有關(guān)部門對(duì)本期債券公開發(fā)行的批文；

　　(2)《2005年上海城市建設(shè)債券發(fā)行章程》；

　　(3)發(fā)行人2002年、2003年和2004年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；

　　(4)擔(dān)保人2002年、2003年和2004年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；

　　(5)上海新世紀(jì)資信評(píng)估投資服務(wù)有限公司為本期債券出具的信用評(píng)級(jí)報(bào)告摘要；

　　(6)國(guó)家開發(fā)銀行為本期債券出具的擔(dān)保函；

　　(7)上海市匯達(dá)豐律師事務(wù)所為本期債券出具的法律意見(jiàn)書

　　5、查詢地址：

　　投資者可在本期債券發(fā)行期限內(nèi)到以下地點(diǎn)查詢上述備查文件：

　　(1)上海市城市建設(shè)投資開發(fā)總公司

　　地址：上海市浦東南路500號(hào)

　　郵編：200120

　　聯(lián)系人：王嵐、虞璐

　　電話：021-58885500

　　傳真：021-58886262

　　(2)國(guó)家開發(fā)銀行

　　地址：北京市西城區(qū)阜成門外大街29號(hào)

　　郵編：100037

　　聯(lián)系人：柳一、韓霜月、汪海東

　　電話：010-68306951/40/53

　　傳真：010-68306995

　　(3)申銀萬(wàn)國(guó)證券股份有限公司

　　地址：上海市常熟路171號(hào)

　　郵編：200031

　　聯(lián)系人：蘇罡、王儉保、黃維煒

　　電話：021-54033888

　　傳真：021-54047586