鋼聯(lián)股份公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書

　　發(fā) 行 人：內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份(資訊 行情 論壇)有限公司

　　注冊地址：包頭市昆區(qū)河西工業(yè)區(qū)

　　保薦機構(gòu)(上市推薦人):

　　注冊地址：上海市浦東南路528號上海證券大廈南塔15-16樓

　　重要聲明與提示

　　本公司董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性,全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔個別和連帶的法律責任。

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

　　證券交易所、中國證監(jiān)會、其他政府機關(guān)對本公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市及有關(guān)事項的意見,均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意,凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容,請投資者查閱2004年11月5日刊載于《中國證券報》和《上海證券報》的本公司可轉(zhuǎn)債募集說明書摘要,及刊載于網(wǎng)站(http：//www.sse.com.cn )的本公司可轉(zhuǎn)債募集說明書全文。

　　一、概 覽

　　1、 可轉(zhuǎn)換公司債券簡稱：鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債

　　2、 可轉(zhuǎn)換公司債券代碼：110010

　　3、 可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行量：18,000,000張

　　4、 可轉(zhuǎn)換公司債券上市量：18,000,000張

　　5、 可轉(zhuǎn)換公司債券的面值：100元/張

　　6、 可轉(zhuǎn)換公司債券初始轉(zhuǎn)股價格：4.62元/股

　　7、 可轉(zhuǎn)換公司債券上市地點：上海證券交易所(以下簡稱：“上證所”)

　　8、 可轉(zhuǎn)換公司債券上市時間：2004年11月25日

　　9、 可轉(zhuǎn)換公司債券上市的起止日期：2004年11月10日至2009年11月9日

　　10、轉(zhuǎn)股起止日期：2005年5月10日至2009年11月9日

　　11、可轉(zhuǎn)換公司債券登記機構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司

　　12、保薦機構(gòu)(上市推薦人)：光大證券有限責任公司

　　13、可轉(zhuǎn)換公司債券擔保人：中國光大銀行股份有限公司

　　14、可轉(zhuǎn)換公司債券的信用級別：AAA級

　　15、可轉(zhuǎn)換公司債券的資信評估機構(gòu)：大公國際資信評估有限公司

　　二、緒 言

　　本上市公告書是根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》、《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》和《上海證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,按照中國證券監(jiān)督管理委員會制定的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第14 號？？？可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書》而編制。

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字［2004］157號文核準,本公司已于2004年11月10日成功地公開發(fā)行了1,800萬張可轉(zhuǎn)換公司債券,每張面值100元,發(fā)行總額180,000萬元。

　　經(jīng)上海證券交易所上證上字［2004］164號文同意,本公司1,800萬張可轉(zhuǎn)換公司債券(以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”)將于2004 年11月25日起在上證所掛牌交易,債券簡稱“鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債”,債券代碼“110010”。

　　本公司已于2004年11月5日分別在《中國證券報》和《上海證券報》上刊登了《內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司發(fā)行180,000萬元可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書摘要》。《內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司發(fā)行180,000萬元可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》全文可以在網(wǎng)站(http：//www.sse.com.cn )查詢。

　　三、發(fā)行人概況

　　(一)發(fā)行人基本情況

　　發(fā)行人名稱：內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司

　　(簡稱：“鋼聯(lián)股份”、“本公司”、“公司”)

　　英文名稱：INNER MONGOLIA BAOTOU STEEL UNION CO.,LTD.

　　股票上市地：上海證券交易所

　　股票簡稱及代碼：鋼聯(lián)股份(600010)

　　法定代表人：曹中魁

　　公司注冊地址： 包頭市昆區(qū)河西工業(yè)區(qū)

　　注冊時間：1999年6月29日

　　注冊資本： 125,000萬元

　　公司辦公地址：：內(nèi)蒙古包頭市昆區(qū)包鋼廠區(qū)信息大樓東副樓三樓

　　郵政編碼： 014010

　　電 話： 0472-2189528 2189529

　　傳 真： 0472-2189530 2189510

　　董事會秘書：郭景龍

　　公司電子信箱： glgf＠public.hh.nm.cn

　　經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、銷售黑色金屬及其延壓加工產(chǎn)品、冶金機械、設備及配件；汽車貨物運輸,鋼鐵生產(chǎn)技術(shù)咨詢。

　　主營業(yè)務：本公司目前主要從事重軌、熱軋卷板、大型工槽鋼、無縫鋼管、連鑄連軋鋼管、棒材等產(chǎn)品的生產(chǎn)營銷；

　　(二)歷史沿革

　　本公司是根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī),并經(jīng)內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府內(nèi)政股批字［1999］6號文批準, 由包頭鋼鐵(集團)有限責任公司(以下簡稱“包鋼集團”)作為主要發(fā)起人,聯(lián)合山西焦煤集團有限責任公司(原名為“西山煤電(資訊 行情 論壇)(集團)有限責任公司”)、包頭市鑫垣機械制造有限責任公司、中國第一重型機械(集團)有限責任公司(原名為“中國第一重型機械集團公司”)、中國鋼鐵爐料華北公司等四家發(fā)起人于1999年6月29 日共同發(fā)起設立的股份有限公司。

　　包鋼集團將其擁有的軋鋼系統(tǒng)生產(chǎn)主體單位(包括軌梁、無縫、線材、帶鋼四個分廠)的經(jīng)營性凈資產(chǎn)經(jīng)評估作價后投入股份公司,經(jīng)內(nèi)蒙古自治區(qū)國有資產(chǎn)管理局內(nèi)國資評字［1999］129號文、財政部財評字［1999］473號文確認和內(nèi)國資企字［1999］204號文批復,包鋼集團投入股份公司凈資產(chǎn)總額為 136 ,581.06萬元,按65%的比例折為88,778萬股,由包鋼集團持有；西山煤電(集團)有限責任公司、中國第一重型機械集團公司、中國鋼鐵爐料華北公司、包頭市鑫垣機械制造有限責任公司均以應收包鋼集團公司債權(quán)轉(zhuǎn)鋼聯(lián)股份股權(quán),并由包鋼集團公司再以貨幣資金形式投入鋼聯(lián)股份1,000萬元、300萬元、 300萬元、280萬元,按65%的比例折為650萬股、195萬股、195萬股、182萬股。公司改制設立完成后,總股本為90,000萬股,包鋼集團持有98.64%的股份,是本公司控股股東。

　　經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字［2001］16 號文批準,本公司于2001 年2 月14 日以每股5.18 元的發(fā)行價格,公開發(fā)行人民幣普通股35,000 萬股,并于2001 年3 月9 日起在上海證券交易所掛牌交易。通過此次35,000 萬股人民幣普通股的發(fā)行,公司總股本由9 億股擴大為12.5 億股。此次股票發(fā)行后,公司總股本為125,000萬股；其中國有法人股88,778萬股,占總股本的71.02%；境內(nèi)法人持有股份1,222萬股,占總股本的0.98%；社會公眾股35,000萬股,占總股本的28%。

　　(三)主要經(jīng)營情況

　　1、公司在行業(yè)中的主要競爭優(yōu)勢和劣勢

　　公司通過實施大規(guī)模的技術(shù)改造工程(如軌梁完善高速鐵路用鋼軌生產(chǎn)線工程、重軌檢測中心工程、鋼軌全長電淬火工程、薄板廠2＃轉(zhuǎn)爐工程、Ф400mm無縫生產(chǎn)過程及生產(chǎn)管理控制工程、棒材主體改造等工程),即將建成一條年產(chǎn)2萬噸全長電淬火鋼軌生產(chǎn)線,一條高速軌生產(chǎn)線,實現(xiàn)重軌的自動化檢測；提高薄板的產(chǎn)量及作業(yè)率,降低事故率；實現(xiàn)Φ400mm無縫管生產(chǎn)分廠計算機集成和自動化管理。

　　本公司還開發(fā)出一批高技術(shù)含量、高附加值的產(chǎn)品。軌梁廠成功研制開發(fā)了43kg?m、PD3 60kg?m鋼軌和I25工字鋼,從而實現(xiàn)了重軌、普通工字鋼產(chǎn)品系列化,增加了高效產(chǎn)品比例,擴大了市場份額；無縫廠組織、開發(fā)并生產(chǎn)了27SiMn液壓支架厚壁和特厚壁管等多個新產(chǎn)品,試軋成功了140＊140方管和35CrMo汽瓶鋼管,形成了“創(chuàng)品牌、創(chuàng)高效產(chǎn)品”的良好發(fā)展勢頭。

　　隨著2002年6月“薄板坯連鑄連軋工程”項目投入生產(chǎn),公司已初步形成了450萬噸鋼的綜合配套生產(chǎn)能力,主體生產(chǎn)設備達到比較合理的經(jīng)濟規(guī)模,具備了與國內(nèi)外大型鋼鐵企業(yè)競爭的技術(shù)基礎(chǔ)和設備條件。

　　多年來,公司依靠既有條件,不斷進行管理和技術(shù)創(chuàng)新,樹立了良好的企業(yè)形象,取得了一定的市場優(yōu)勢,公司產(chǎn)品在國內(nèi)外市場具有良好的競爭力。公司堅持走挖潛改造和科技興企之路,開發(fā)了一批高技術(shù)含量、高附加值、高效益的產(chǎn)品。公司的產(chǎn)品贏得各方客戶的信賴。鐵路用鋼軌、石油套管、鍋爐用無縫管、輸送流體用無縫管、熱軋帶肋鋼筋等16 個品種已通過中國冶金體系認證中心頒發(fā)的ISO9002 質(zhì)量體系認證；石油套管通過美國石油協(xié)會API 認證；60kg/m 重軌、熱軋工字鋼、熱軋帶肋鋼筋等產(chǎn)品榮獲國家、內(nèi)蒙古自治區(qū)優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和名牌產(chǎn)品稱號。

　　與國內(nèi)同行業(yè)公司比較,本公司具有如下優(yōu)勢：

　　第一,原材料優(yōu)勢。公司原材料產(chǎn)地白云鄂博已探明的鐵礦工業(yè)總儲量為12.55億噸,為本公司可持續(xù)發(fā)展提供了鐵礦保證；內(nèi)蒙古自治區(qū)西部的各種煤炭資源總儲量近3,000億噸,而且運輸條件較好,近年又發(fā)現(xiàn)了儲量極為豐富的天然氣資源；同時,公司所在地毗鄰煤炭大省山西,為本公司可持續(xù)發(fā)展提供了可靠的保障；蒙西電網(wǎng)發(fā)電裝機總?cè)萘恳堰_430萬千瓦,電力供應充足。

　　第二,本公司及包鋼集團是我國西部最大的鋼鐵聯(lián)合企業(yè),在支持大西北的開發(fā)建設方面,具有明顯的區(qū)位優(yōu)勢。國家西部大開發(fā)發(fā)展戰(zhàn)略為本公司提供了廣闊的市場。

　　第三,技術(shù)進步與技術(shù)創(chuàng)新。本公司稀土重軋的生產(chǎn)標志著稀土鋼的開發(fā)和研究達到了新的水平。公司堅持走挖潛改造和科技興企之路,開發(fā)了一批高技術(shù)含量、高附加值、高效益的產(chǎn)品。公司的產(chǎn)品贏得各方客戶的信賴。鐵路用鋼軌、石油套管、鍋爐用無縫管、輸送流體用無縫管、熱軋帶肋鋼筋等16 個品種已通過中國冶金體系認證中心頒發(fā)的ISO9002 質(zhì)量體系認證；石油套管通過美國石油協(xié)會API 認證；60kg/m 重軌、熱軋工字鋼、熱軋帶肋鋼筋等產(chǎn)品榮獲國家、內(nèi)蒙古自治區(qū)優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和名牌產(chǎn)品稱號。

　　第四,公司擁有高素質(zhì)的職工隊伍。作為國家重點鋼鐵企業(yè),多年來公司培養(yǎng)和擁有一批具有較強技術(shù)能力和豐富管理經(jīng)驗的人才。這些人才為公司的發(fā)展壯大做出了卓越的貢獻。

　　第五,公司在煉鐵系統(tǒng)、煉鋼系統(tǒng)的技術(shù)改造順利完成后,相關(guān)設備水平處國內(nèi)前列,生產(chǎn)能力有了較大飛躍,極大地提高了公司的綜合競爭力,也為即將開始的軋鋼系統(tǒng)技術(shù)改造奠定了基礎(chǔ)。

　　第六,公司擬以本次募集資金全部投入“冷軋薄板工程”項目。冷軋薄板工程項目屬于《當前國家重點鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品和技術(shù)目錄》中的國內(nèi)投資項目。該項目作為熱軋薄板深加工的重要工序配套項目,已列入內(nèi)蒙古自治區(qū)西部大開發(fā)結(jié)構(gòu)調(diào)整工程的重點項目,也是內(nèi)蒙古自治區(qū)實施百項重點工業(yè)項目推進計劃的重點項目。該項目的建設對于促進內(nèi)蒙古自治區(qū)工業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整,帶動地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展和提高本公司的經(jīng)濟效益,增強市場競爭能力具有十分重要的意義。

　　盡管有上述優(yōu)勢,但是公司目前產(chǎn)品結(jié)構(gòu)還不盡合理,主要依賴基礎(chǔ)設施建設和建筑行業(yè),如果不加以調(diào)整,將限制公司的發(fā)展,使公司在競爭中處于不利地位。為此,公司將通過對現(xiàn)有產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整,減少低檔產(chǎn)品的生產(chǎn),加大高技術(shù)含量、高附加值產(chǎn)品的開發(fā)生產(chǎn)力度,實現(xiàn)各種產(chǎn)品系列化,搞好鋼材深加工,提高產(chǎn)品的技術(shù)含量和附加值,滿足市場需求。

　　2、主要財務指標

　　請參見本上市公告書“九、財務會計資料”相關(guān)內(nèi)容。

　　3、商標

　　本公司擁有的注冊證號為第870523號商標,系公司設立后由包鋼集團無償轉(zhuǎn)讓取得,商標使用證的名義人(經(jīng)由國家商標局批準)于2001年月14日變更為本公司。本公司擁有的注冊證號為第1792241號商標,系本公司自行申請取得。上述注冊商標均在有效期內(nèi),且不存在任何擔保、許可使用、共有等情形。

　　4、享受的優(yōu)惠政策

　　經(jīng)內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府和內(nèi)蒙古自治區(qū)財政廳批準,本公司自2003年1月1日至2007年12月31日享受所得稅減按10%征收的稅收優(yōu)惠。

　　(四)發(fā)行前股本結(jié)構(gòu)及大股東持股情況

　　截至本上市公告書刊登之日,鋼聯(lián)股份總股本125,000萬股,股本結(jié)構(gòu)如下表：

　　截至2004年6月30日,公司前十名股東持股情況如下：

　　四、發(fā)行與承銷

　　(一)發(fā)行情況

　　1、債券類型：可轉(zhuǎn)換公司債券

　　2、發(fā)行總額：180,000萬元

　　3、發(fā)行數(shù)量：1,800萬張(每張面值100元)

　　4、可轉(zhuǎn)換公司債券的面值：100元/張

　　5、發(fā)行價格：100元/張

　　6、募集資金總額：180,000萬元

　　7、發(fā)行方式：本次發(fā)行采取原股東優(yōu)先認購,余額及原股東放棄部分采用網(wǎng)上向一般社會公眾投資者和網(wǎng)下對機構(gòu)投資者定價發(fā)行相結(jié)合的方式。此次鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債發(fā)行不設網(wǎng)上發(fā)售、網(wǎng)下配售的比例,根據(jù)實際申購結(jié)果,按照網(wǎng)上發(fā)售和網(wǎng)下配售比例趨于一致的原則確定最終的網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)售數(shù)量。

　　8、原股東優(yōu)先配售結(jié)果

　　發(fā)行人五家法人股股東中只有包頭鋼鐵(集團)有限責任公司承諾實施100,000手鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債的優(yōu)先認購權(quán),實際認購與承諾一致,占本次發(fā)行總量的5.56%；其余4家放棄全部優(yōu)先認購權(quán)。

　　原流通股股東有效申購數(shù)量為517,760張,即51,776,000元,占本次發(fā)行總量的2.88%。原股東的有效申購量全部獲得優(yōu)先配售。

　　9、網(wǎng)上、網(wǎng)下實際發(fā)售數(shù)量

　　本次鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債網(wǎng)上實際發(fā)行總量(扣除原流通股網(wǎng)上配售部分)為1,126,020張,合計112,602,000元,占本次發(fā)行總量的6.25%；網(wǎng)下實際發(fā)行總量(扣除原非流通股網(wǎng)下配售部分)為15,356,220張,合計1,535,622,000元,占本次發(fā)行總量的85.31 %。

　　10、網(wǎng)上向一般社會公眾投資者發(fā)售的中簽率

　　本次最終確定的網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量為1,126,020張,網(wǎng)上有效申購數(shù)量為7,098,210張,中簽率為15.8634%。

　　11、網(wǎng)下向機構(gòu)投資者配售結(jié)果

　　本次網(wǎng)下實際發(fā)行數(shù)量為15,356,220張,機構(gòu)投資者的有效申購數(shù)量為96,829,000張,網(wǎng)下實際配售比例為15.86 %。

　　12、最大10 名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人名稱、持有量：

　　注：經(jīng)統(tǒng)計,本次認購鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債數(shù)量并列第5大持有人的投資者共有3戶,第9大持有人的投資者共有2戶,根據(jù)全面信息披露的要求,上表一并予以列示。

　　13、發(fā)行費用總額及項目

　　公司本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行費用預計情況如下：

　　最終的發(fā)行費用將以經(jīng)會計師事務所審計的結(jié)果為準,本公司將在定期報告中及時披露上述信息。

　　(二)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的承銷情況

　　本次鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債發(fā)行總額為18億元,其中：原流通股股東有效申購數(shù)量517,760張,即51,776,000元,占本次發(fā)行總量的2.88%。發(fā)行人五家法人股股東中只有包頭鋼鐵(集團)有限責任公司承諾實施100,000手鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債的優(yōu)先認購權(quán),實際認購與承諾一致,占本次發(fā)行總量的5.56%；其余4家放棄全部優(yōu)先認購權(quán)。

　　本次鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債網(wǎng)上實際發(fā)行總量(扣除原流通股網(wǎng)上配售部分)為1,126,020張,合計112,602,000元,占本次發(fā)行總量的6.25%；網(wǎng)下實際發(fā)行總量(扣除原非流通股網(wǎng)下配售部分)為15,356,220張,合計1,535,622,000元,占本次發(fā)行總量的85.31%。

　　本次網(wǎng)上發(fā)行面額人民幣100元的可轉(zhuǎn)換公司債券1,126,020張,中簽號碼共有112,602個,每個中簽號碼只能認購10張(1,000元)鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債,共計1,126,020張。無余數(shù)。

　　(三)驗資報告

　　截至2004年11月17日止,本次發(fā)行主承銷商光大證券已將募集資金1,755,005,282.88元劃至本公司帳戶。本次募集資金1,800,000,000.00元,網(wǎng)下申購凍結(jié)資金利息417,916.00元,兩者合計共1,800,417,916.00元,扣除交易所網(wǎng)上發(fā)行費用412,633.12元和主承銷商承銷費45,000,000.00元,實際到帳金額為1,755,005,282.88元。

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金1,800,000,000.00元,網(wǎng)下申購凍結(jié)資金利息417,916.00元,網(wǎng)上申購凍結(jié)資金利息42,589.26元,三者合計共1,800,460,505.26元,扣除發(fā)行費用總額49,250,000.00元后,本次實際募集資金為1,751,210,505.26元。北京中天華正會計師事務所已于2004年11月17日出具了可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金到位情況的驗資報告(中天華正(京)驗［2004］012 號)。

　　五、發(fā)行條款

　　本次可轉(zhuǎn)換公司債券的條款依據(jù)《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》(以下簡稱“暫行辦法”)、《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》(以下簡稱“實施辦法”)以及《上海證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易清算轉(zhuǎn)股和兌付實施細則》等有關(guān)規(guī)定,結(jié)合本公司本次募集資金投向的實際情況制訂。

　　(一)、發(fā)行上市規(guī)模、期限、票面金額、票面利率、付息日期、轉(zhuǎn)換年度有關(guān)利息的歸屬,股利分配辦法

　　1、發(fā)行上市規(guī)模

　　根據(jù)本公司財務狀況和募集資金投資規(guī)模,本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券總額為180,000 萬元人民幣。

　　2、債券期限

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期限為5 年。自2004年11月10日(“發(fā)行日”)起至2009年11月9日(“到期日”)止。

　　3、票面金額

　　根據(jù)暫行辦法和實施辦法有關(guān)規(guī)定本次發(fā)行的鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債按面值發(fā)行,每張面值100 元,最小交易單位為面值1000 元。

　　4、票面利率

　　本次發(fā)行的鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債按票面金額從2004年11月10日(“計息日”)起開始計算利息,票面利率為每年第1年1.3%,第2年1.5%,第3年1.7%,第4年2.1%,第5年2.6%。(對于持有到期的鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債持有人,自到期日起5個工作日內(nèi),公司除支付上述第5年利息以外,還將按年利率2.6%扣除以往各年已支付利息補償支付到期未轉(zhuǎn)股的鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債持有人。)

　　5、付息日期

　　在鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債存續(xù)期間,每個年度的付息債權(quán)登記日為鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿12個月的當日。

　　在付息登記日上海證券交易所登記在冊的鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債持有人均有權(quán)獲得該計息年度的鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債利息。如持有人在該計息年度內(nèi)已將鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換成A股,或在付息登記日申請轉(zhuǎn)換成A股,公司不再向其支付利息。

　　若付息登記日為非交易日,則以付息登記日前1個交易日上證所收市后登記在冊的鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債持有人為準。本公司將在付息登記日之后5 個交易日內(nèi)支付當年利息。

　　6、轉(zhuǎn)換年度有關(guān)利息的歸屬

　　在付息登記日當日申請轉(zhuǎn)股以及已轉(zhuǎn)股的鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債,無權(quán)再獲得當年及以后年度的可轉(zhuǎn)債利息,但與本公司發(fā)行在外的人民幣普通股股東享有同等權(quán)益。

　　7、利息分配方式

　　鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債持有人當年應得的利息,等于該持有人在付息登記日上證所收市后持有的鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債票面總金額乘以票面利率,結(jié)果精確到“分”,以貨幣資金形式支付。

　　本公司將委托上證所通過其清算系統(tǒng)代理支付鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債的利息。屆時利息將由該系統(tǒng)自動劃入鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債持有人的資金帳戶,由此利息收入而引致的應繳稅費,由轉(zhuǎn)債持有人自行負擔由本公司代扣代繳。

　　8、到期還本付息及利息補償

　　在2009年11月9日(“到期日”)之后的5 個交易日內(nèi),投資者將獲得到期未轉(zhuǎn)股債券的本金、第5年利息,以及利息補償。利息補償?shù)挠嬎愎�式為�?/p>

　　利息補償＝持有人持有的到期轉(zhuǎn)債票面總金額X2.6%X5-持有人持有的到期鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債5年內(nèi)已支付的利息之和。

　　本公司將委托上證所通過其清算系統(tǒng)代理支付到期轉(zhuǎn)債的本息兌付。上證所將直接記加到期轉(zhuǎn)債持有人的資金帳戶,同時注銷所有到期轉(zhuǎn)債。

　　(二)轉(zhuǎn)股

　　1、初始轉(zhuǎn)股價格及其確定

　　初始轉(zhuǎn)股價格為4.62元/股,以公布鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債募集說明書前30個交易日公司股票的平均收盤價格為基準,上浮0.5%確定。

　　2、轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整

　　在本次發(fā)行之后,當本公司因送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股、配股等情況(不包括因鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股增加的股本)引起公司股份和股東權(quán)益發(fā)生變動時,轉(zhuǎn)股價格將按下述方式調(diào)整：

　　設初始轉(zhuǎn)股價格為P0,每股派息額為V,送股率為n,增發(fā)新股或配股率為k,新股價或配股價為A,則調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價為P。

　　(1)送股：P＝P0/(1＋n)；

　　(2)增發(fā)新股或配股：P＝(P0＋Ak)/(1＋k)；

　　(3)兩項同時進行：P＝(P0十Ak)/(l＋n＋k)：

　　(4)派息：P＝P0-V；

　　(5)三項同時進行：P＝(P0-V＋Ak)/(1＋n＋k)；

　　在本次發(fā)行之后,當公司因分立或合并等其他原因使股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時,公司將依照可轉(zhuǎn)債持有人和發(fā)行人現(xiàn)有股東在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整前后的轉(zhuǎn)換價格計量的權(quán)益不變的原則,經(jīng)公司股東大會批準后,調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。

　　依據(jù)《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債實施辦法》的有關(guān)規(guī)定,轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整日為轉(zhuǎn)股申請日或之后、轉(zhuǎn)換股份登記日之前,該類轉(zhuǎn)股申請按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

　　3、轉(zhuǎn)股的起止日期

　　本次發(fā)行的鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債自發(fā)行結(jié)束后6個月至債券到期日止的期間為轉(zhuǎn)股期。即：2005年5月10日至2009年11月9日

　　4、特別向下修正條款

　　在可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期間,任意連續(xù)30個交易日內(nèi)有20個交易日股票收盤價格不高于當期轉(zhuǎn)股價的90%,董事會須在上述情況出現(xiàn)后5個交易日內(nèi)向下修正,幅度不低于轉(zhuǎn)股價格的10%,并且調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價不低于每股凈資產(chǎn),修正次數(shù)不限。

　　按本條上述規(guī)定向下修正轉(zhuǎn)股價格時,本公司將刊登董事會決議公告,公告修正幅度和股權(quán)登記日,并于公告中指定從某一交易日開始至股權(quán)登記日暫停本公司可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股。從股權(quán)登記日的下一個交易日開始恢復轉(zhuǎn)股并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。

　　5、鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債停止交易的有關(guān)規(guī)定

　　鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債上市交易期間未轉(zhuǎn)股的鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債數(shù)量少于3,000 萬元時,本公司將立即公告并向上證所申請在3 個交易日后停止其交易。

　　鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的10 個工作日停止交易。

　　鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債停止交易后、轉(zhuǎn)換期結(jié)束前,不影響持有人依據(jù)約定的條件轉(zhuǎn)換股份的權(quán)利。

　　(三)、申請轉(zhuǎn)股的具體程序

　　1、轉(zhuǎn)股申請的聲明事項及轉(zhuǎn)股申請的手續(xù)

　　鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債持有人可以依據(jù)本募集說明書的約定條件,按照當時生效的轉(zhuǎn)股價格在轉(zhuǎn)換期內(nèi)的轉(zhuǎn)換申請時間,隨時申請轉(zhuǎn)換股份。

　　持有人申請轉(zhuǎn)股,將通過上證所交易系統(tǒng)按報盤方式進行。在轉(zhuǎn)換期內(nèi),上海證券交易所將專門設置交易代碼,供鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股。持有人可以將自己帳戶內(nèi)的鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債全部或部分申請轉(zhuǎn)為本公司股票。

　　持有人提交轉(zhuǎn)股申請,須根據(jù)其持有的鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債面值按照當時生效的轉(zhuǎn)股價格,向其指定交易的證券經(jīng)營機構(gòu)申報,轉(zhuǎn)換成本公司股票的股份數(shù)與轉(zhuǎn)股申請相應的轉(zhuǎn)債總面值必須是1,000 元人民幣的整數(shù)倍。申請轉(zhuǎn)換的股份須是整數(shù)股,不足轉(zhuǎn)換一股的處理辦法見下述“轉(zhuǎn)股時不足1股金額”的處理辦法。

　　轉(zhuǎn)股申請一經(jīng)確認不能撤單。若持有人申請轉(zhuǎn)股的數(shù)量大于該持有人實際持有轉(zhuǎn)債能轉(zhuǎn)換的股份數(shù),上海證券交易所將確認其最大的可轉(zhuǎn)換股票部分進行轉(zhuǎn)股,超額申請部分予以取消。

　　在鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債存續(xù)期間,本公司將于每1季度結(jié)束后的2個交易日內(nèi)公告因鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股所引起的普通股股份變動情況。

　　因可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股而增加的普通股股份,累計達到本公司發(fā)行在外普通股總數(shù)的10%時,本公司將及時予以公告。

　　2、轉(zhuǎn)股申請時間

　　鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債持有人須在轉(zhuǎn)換期內(nèi)的轉(zhuǎn)股申請時間提交轉(zhuǎn)股申請。

　　轉(zhuǎn)股申請時間是指在轉(zhuǎn)換期限內(nèi)上證所交易日的正常交易時間,其中鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債停止交易前的鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債停牌時間、公司股票停牌時間和按有關(guān)規(guī)定公司須申請停止轉(zhuǎn)股的時間除外。

　　3、 轉(zhuǎn)債的凍結(jié)及注銷

　　上證所對轉(zhuǎn)股申請確認有效后,將記減(凍結(jié)并注銷)持有人的轉(zhuǎn)債數(shù)額,同時記加持有人相應的股份數(shù)額。

　　4、股份登記事項及因轉(zhuǎn)股而配發(fā)的股份所享有的權(quán)益

　　登記機構(gòu)將根據(jù)轉(zhuǎn)債投資人在其托管券商處的有效申報,將可轉(zhuǎn)債經(jīng)申請轉(zhuǎn)股后所增加的股票自動登記入投資者的股票帳戶,對持有人帳戶的股票和鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債的持有數(shù)量做相應的變更登記。

　　根據(jù)實施辦法有關(guān)規(guī)定,鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債持有人于轉(zhuǎn)股完成次日成為本公司股東。按上證所的現(xiàn)行規(guī)定,提出轉(zhuǎn)股申請的持有人在轉(zhuǎn)股申請的第2個交易日辦理交割確認后,其持有的因轉(zhuǎn)股而配發(fā)的公司普通股便可上市流通。

　　因轉(zhuǎn)股而配發(fā)的公司的普通股與公司已發(fā)行在外的普通股享有同等權(quán)益。

　　5、轉(zhuǎn)股過程中的有關(guān)稅費事項

　　轉(zhuǎn)股過程中有關(guān)稅費,需由投資者自行負擔,除非公司應該交納該類稅費或者公司對該類稅費負有代扣代繳義務。

　　(四)、贖回條款和回售條款

　　1、贖回條款

　　(1)、贖回條件和贖回價格

　　在鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi),如果本公司股票收盤價連續(xù)30個交易日高于當期轉(zhuǎn)股價的130%,則本公司有權(quán)贖回未轉(zhuǎn)股的本公司可轉(zhuǎn)換債券。當贖回條件首次滿足時,本公司有權(quán)按面值103%(含當年利息)的價格贖回全部或部分在“贖回日”(在贖回公告中通知)之前未轉(zhuǎn)股的鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債。

　　若在該30個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形,則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算；調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。

　　公司每年可按約定條件行使1次贖回權(quán)。公司在首次贖回條件滿足后不行使贖回權(quán)的,當年不應再行使贖回權(quán)。

　　公司行使贖回權(quán)時,將發(fā)布贖回公告,載明贖回程序、價格、付款方法、時間等內(nèi)容。

　　(2)、贖回程序

　　本公司將在贖回條件滿足后的5個工作日內(nèi),在中國證監(jiān)會指定報刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布贖回公告至少3次,公告贖回全部或部分仍未轉(zhuǎn)換為股票的鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債。

　　其中首次贖回公告將在該次贖回條件滿足后的2個交易日內(nèi)刊登,否則表示放棄該次贖回權(quán)。

　　贖回日距首次贖回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。

　　當本公司決定執(zhí)行全部贖回時,在贖回日當日所有登記在冊的鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債將全部被凍結(jié)。當本公司決定執(zhí)行部分贖回時,具體的執(zhí)行辦法視當時上證所的規(guī)定處理。

　　本公司在刊登贖回公告前及贖回完成后及時報中國證監(jiān)會備案。

　　(3)、付款方式

　　本公司將委托上證所通過其清算系統(tǒng)代理支付贖回款項,在贖回日之后的3個交易日內(nèi),將贖回所需資金劃入上證所指定的資金帳戶。

　　本公司將委托上證所在贖回日后5個交易日內(nèi),辦理因贖回引起的清算登記工作,贖回完成后相應的已贖回轉(zhuǎn)債將被注銷,同時上證所將按每位鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債持有人應得的贖回金額記加持有人帳戶中的交易保證金。未贖回的鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債于贖回日后第一個交易日恢復交易和轉(zhuǎn)股。

　　贖回期結(jié)束后,本公司將公告本次贖回結(jié)果及對公司的影響。

　　2、回售條款

　　(1)、回售條件與回售價格

　　在鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi),如果本公司股票收盤價格連續(xù)30個交易日低于當期轉(zhuǎn)股價的70%,經(jīng)鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債持有人申請,持有人有權(quán)將持有的全部或部分鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債以面值的108%(含當期利息)的價格回售給公司。

　　若在該30個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形,則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算；調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。

　　鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債持有人每年可依照約定的條件行使1次回售權(quán)。每年首次滿足回售條件時,持有人可回售部分或全部未轉(zhuǎn)股的鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債。申請部分或全部回售的鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債面值總額必須是1,000 元人民幣的整數(shù)倍。

　　首次不實施回售的,當年不再行使回售權(quán)。

　　(2)、回售程序

　　本公司將在每年首次滿足回售條件后的2個交易日內(nèi)發(fā)布回售公告,并在每年首次滿足回售條件后的5個工作日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定報刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布回售公告至少3次,通知持有人本次回售的有關(guān)事項。

　　行使回售權(quán)的鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債持有人應在回售公告期滿后的5個工作日內(nèi),通過上證所交易系統(tǒng)進行回售申報。發(fā)行人將在回售申報期結(jié)束后5個工作日內(nèi),按事先確定的價格及支付方式支付相應的款項。

　　(3)、付款方式

　　上證所于回售申報終止日后第2個交易日,將回售數(shù)據(jù)傳至發(fā)行人通知發(fā)行人,按回售條件生效時的價格將相應資金劃入上證所指定資金帳戶。上證所將按每位轉(zhuǎn)債持有人應得的回售金額,記加原持有人的保證金帳戶,在回售日后5個交易日內(nèi),辦理因回售引起的清算登記工作,回售完成后相應的已回售轉(zhuǎn)債被注銷。

　　回售期結(jié)束后,公司將公告本次回售結(jié)果及對公司的影響。

　　3、附加回售條款

　　(1)、附加回售條件與回售價格

　　鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi),本次募集資金投資項目的實施情況與公司在本募集說明書中的承諾相比如發(fā)生變化,根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定可被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的,持有人有權(quán)在附加回售申報期內(nèi)以面值加上當期應計利息的價格向本公司回售鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債,轉(zhuǎn)債持有人在附加回售申報期內(nèi)未進行附加回售申報的,視為對該次附加回售權(quán)的無條件放棄。

　　(2)、回售程序和付款方式

　　在關(guān)于改變募集資金用途的股東大會后5 個工作日內(nèi),本公司將在中國證監(jiān)會指定的報刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布至少3 次附加回售公告。行使附加回售權(quán)的持有人,應在回售公告期滿后5 個工作日內(nèi)通過上證所交易系統(tǒng)進行回售申報,本公司將在回售申報期結(jié)束后5 個工作日內(nèi)按前款規(guī)定的價格買回要求附加回售的鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債。上證所將根據(jù)本公司的支付命令計減并注銷鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債持有人的鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債數(shù)額,并加記該持有人相應的交易保證金數(shù)額。

　　附加回售申報經(jīng)確認后不能撤銷,且相應的鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債數(shù)額將被凍結(jié)。

　　附加回售期滿后,公司將公告本次回售結(jié)果及對公司的影響。

　　(五)、轉(zhuǎn)股時不足1股金額的處理方法及轉(zhuǎn)股年度有關(guān)的歸屬

　　1、轉(zhuǎn)股時不足1股金額的處理方法

　　對可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在申請轉(zhuǎn)股后不足轉(zhuǎn)換為1 股股份的金額,本公司將在持有人該部分轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股完成后5 個交易日內(nèi)將余款付清。

　　2、轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬

　　因鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的本公司股票,享有與原股票同等的權(quán)益,參與該會計年度的股利分配。

　　(六)、到期還本付息

　　在2009 年11月9日(到期日)之后的5個工作日內(nèi),本公司將按面值加上應計利息及補償利息償還所有到期未轉(zhuǎn)股的本公司可轉(zhuǎn)債。補償利息計算公式為：

　　補償利息＝持有人持有的到期轉(zhuǎn)債票面總金額X2.6%X5-持有人持有的到期鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債5年內(nèi)已支付的利息之和。

　　本公司將委托上海證券交易所通過其清算系統(tǒng)代理支付到期轉(zhuǎn)債的本息兌付。上證所將直接記加可轉(zhuǎn)債持有人相應的交易保證金數(shù)額,同時注銷所有到期的可轉(zhuǎn)債。

　　(七)、可轉(zhuǎn)債不足3,000萬元時的處置

　　可轉(zhuǎn)債上市交易期間,未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)債數(shù)量少于3,000萬元時,交易所應當立即公告,并在3個交易日后停止交易。可轉(zhuǎn)債在停止交易后、轉(zhuǎn)股期結(jié)束前,可轉(zhuǎn)債持有人仍可依據(jù)約定的條件申請轉(zhuǎn)股。

　　六、擔保事項

　　(一)、擔保人基本情況

　　中國光大銀行總行授權(quán)其深圳分行為本公司本次可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書及其他相關(guān)法律文件(以下統(tǒng)稱“有約束力的文件”)項下清償義務的履行提供連帶責任保證擔保。

　　中國光大銀行成立于1992年8月,是國有控股的全國性股份制商業(yè)銀行,現(xiàn)由中國光大(集團)總公司、中國光大控股有限公司、亞洲開發(fā)銀行等近130家中外股東單位參資入股,為國內(nèi)第一家有國際金融組織參股的銀行。

　　截止2002年底,中國光大銀行已在全國23個省、自治區(qū)、直轄市的36個經(jīng)濟中心城市擁有分支機構(gòu)350多家,形成了機構(gòu)布局合理、輻射能力較強的全國性商業(yè)銀行格局。擁有海外代理行957家,遍及67個國家和地區(qū),并在香港和南非設立代表處,國際化步伐不斷加快。中國光大銀行與匯豐銀行、東亞銀行、中國工商銀行、國家開發(fā)銀行、中國進出口銀行、中國人壽保險公司等一批實力雄厚的外資銀行、國內(nèi)銀行、保險公司和證券公司建立了戰(zhàn)略合作關(guān)系。

　　2002年7月,在英國《銀行家》雜志按一級資本排序公布的全球1000家大銀行中,中國光大銀行名列第205位。

　　(二)擔保人的主要財務指標

　　截至2002 年12 月31 日,全行總資產(chǎn)為3,283.43億元人民幣,凈資產(chǎn)128.11 億元人民幣,一般存款余額2,681.0 億元,各項貸款余額1,456.7億元；資產(chǎn)負債率為96.01%,2002 年度利潤總額為2.71億元。 (財務數(shù)據(jù)經(jīng)普華永道會計師事務所有限公司審計)。

　　(三) 擔保合同和擔保書主要內(nèi)容

　　中國光大銀行擔保的范圍包括但僅限于以下項目：“有約束力的文件”確定的“鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債”本金；“有約束力的文件”確定的“鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債”利息；法定及“有約束力的文件”確定的違約金；法定及“有約束力的文件”確定的損害賠償金；“鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債”合法持有人實現(xiàn)其債權(quán)的合理費用。

　　以上“實現(xiàn)債權(quán)的合理費用”與《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券實施辦法》第三十條擔保范圍中“實現(xiàn)債權(quán)的費用”一致。

　　中國光大銀行的擔保期間為自“有約束力的文件”確定的“鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債清償義務”履行之日起6個月。

　　七、發(fā)行人的資信

　　(一)、公司最近3年主要貸款銀行及對公司資信的評價

　　公司近3年的主要貸款銀行為中國工商銀行、中國建設銀行和中國銀行。截至2003年12月31日公司銀行借款余額為249,778.12萬元。其中,短期借款余額91,740.00萬元,一年內(nèi)到期的長期借款70,894.50萬元,長期借款87,143.62萬元,不存在逾期貸款。其中,中國工商銀行總行貸款余額40,070.53萬元,中國工商銀行包頭市分行貸款余額13,925.85萬元,中國工商銀行內(nèi)蒙古包鋼支行貸款余額50,480.00萬元,合計占公司貸款總額41.83%；中國建設銀行包頭市分行(國外出口信貸及國外商業(yè)借款)貸款余額104,041.71萬元,中國建設銀行內(nèi)蒙古包鋼支行貸款余額41,260.00萬元,合計占公司貸款總額58.17%。本公司近3年來與各貸款銀行建立了良好的合作關(guān)系,嚴格遵守銀行結(jié)算紀律,按時歸還銀行貸款本息,取得了良好的信譽。

　　經(jīng)中國工商銀行包頭市分行企業(yè)信用等級評審委員會評定,授予本公司AAA級信用企業(yè)。

　　(二)、公司近3年與主要客戶業(yè)務往來的信譽狀況

　　近3年與公司主要客戶發(fā)生業(yè)務往來時,本公司沒有嚴重違約現(xiàn)象,也未出現(xiàn)任何重大訴訟案件。

　　(三)、公司近3年發(fā)行公司債券及償還的情況

　　經(jīng)本公司2000年度股東大會批準,于2001年7月18日至2001年8月28日期間向社會發(fā)行40,000萬元人民幣公司債券,期限3年,到期一次還本付息。債券到期日為2004年7月17日,到期本息合計445,360,000.00元。本息已經(jīng)償還。

　　(四)、資信評估機構(gòu)對公司的資信評級情況

　　2003年2月,大公國際資信評估有限公司出具了大公債評字(2003)第007號資信評級報告《內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券信用評級報告》,經(jīng)評定,鋼聯(lián)股份本次可轉(zhuǎn)換公司債券的信用評級為AAA級。

　　八、償債措施

　　公司將積極創(chuàng)造條件,吸引轉(zhuǎn)債持有人在可轉(zhuǎn)債到期日前實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。若轉(zhuǎn)債到期不能實現(xiàn)全部轉(zhuǎn)股,或在轉(zhuǎn)股期出現(xiàn)回售和贖回情形,公司將遵照以下償債計劃,按照本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行條款的約定,向轉(zhuǎn)債持有人還本付息。

　　1、公司將首先以本次募集資金投資項目的良好收益進行償債；

　　2、當募集資金投資項目尚未產(chǎn)生收益或收益未能滿足償債要求時,公司將以自有資金進行償付；

　　3、公司將對公司的資本結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)質(zhì)量以及現(xiàn)金流量進行合理調(diào)控,使公司具有合理的資本結(jié)構(gòu)、良好的資產(chǎn)質(zhì)量、充足的現(xiàn)金流量,保證公司的償債能力；

　　4、公司將加強自身的融資能力,增強公司總體實力；

　　5、當上述償債措施依然未能滿足償債要求時,本次可轉(zhuǎn)債的擔保人將遵照《擔保協(xié)議》對鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債持有人進行償付。

　　九、財務會計資料

　　以下所引用的本公司財務數(shù)據(jù),非經(jīng)特別說明,均引自經(jīng)審計的2001年、2002年、2003年合并會計報表。公司2004年半年期期財務報表未經(jīng)審計。北京中天華正會計師事務所對本公司2003年度、2002年度和2001年度財務報告出具了標準無保留意見的審計報告。

　　(一) 簡要會計報表

　　以下3張表格中的單位均為人民幣元。

　　簡要合并資產(chǎn)負債表

　　簡要合并利潤表

　　簡要現(xiàn)金流量表

　　(二)主要財務指標

　　本公司最近3年主要財務指標如下表：

　　投資者欲了解本公司詳細的財務會計內(nèi)容,敬請查閱公司年度報告或中期報告(本公司指定信息披露報刊為《上海證券報》和《中國證券報》),也可瀏覽http：//www.sse.com.cn .網(wǎng)站查閱本公司歷年年度報告全文。

　　(三)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債后公司資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)的變化

　　以截止2003年12月31日經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)和預計募集資金180,000萬元來計算,本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行對相關(guān)財務指標的影響如下。

　　單位：元

　　注：發(fā)行后資產(chǎn)負債率按2003年12月31日財務數(shù)據(jù)計算,未扣除本次發(fā)行費用。

　　十、其他重要事項

　　本次鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債發(fā)行后至本上市公告書公告之日,本公司運轉(zhuǎn)正常,未發(fā)生可能對本公司有較大影響的的其他重大事項：

　　1、主要業(yè)務發(fā)展目標進展順利；

　　2、所處行業(yè)或市場無重大變化；

　　3、主要投入產(chǎn)出物供求及價格無重大變化；

　　4、無重大投資；

　　5、無重大資產(chǎn)股權(quán)收購出售；

　　6、住所未發(fā)生變更；

　　7、無重大訴訟仲裁案件；

　　8、重大會計政策未發(fā)生變動；

　　9、會計師事務所未發(fā)生變動；

　　10、未發(fā)生新的重大負債或重大債項的變化；

　　11、本公司資信情況未發(fā)生變化；

　　12、可轉(zhuǎn)換公司債券擔保人資信未發(fā)生重大變化；

　　12、無其他應披露的重大事項。

　　十一、董事會上市承諾

　　本公司董事會將嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定,承諾自本公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起做到：

　　1、承諾真實、準確、完整、公平和及時地公布定期報告、披露所有對投資者有重大影響的信息,并接受中國證監(jiān)會和證券交易所的監(jiān)督管理；

　　2、承諾本公司在知悉可能對可轉(zhuǎn)換公司債券價格產(chǎn)生誤導性影響的任何公共傳播媒體出現(xiàn)的消息后,將及時予以公開澄清；

　　3、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員將認真聽取社會公眾的意見和批評,不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當手段直接或間接從事本公司可轉(zhuǎn)換公司債券的買賣活動；

　　4、本公司沒有無記錄的負債。

　　十二、保薦機構(gòu)(上市推薦人)及其意見

　　(一) 保薦機構(gòu)(上市推薦人)的有關(guān)情況

　　上市推薦人：光大證券有限責任公司

　　法定代表人：王明權(quán)

　　地址：上海市浦東南路528號上海證券大廈南塔15？16層

　　電話：010-68081072

　　傳真：010-68081262

　　聯(lián)系人： 劉延輝 熊瑩 劉向軍 張振興 孫超

　　(二) 上市推薦人的推薦意見

　　光大證券有限責任公司認為內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司運轉(zhuǎn)正常,未發(fā)現(xiàn)其存在可能影響本次上市及對投資者做出投資決策有重大影響的應予披露的重大事項,鋼聯(lián)股份本次發(fā)行的180,000萬元可轉(zhuǎn)換公司債券符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》及《上海證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的上市條件。

　　光大證券有限責任公司認為內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司設立和運行基本上符合現(xiàn)有法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定,公司建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu),所從事的行業(yè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策,具有獨立的供應、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)和面向市場自主組織經(jīng)營的能力,公司發(fā)展前景良好,基本符合可轉(zhuǎn)債發(fā)行條件,推薦內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市。

　　光大證券有限責任公司保證內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司的董事了解法律、法規(guī)、上海證券交易所上市規(guī)則及可轉(zhuǎn)換公司債券上市協(xié)議規(guī)定的董事的義務與責任,并協(xié)助發(fā)行人健全了法人治理結(jié)構(gòu)、協(xié)助發(fā)行人制定了嚴格的信息披露制度與保密制度。光大證券有限責任公司已對內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市文件所載的資料進行了核實,保證上市文件真實、準確、完整,符合有關(guān)規(guī)定要求,保證上市文件沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏。光大證券有限責任公司保證不利用在上市過程中獲得的內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易,為自己或他人謀取利益。

　　內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司

　　二○○四年十一月十八日